A. Höjt utbytes- och kontanterbjudandet till Entras aktieägare
Den 26 november 2020 offentliggjorde Castellum Aktiebolag (publ) (”Castellum”) sin avsikt att lämna ett offentligt utbytes- och kontanterbjudande till berättigade aktieägare i Entra ASA (”Entra”, ”Erbjudandet” respektive ”Erbjudandepressmeddelandet”). Castellum offentliggör idag en höjning av Erbjudandet om 13,9%[1] (det ”Reviderade Erbjudandet”) genom att erbjuda varje berättigad aktieägare i Entra 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra samt NOK 54,39 i kontanter för varje aktie i Entra, vilket värderar varje enskild aktie i Entra till NOK 185,00[2] exklusive synergier. Acceptfristen för det Reviderade Erbjudandet förväntas inledas omkring den 8 januari 2020.
Vederlaget i det Reviderade Erbjudandet består av en kombination av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter för Entras aktier. Castellum erbjuder till varje berättigad aktieägare i Entra 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra samt NOK 54,39 i kontanter för varje aktie i Entra (det ”Reviderade Grundvederlaget”), vilket värderar varje enskild aktie i Entra till NOK 185,00 vid tidpunkten för det Reviderade Erbjudandet[3]. Det sammanlagda vederlaget kommer bestå av upp till 102 850 495 nyemitterade aktier i Castellum, och upp till NOK 9 091 033 453 i kontanter (exklusive 15 000 000 Entra aktier redan ägda av Castellum).
Som alternativ till det Reviderade Grundvederlaget erbjuder Castellum berättigade aktieägare en så kallad ”mix and match”-facilitet där varje berättigad aktieägare i Entra, i enlighet med de begränsningar som redogörs för nedan, ges möjlighet att välja antingen:
[1] Baserad på Castellums aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 17 december 2020 om SEK 204,80 och omvandlad till NOK per växelkurs SEK/NOK 1,0363 (källa: Norges Bank), innebärande att Entraaktien värderas till NOK 162,36 i Erbjudandet och NOK 185,00 i det Reviderade Erbjudandet.
[2] Baserad på Castellums aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 17 december 2020 om SEK 204,80 och omvandlad till NOK per växelkurs SEK/NOK 1,0363 (källa: Norges Bank).
[3] Baserad på Castellums aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 17 december 2020 om SEK 204,80 och omvandlad till NOK per växelkurs SEK/NOK 1,0363 (källa: Norges Bank).
-
att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om NOK 54,39 per aktie i Entra), och därmed så få nyemitterade aktier i Castellum som möjligt; eller
-
att erhålla så många nyemitterade aktier i Castellum som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra), och därmed så få lite kontantvederlag som möjligt,
Den relativa andelen mellan vederlaget i form av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt ”mix and match”-faciliteten. För att enskilda aktieägare i Entra ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsalternativ enligt ”mix and match”-faciliteten måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val. Om inga val görs enligt ”mix and match”-faciliteten av de aktieägare som accepterat det Reviderade Erbjudandet utbetalas det Reviderade Grundvederlaget för varje Entraaktie. Om de val som aktieägare i Entra gör enligt ”mix and match”-faciliteten inte kan tillgodoses fullt ut, kommer deras valda vederlagsalternativ att minska pro rata i relation till antalet aktier som respektive aktieägare överlåter.
Det Reviderade Erbjudandet i sammandrag:
-
Castellum erbjuder i det Reviderade Erbjudandet en höjning av vederlaget till Entras aktieägare, genom att erbjuda varje berättigad aktieägare i Entra 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra samt NOK 54.39 i kontanter för varje aktie i Entra. Det Reviderade Erbjudandet värderar varje enskild aktie i Entra till motsvarande NOK 185.00[4] exklusive eventuella synergier samt vinst och värderingsökning som följer av att avyttringen av fastigheterna till Blackstone sker till en betydande premie mot bokfört värde, såsom beskrivet i avsnitt B nedan
[4] Baserad på Castellums aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 17 december 2020 om SEK 204,80 och omvandlad till NOK per växelkurs SEK/NOK 1,0363 (källa: Norges Bank).
[5] EPRA Net Reinstatement Value definieras som redovisat eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat och goodwill som avser uppskjuten skatt samt uppskjuten skatt i sin helhet.
[6] Maximala synergistorleken per aktie i Entra för aktieägare som väljer att motta det högsta antalet aktier under ”mix and match”-faciliteten
”Genom de två transaktionerna visar vi idag två saker, värdet av Castellums fastighetsportfölj som genom avtalet med Blackstone visar att marknaden värdesätter portföljen med hela 20% över senaste värderingen, samt att Entras aktieägare får stora värden i ett samgående med Castellum. Jag är övertygad om att Castellum är den idealiska långsiktiga partnern för Entra, och därför höjer vi budet med hela 13,9% och bjuder in Entras ägare att vara med att dela på värdeskapandet av vinsterna från försäljningen samt framtida synergier. Vi har stor respekt för Entras verksamhet och anställda och inser vikten av Entras statsägda historia och hyresgästbas i Norge. Lika viktigt är att alla intressen för norska medborgare och pensionsfonder som investerat i Entra tillvaratas professionellt och omdömesgillt. Tillsammans kommer vi att bygga en bättre framtid med hållbara städer och utgöra ett branschledande föredöme inom bolagsstyrning, aktieägarvärde och finansiell disciplin”, säger Henrik Saxborn, verkställande direktör, Castellum.
Villkor för offentliggörande och fullföljande av det Reviderade Erbjudandet
Det Reviderade Erbjudandet görs i enlighet med den norska lagen om värdepappershandel (No. Lov om verdipapirhandel) kapitel 6 avseende frivilliga offentliga uppköpserbjudanden (No. Frivillig tilbud) och kommer att offentliggöras genom en erbjudandehandling som ska godkännas av Oslo Stock Exchange (”Erbjudandehandlingen”). Erbjudandehandlingen kommer inkludera fullständiga villkor för det Reviderade Erbjudandet. Det Reviderade Erbjudandet kan endast accepteras i enlighet med de villkor som kommer framgå av Erbjudandehandlingen. Villkoren för lämnandet och fullföljandet av det Reviderade Erbjudandet är oförändrade i förhållande till Erbjudandet, som beskrivs i Erbjudandepressmeddelandet.
Indikativ tidplan för det Reviderade Erbjudandet
Acceptfristen för det Reviderade Erbjudandet förväntas inledas omkring den 8 januari 2021 och avslutas omkring den 5 februari 2021. Erbjudandehandlingen förväntas att offentliggöras strax före att acceptfristen inleds. Under förutsättning att inga förändringar sker avseende acceptfristen förväntas utbetalning av vederlag inledas i mitten av februari 2021.
Castellum förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för det Reviderade Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
B. Avyttring av en färdigutvecklad fastighetsportfölj till Blackstone
Castellum offentligör i samband med det Reviderade Erbjudandet att bolaget ingått två avtal om att avyttra en fastighetsportfölj bestående av 214 färdigutvecklade fastigheter inom främst lager- och logistik i Sverige till Arckle Holdco S.à r.l, ett dotterbolag till fonder förvaltade av The Blackstone Group (”Blackstone”) för en nettolikvid om SEK 18,1 miljarder. Fastigheterna kommer inkluderas i Blackstones europeiska plattform för så kallad ”last mile”-logistik, Mileway. Försäljningspriset för den avyttrade fastighetsportföljen överstiger den senaste värderingen av portföljen med 20% och medför en yield om 4,7%.
Försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone i sammandrag
Castellum avyttrar 214 fastigheter
Försäljningspris: SEK 18,1 miljarder efter avdrag för upplupen skatt om cirka SEK 900 miljoner
Hyresvärde: SEK 1 200 miljoner
Ekonomisk uthyrningsgrad: 92%
Uthyrningsbar area: 1 265 150 kvadratmeter
-
I samband med det Reviderade Erbjudandet har Castellum ingått två avtal med Blackstone, varigenom Castellum avyttrar en fastighetsportfölj bestående av 214 färdigutvecklade fastigheter inom främst segmentet för lager/logistik och lätt industri i Sverige. Den avyttrade fastighetsporföljen har en sammanlagd uthyrningsbar area om 1 265 150 kvadratmeter och försäljningspriset uppgår netto till SEK 18,1 miljarder efter avdrag för upplupen skatt och omkostnader om cirka SEK 900 miljoner. Försäljningen sker i två etapper med en första etapp om 39 fastigheter mot en nettolikvid om SEK 5,0 miljarder följt av en försäljning av den andra etappen, som är villkorad av fullföljande av det Reviderade Erbjudandet. Försäljningen av respektive etapp är villkorad av en omstrukturering som enbart genomförs för av att avskilja fastighetsportföljen.
-
Avyttringen av fastighetsportföljen är villkorad av att Blackstone erhåller sedvanliga konkurrensgodkännanden, vilket förväntas erhållas före utgången av acceptfristen av det Reviderade Erbjudandet. Den första etappen förväntas slutföras omkring utgången av acceptfristen för det Reviderade Erbjudandet och den andra etappen förväntas slutföras i slutet på första kvartalet 2021 eller i början av andra kvartalet 2021
-
Vinsten och värderingsökningen, som följer av att försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone sker till en premie om 20% till bokfört värde, förväntas ha en positiv påverkan på Castellums EPRA NRV om cirka SEK 8 per aktie efter slutförande av de båda försäljningsetapperna
-
Köpeskillingen från försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone kommer användas för att täcka delar av kontantvederlaget i det Reviderade Erbjudandet samt för framtida investeringar. Även efter samgåendet med Entra kommer Castellum fortsätta att arbeta för att bibehålla en av de starkaste balansräkningarna inom fastighetssektorn, där belåningsgraden väsentligen kommer vara i linje med Castellums nuvarande belåningsgrad. Castellum kommer på sikt utvärdera sin kapitalbindning och om det finns överskottskapital från försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone efter genomförandet av det Reviderade Erbjudandet, kommer Castellum överväga att överföra överskottskapital till aktieägarna
Castellum kommer bibehålla en attraktiv exponering till segmentet lager- och logistikfastigheter efter portföljavyttringen, där bolaget behåller sin förvaltningsplattform och utvecklingsportfölj för segmentet
Efter avyttringen av fastighetsportföljen kommer Castellum fortsätta att vara aktiv inom och bibehålla en exponering till segmentet lager- och logistikfastigheter med 40 fastigheter på balansräkningen och projekt under utveckling, där Säve Flygplats är ett av de största projekten. Kvarvarande logistik/lager fastigheter samt lätt industri har en total uthyrningsbar area om cirka 360 000 kvadratmeter till ett värde om SEK 4,9 miljarder i fastighetsvärde och cirka SEK 310 miljoner i årligt hyresvärde. Utvecklingsportföljen, som förväntas färdigställas över kommande år, förväntas leverera en utökning av uthyrningsbar area med cirka en miljon kvadratmeter, inklusive 800 000 kvadratmeter vid Säve Flygplats. Castellums fortsatta närvaro inom fastighetssegmentet för lager/logistik och lätt industri medför betryggande tillväxtpotential med uppsida från utvecklingsprojekten.
”Efter att ha byggt och utvecklat fastighetsportföljen för lager/logistik och lätt industri är vi nu övertygade om att tiden är inne för att generera en vinst och avyttra en färdigutvecklad del av portföljen till en attraktiv premie mot senaste värderingen. Vi behåller en attraktiv exponering mot fastigheter inom lager-/logistik och lätt industri genom befintliga intäktsgenererande tillgångar, 100 % av våra utvecklingsfastigheter inom logistik samt vår förvaltningsplattform för logistikfastigheter”, säger Henrik Saxborn, verkställande direktör, Castellum.
“Vi är mycket nöjda över att förvärva denna högkvalitativa fastighetsportfölj som kommer stärka vår exponering mot Sveriges största och snabbast växande marknader och göra det möjligt för oss att ännu bättre stödja våra kunder. Vi har en långsiktig tro på den fundamentala styrkan i Sveriges ekonomi och det är ett naturligt steg för oss att fortsätta bygga ut vår fastighetsportfölj för ”last mile logistics” i regionen”, kommenterar Mileway.
Om Mileway
Mileway är den största ägaren av så kallade ”last mile logistics” logistikfastigheter i Europa. Bolagets verksamhet sträcker sig över hela Europa med 1 400 fastigheter i tio betydande europeiska ekonomier. 80% av Mileways fastighetsportfölj återfinns i bolagets fyra största marknader Storbritannien, Tyskland, Nederländerna och Frankrike, och bolaget har en stadigt växande närvaro i Norden. Mileways huvudkontor är beläget i Amsterdam och bolaget har fler än 250 personer i sin personalstyrka med lokal närvaro i alla bolagets marknader. För ytterligare information, se: www.mileway.com.
Rådgivare
Castellum har för det Reviderade Erbjudandet anlitat J.P. Morgan Securities plc som lead finansiell rådgivare och Danske Bank A/S som joint finansiell rådgivare samt Mannheimer Swartling Advokatbyrå och Advokatfirmaet BAHR AS som legala rådgivare.
För försäljningen av fastigheter till Blackstone har Castellum anlitat J.P. Morgan Securities plc som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare. Blackstone har anlitat BNP Paribas, Cushman & Wakefield, Roschier och Simpson Thacher & Bartlett.
För ytterligare information kontakta:
Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum AB, 0706-94 74 50
Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör Castellum AB, 0706-47 12 61
Denna information är sådan information som Castellum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 december 2020 kl. 16.05 CET.
Om Castellum
Castellum är ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag med ett fastighetsvärde på 98 miljarder kronor. Vi finns på 17 svenska tillväxtorter samt i Köpenhamn och Helsingfors. Varje dag går 250 000 personer till jobbet i våra lokaler. Vi utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar med en uthyrningsbar yta om 4,3 miljoner kvadratmeter. Ett av våra hållbarhetsmål är att vara helt klimatneutrala senast 2030. Castellum är det enda nordiska fastighetsbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.
En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se
Inbjudan presskonferens
Investerare, analytiker och journalister inbjuds att delta vid en digital presskonferens om erbjudandet klockan 16.15 (CET) idag.
Vid presskonferensen deltar Henrik Saxborn, verkställande direktör. Presentationen hålls på engelska och avslutas med en frågestund.
Ta del av presskonferensen via följande länk: https://tv.streamfabriken.com/castellum-press-conference-december-2020
Viktig information
Det Reviderade Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entra-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera det Reviderade Erbjudandet kommer aktieägare i Entra, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar Entra-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Information till amerikanska aktieägare” nedan).
Det Reviderade Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till det Reviderade Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, någon jurisdiktion (däribland Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz) eller USA där distribution av detta pressmeddelande eller det Reviderade Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Castellum frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Castellum förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det Reviderade Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Castellums kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Castellum har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.
Information till amerikanska aktieägare
Det Reviderade Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs. Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entraaktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.
Det Reviderade Erbjudandet lämnas för samtliga emitterade och utestående aktier i Entra, som har sitt säte i Norge, och som är föremål för norska offentliggörande- och förfaranderegler. Det Reviderade Erbjudandet genomförs i USA till QIBs i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act as of 1934 (”Exchange Act”), enligt undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act för ett så kallat ”Tier II” offentligt uppköpserbjudande, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av norsk lag, innefattande tidplanen för det Reviderade Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, rätten att återkalla lämnad accept, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, som skiljer sig från amerikanska regler. I synnerhet har den finansiella informationen i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Norge och Sverige, som kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information från amerikanska bolag. Det Reviderade Erbjudandet riktas till Entras aktieägare som är bosatta i USA och som är QIBs på samma villkor som de som ges till Entras övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på basis som är jämförbar med metoden sådana dokument tillhandahålls Entras andra aktieägare.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, kan Castellum och dess närstående eller dess mäklare eller dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Castellum eller, från fall till fall, dess närstående, såsom tillämpligt) från tid till annan och under det Reviderade Erbjudandet samt vid sidan av det Reviderade Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Entra, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av aktier. Sådana förvärv kan komma att ske antingen på den öppna marknaden till rådande pris eller i privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang om sådana förvärv offentliggörs i Norge, kommer informationen offentliggöras i ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Entra om sådan information. Vidare kan Castellums finansiella rådgivare också komma att delta i sedvanlig handel avseende värdepapper i Entra, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Norge kommer information om sådana förvärv att offentliggöras i Norge i enlighet med vad som krävs enligt norsk lag.
Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat det Reviderade Erbjudandet, kommenterat fördelarna eller rättvisheten av Erbjudandet, eller kommenterat tillräckligheten, korrektheten eller fullständigheten av offentliggörandet i Erbjudandehandlingen. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.
Mottagandet av aktier i Castellum och/eller kontantvederlag i enlighet med det Reviderade Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Entra kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Entra uppmanas att konsultera en oberoende skatterådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
Det kan vara svårt för Entras aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Castellum och Entra är belägna i icke-amerikanska jurisdiktioner och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan ha hemvist i icke-amerikanska jurisdiktioner. Entras aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Castellum eller Entra eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Castellum och Entra och deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.