Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote

PPG Industries, Inc. julkistaa Tikkurila Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tikkurila Oyj:n osakkeista

PPG Industries, Inc. julkistaa Tikkurila Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tikkurila Oyj:n osakkeista

PPG INDUSTRIES, INC.                                                                                                                      18.12.2020 klo 9.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

PPG Industries, Inc. (“PPG” tai “Tarjouksentekijä”), Pennsylvanian lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, ja Tikkurila Oyj (“Tikkurila” tai “Yhtiö”) ovat 18.12.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”). Ostotarjouksessa Yhtiön osakkeenomistajille tarjotaan 25,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (“Tarjousvastike”), alisteisena kohdassa ”Tarjousvastike” esitetyille mahdollisille oikaisuille. Ostotarjouksen mukaan Yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu arvo on noin 1,1 miljardia euroa. Yhtiön hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat yksimielisesti päättäneet suositella Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Keskeisimmät seikat ja yhteenveto Ostotarjouksesta

• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 66,2 prosenttia verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 17.12.2020, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä; noin 70,3 prosenttia verrattuna Osakkeiden kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen julkaisupäivää ja siihen asti; ja noin 77,8 prosenttia verrattuna Osakkeiden 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen julkaisupäivää ja siihen asti.
• Tarjouksentekijä näkee Tikkurilassa merkittävää arvoa ja potentiaalia ja odottaa siten tekevänsä huomattavia investointeja Tikkurilan teknologiaan, infrastruktuuriin ja henkilöstöön sekä tarjoavansa Tikkurilalle pääsyn PPG:n globaaliin, monipuoliseen maali-, pinnoite- ja erikoispinnoitetarjoamaan, jolla Tikkurila pystyy rakentamaan ja syventämään edelleen asiakassuhteitaan, kehittämään rinnakkaisia tuotteita sekä pääsemään uusille maantieteellisille alueille.
• Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan.
• Tikkurilan tietyt suuret osakkeenomistajat eli Oras Invest Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka edustavat yhdessä noin 29,34 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
• Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, “Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 15.1.2021 tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.1.2021 ja päättyvän arviolta 12.3.2021, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen puoliskon aikana.
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu ja että Tarjouksentekijä on saanut omistukseensa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä.

Michael McGarry, Chairman and Chief Executive Officer, PPG:

”PPG ja Tikkurila täydentävät yhdessä toisiaan erinomaisesti sekä maantieteellisesti että kauppa- ja rakennusmaalibrändin näkökulmasta. Olemme jo pitkään ihailleet Tikkurilan rikasta historiaa vahvojen kauppa- ja rakennusmaalibrändien ja -tuotetarjoaman vakiinnuttamisessa useissa Pohjois- ja Itä-Euroopan maissa, joissa PPG toimii tällä tuotealueella vain vähäisessä määrin.

Pystymme tarjoamaan asiakkaille yhä enemmän maali- ja pinnoitevaihtoehtoja yhdistämällä Tikkurilan korkealaatuiset ja ympäristöystävälliset kauppa- ja rakennusmaalituotteet ja jakelumahdollisuudet näissä maissa PPG:n arvostettujen teollisten ja suojaavien pinnoitetuotteiden kanssa. Lisäksi yhdistyminen tarjoaa ristiinmyyntimahdollisuuksia, kehittymismahdollisuuksia työntekijöille sekä tuoteratkaisuja uusille segmenteille ja asiakkaille. Odotamme innolla, että saamme Tikkurilan tiimin osaksi PPG:tä ja pääsemme työskentelemään yhdessä tulevaisuuden kasvun edistämiseksi.”

Heikki Westerlund, Tikkurilan hallituksen jäsen ja riippumattomia hallituksen jäseniä edustavan komitean puheenjohtaja:

”Tikkurila on tehnyt viime vuosina erinomaista työtä yhtiön kannattavuuden ja tehokkuuden parantamiseksi. Hallitus on tukenut yhtiön visiota ja strategiaa kannattavan kasvun jatkamiseksi. Toimialan konsolidoituminen on kuitenkin yhä nopeampaa. Hallitus ei ollut prosessissa aloitteentekijänä, vaan saatuamme yhteydenoton olemme arvioineet ostotarjousta Ostotarjouskoodin mukaisesti. Olemme huolellisesti arvioineet tarjouksentekijän kykyä olla jatkossa Tikkurilan hyvä ja vahva omistaja. Tikkurila voi hyötyä PPG:n pitkäaikaisesta tuotekehitysosaamisesta, raaka-aineiden hankinnan ostovoimasta sekä teollisuustuotteiden vahvasta asemasta. Olemme ottaneet työssämme huomioon myös työntekijöiden aseman ja tulevaisuuden mahdollisuudet osana suurempaa kokonaisuutta sekä tarjouksentekijän strategian kestävän kehityksen periaatteiden noudattamisessa. Edellä mainitut tekijät ja osakkeenomistajille tarjottu kohtuullinen vastike huomioon ottaen hallitus katsoo, että tarjous on hyvä ja kohtuullinen vaihtoehto Tikkurilalle ja sen osakkeenomistajille.

Elisa Markula, Tikkurilan toimitusjohtaja:

“Tikkurila on tehnyt onnistuneen tuloskäänteen ja parantanut suorituskykyään huomattavasti viimeisen kolmen vuoden aikana selkeän strategisen toimintasuunnitelmansa ja tavoitteisiin sitoutuneen henkilöstönsä ansiosta. Olemme myös kasvattaneet laadukkaiden tuotemerkkiemme osuutta myynnistä, parantaneet sekä operatiivista että kaupallista tehokkuutta ja keskittyneet tehokkuuden nostamiseen kaikissa toiminnoissa. Tikkurila on johtava toimija kauppa- ja rakennusmaaleissa Venäjällä, Ruotsissa, Suomessa ja Baltiassa. Näen Tikkurilassa paljon potentiaalia, ja pidän ostotarjousta osoituksena saavuttamastamme hyvästä kehityksestä.”

Annika Paasikivi, Oras Invest Oy:n toimitusjohtaja:

“Olemme vuosien varrella tukeneet Tikkurilan matkaa johtavana maalialan yrityksenä Pohjoismaissa ja itäisessä Euroopassa. Kun PPG lähestyi Tikkurilan hallitusta konkreettisella ehdotuksella, halusimme varmistaa, että Tikkurilalle ja sen kaikille osakkeenomistajille löydetään paras mahdollinen ratkaisu. Uskomme PPG:n suunnitelmiin kehittää Tikkurilaa entistäkin vahvemmaksi yhtiöksi, ja olemme perusteellisen harkinnan jälkeen päättäneet sitoutua hyväksymään tarjouksen 20,01 prosentin omistustamme vastaavasti. Kun yksi vaihe nyt päättyy ja uusi aika koittaa, haluamme kiittää Tikkurilan henkilöstöä, johtoa ja yhtiön hallitusta johdonmukaisesta ja pitkäaikaisesta työstä yhtiön menestyksen eteen sekä muita merkittäviä omistajia ja sijoittajia hyvästä yhteistyöstä.”

Ostotarjouksen tausta ja strategiset tavoitteet

Tarjouksentekijä näkee Yhtiössä merkittävää arvoa ja potentiaalia ja odottaa siten tekevänsä huomattavia investointeja Yhtiön teknologiaan, infrastruktuuriin ja henkilöstöön sekä tarjoavansa Yhtiölle pääsyn Tarjouksentekijän globaaliin, monipuoliseen maali-, pinnoite- ja erikoismateriaalitarjoamaan, jolla Yhtiö pystyy rakentamaan ja syventämään edelleen asiakassuhteitaan, kehittämään rinnakkaisia tuotteita sekä pääsemään uusille markkinoille.

Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijä odottaa asemoivansa Yhtiön ja sen eri tuotemerkit Tarjouksentekijän liiketoimintansa perustaksi Pohjoismaiden ja Baltian alueille, Venäjälle ja mahdollisesti muualle.

Tarjouksentekijä aikoo säilyttää Yhtiön identiteetin, kulttuurin ja suomalaiset arvot, mukaan lukien sen sitoumuksen luoda kestävää arvoa kaikille sidosryhmille sekä sen useat investoinnit paikallisiin yhteisöihin ja ihmisiin. Tarjouksentekijä odottaa säilyttävänsä Yhtiön liiketilat Suomessa sekä lukuisat tuotanto-, jakelu- ja myyntikeskukset Pohjoismaiden alueella. Lisäksi Tarjouksentekijä aikoo jatkaa investoimista Yhtiön työntekijöihin sekä mahdollisesti tarjota suurempia rooleja monille Yhtiön avainhenkilöille.

Tarjouksentekijä näkee Yhtiön vahvan jakelupotentiaalin alustana monien Tarjouksentekijän perinnetuotteiden voimakkaalle kasvulle sen suoja- ja merenkulku-, viimeistely- ja kevyiden teollisuuspinnoitteiden liiketoiminnoissa sekä laajentavan Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistettyä läsnäoloa alueella.

Ostotarjouksella ei olisi merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin, Yhtiön työtekijöiden asemaan tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

Tietoa PPG:stä

PPG: ME SUOJAAMME JA KAUNISTAMME MAAILMAA

PPG kehittää ja toimittaa maaleja, pinnoitteita ja erikoismateriaaleja, joihin asiakkaat ovat luottaneet jo yli 135 vuoden ajan. PPG ratkaisee asiakkaiden suurimpia haasteita hyvässä yhteistyössä omistautumisen ja toimialan johtavan osaamisen avulla. PPG:llä on pitkät perinteet ja sitoutuneisuus innovaatioihin, kestävään tuotekehitykseen ja yhteiskunnalliseen toimintaan. PPG:llä on noin 47 000 työntekijää 70 maassa. PPG palvelee asiakkaita rakennus-, kuluttajatuote-, teollisuus- ja kuljetusmarkkinoilla ja jälleenmyyntimarkkinoilla. PPG:n osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena New Yorkin pörssissä. Lisätietoja on osoitteessa www.ppg.com.

Tietoa Tikkurilasta

Tikkurila tarjoaa kattavan valikoiman kauppa- ja rakennusmaaleja pintojen suojaamiseen ja kaunistamiseen sekä kuluttajille että ammattilaisille. Tuotevalikoimaan kuuluu muun muassa maaleja, lakkoja ja efektituotteita sisätiloihin, puu-, kiviaines- ja metallipintojen maaleja ulkotiloihin sekä erilaisia maalaamiseen liittyviä palveluja. Lisäksi Tikkurila valmistaa maaleja ja pinnoitteita myös metalli- ja puuteollisuudenaloille.

Tikkurilan liiketoiminnassa korostuvat vahvat brändit, jotka ovat syntyneet korkealuokkaisen ja pitkäaikaisen tuotekehityksen sekä merkittävien markkinointipanostusten tuloksena. Tikkurilan brändejä ovat muun muassa Tikkurila, Beckers, Alcro, Teks ja Vivacolor. Vahvojen brändien lisäksi Tikkurilan toiminnassa on tärkeää toimiva ja kattava jakeluverkosto, monipuoliset palvelut sekä tehokas toimitusketju. Tikkurilan tuotteiden ja palvelujen loppukäyttäjiä ovat kuluttajat ja ammattilaiset.

Tikkurilalla on seitsemän tuotantolaitosta kuudessa maassa ja noin 2 700 työntekijää. Tikkurilan tuotteita on saatavilla yli 40 maassa. Tikkurilan Osakkeet ovat olleet listattuna Nasdaq Helsingin pörssilistalla vuodesta 2010.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 18.12.2020 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Alla kohdassa “Yhdistymissopimus” on lyhyt tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (“Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Tikkurilan liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 44 108 252, joista 44 105 881 on ulkona olevia Osakkeita ja 2 371 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tarjouksentekijä ei omista yhtään Yhtiön Osaketta tämän tiedotteen päivämääränä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita tarjousaikana (mukaan lukien mahdollisen jatketun tarjousajan ja mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 25,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• noin 66,2 prosenttia verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 17.12.2020, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• noin 70,3 prosenttia verrattuna Osakkeiden kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen julkaisupäivää ja siihen asti; ja
• noin 77,8 prosenttia verrattuna Osakkeiden 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen julkaisupäivää ja siihen asti.

Tarjousvastike on määritelty 44 105 881 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan liiketoimen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastike oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.1.2021 ja päättyvän arviolta 12.3.2021. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa Yhdistymissopimuksen mukaisten hyväksyntöjen saaminen asianomaisilta kilpailuviranomaisilta tai muilta sääntelyviranomaisilta (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) (“Viranomaishyväksynnät”). Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen puoliskon aikana. Lisätietoja on esitetty kohdassa “Viranomaisten hyväksynnät”.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 15.1.2021.

Tikkurilan hallituksen suositus

Tikkurilan hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat Yhdistymissopimuksen ehtojen sekä Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa puitteissa yksimielisesti päättänyt suositella Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, “Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Yhtiön hallitus on saanut Yhtiön taloudelliselta neuvonantajalta, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorilta (“SEB”) fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Tarjousvastike on Yhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Yhtiön hallituksen lausuntoon.

Hallituksen Arvopaperimarkkinalain mukainen lausunto Ostotarjouksesta julkistetaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan.

Tikkurilan tiettyjen suurten osakkeenomistajien tuki

Tikkurilan tietyt suuret osakkeenomistajat eli Oras Invest Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka edustavat yhdessä noin 29,34 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (“Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

• Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely (jäljempänä ”Vähimmäisehto”);
• kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saaminen kaikissa maissa;
• mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai merkittäviltä osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
• 18.12.2020 jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
• Tarjouksentekijä ei ole 18.12.2020 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin ilmoittamatonta tietoa, joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
• Yhtiön julkistamat tai Tarjouksentekijälle ilmoittamat tiedot eivät ole olennaisesti epätarkkoja, epätäydellisiä tai harhaanjohtavia eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta tai ilmoittamatta tietoja, jotka sen olisi pitänyt sovellettavien lakien nojalla julkistaa tai ilmoittaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistetut tai ilmoitetut tiedot taikka niiden ilmoittamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
• Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen kaikilta osin voimassa, eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimuksen niiden Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen johdosta;
• Yhtiön hallitus on julkistanut yksimielisen suosituksensa Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja suositus on edelleen kaikilta osin voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä, kunhan suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
• Oras Invest Oy:n, Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön ja Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen kaikilta osin voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta, sikäli kun se sovellettavien lakien ja määräysten mukaan on mahdollista. Selvyyden vuoksi todetaan edellä mainitun koskevan myös oikeutta alentaa Vähimmäisehtoa. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Viranomaisten hyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin käytännössä mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen Viranomaishyväksynnät.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa Viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2021 ensimmäisen puoliskon aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan kilpailuviranomaisten hyväksynnät Toteuttamisedellytysten puitteissa. Yrityskauppavalvonta- ja ulkomaan yritysostoprosessin kesto ei kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut vieraan pääoman sitoumukset Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Yhtiön Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

Yhdistymissopimus

Yhtiön ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Tikkurilan hallitus voi perua suosituksensa, muuttaa sitä tai sisällyttää siihen ehtoja milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vain, mikäli Tikkurilan hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ja mahdollisesta paremmasta tarjouksesta tai ehdotuksesta taikka olosuhteiden olennaisesta muutoksesta johtuen ja konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja/tai taloudellista neuvonantajaansa arvioi vilpittömin mielin, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien edun mukaista ja suosituksen muuttamatta jättäminen olisi vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta. Hallitus voi perua Ostotarjousta koskevan suosituksensa, muuttaa sitä tai sisällyttää siihen ehtoja edellä mainitun mukaisesti vain, jos hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja toimenpiteitä, jotka antavat PPG:lle mahdollisuuden neuvotella Tikkurilan hallituksen kanssa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Yhdistymissopimuksen mukaisesti. Arvioitaessa, muodostaako kilpaileva tarjous tai ehdotus paremman tarjouksen, Yhtiön hallituksen on otettava huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat, mukaan lukien mahdollisen kilpailevan tarjouksen ehdot ja voidaanko mahdollinen kilpaileva tarjous kohtuudella toteuttaa ehtojensa mukaisesti.

Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ja niiden toimihenkilöt, johtajat, työntekijät ja muut edustajat ovat sitoutuneet olemaan suoraan tai välillisesti houkuttelematta, kehottamatta tai tietoisesti rohkaisematta kilpailevan tarjouksen tekemiseen tai helpottamatta kilpailevan tarjouksen tekemistä ennen Ostotarjouksen toteuttamista, paitsi jos hallitus katsoo vilpittömin mielin, saatuaan neuvontaa ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan tai taloudelliselta neuvonantajaltaan, että kyseiset toimet ovat Tikkurilan hallitukselta välttämättömiä soveltuvien Suomen lakien, säännösten tai pörssin sääntöjen mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden tai tiedonantovelvollisuuksien noudattamiseksi.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia, kovenantteja ja sitoumuksia, kuten Tikkurilan sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa puitteissa ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä Yhdistymissopimuksessa kuvattujen liiketoimien toteuttamiseksi.

Tikkurila tai PPG voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa jos Tikkurila tai PPG on rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta soveltuvien olennaisuusrajojen ja rikkomuksen korjaamiselle varatun ajan puitteissa. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tikkurila on sitoutunut maksamaan PPG:lle kulujen korvaamiseksi sovitun määräisen irtisanomiskorvauksen.

Neuvonantajat

Tikkurila on nimittänyt SEB:in taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä on nimittänyt PJT Partners LP:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Wachtell, Lipton, Rosen & Katzin ja Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä.  

Kutsu suoraan verkkotiedotustilaisuuteen 18.12.2020 klo 14.30

Tikkurila järjestää tänään 18.12.2020 klo 14.30 suoran verkkotiedotustilaisuuden englanniksi. Aikaeroista johtuen tilaisuus järjestetään vasta myöhemmin iltapäivällä Suomen aikaa.

Linkki tiedotustilaisuuteen:

https://tikkurila.videosync.fi/tikkurila-webinar-18-12-2020

Puhelinkonferenssinumerot:

Suomessa +358 9 8171 0310

Ruotsissa +46 8 566 42651

Iso-Britanniassa +44 3333 000 804

Yhdysvalloissa +1 631 9131422

Osallistumiskoodi on 78285809#

Osallistujia pyydetään soittamaan puhelinkonferenssinumeroon noin viisi-kymmenen minuuttia ennen tilaisuuden alkua. Tilaisuuden tallenne lisätään saataville Tikkurilan verkkosivuille.

Soittaessaan puhelinkonferenssiin tai osallistuessaan webcast-tilaisuuteen osallistuja hyväksyy henkilötietojensa, kuten oman ja yrityksensä nimen, tallentamisen. Puhelu ja tilaisuus nauhoitetaan.

Tiedotustilaisuuteen liittyvä esittelyaineisto tulee saataville verkkosivuilla www.tikkurilagroup.com tilaisuuden jälkeen.

Sijoittaja- ja mediakyselyt (tiedotustilaisuuden jälkeen):

Tikkurila Oyj, Outi Kataisen kautta +358 44 906 2450, outi.katainen@tikkurila.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISENVÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Tikkurilan osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tikkurilan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Tikkurilaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Tikkurilan, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tikkurilan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,

odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,

”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslausekkeet

PJT Partners LP toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.