Julkaistu: 2020-12-08 10:00:00 CET
Plc Uutechnic Group Oyj
Julkinen ostotarjous

Plc Uutechnic Group Oyj: Hallituksen lausunto SPX Flow Technology Germany GmbH:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Plc Uutechnic Group Oyj                           Pörssitiedote                       8.12.2020 klo 11.00

Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen lausunto SPX Flow Technology Germany GmbH:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA.

Yhdysvaltain Delawaren osavaltion lakien mukaan perustetun osakeyhtiön, SPX FLOW, Inc.:in ("SPX FLOW") välillisesti kokonaan omistama saksalainen osakeyhtiö SPX Flow Technology Germany GmbH ("Tarjouksentekijä") ilmoitti 7.12.2020 tekevänsä vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Plc Uutechnic Group Oyj:n ("UTG") liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole UTG:n tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet", tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous").

UTG:n hallitus ("UTG:n hallitus") on päättänyt antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla.

Ostotarjous lyhyesti

UTG ja Tarjouksentekijä ovat 7.12.2020 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), joka sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen.

Ostotarjous tullaan tekemään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan Tarjousasiakirjan arviolta 14.12.2020.

Tarjottava vastike on 0,60 euroa käteisenä jokaisesta UTG:n Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

  • 39,5 % verrattuna Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 4.12.2020 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
  • 40,1 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeiden keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä kolmen kuukauden ajanjaksolla; ja
  • 47,5 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeiden keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä kuuden kuukauden ajanjaksolla.

Tarjousvastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja. Mikäli UTG muuttaa liikkeeseen laskemiensa ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärää uusien osakkeiden annilla, osakkeiden uudelleenluokittelulla, osakkeiden jakamisella (mukaan lukien osakkeiden yhdistäminen) tai muulla vastaavalla toimenpiteellä, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli UTG päättää jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varojaan tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta tarkistetaan vastaavasti euro-eurosta -perusteisesti jaettavaksi ilmoitetun tai luovutetun bruttoarvon mukaan ennen lähdeverosta ja/tai muista soveltuvista veroista johtuvia vähennyksiä.

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n mukaisesti 7.12.2020.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 15.12.2020 ja päättyvän arviolta 12.1.2021, paitsi jos tarjousaikaa jatketaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

UTG:n suuret osakkeenomistajat, Timo Lindström, Jouko Peräaho, Mikko Laakkonen, HML Finance Oy, UuCap Oy, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Jonni Peräaho, Ilona Lindström, Risto Lindström ja Bark Road Invest Oy, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 85.32 % UTG:n kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien sille, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 % kaikista UTG:n liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä sekä sille, että tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu.

Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 % kaikista UTG:n liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijän aikomuksena on käynnistää osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen lunastusmenettely lunastaakseen kaikki jäljellä olevat Osakkeet ja tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee huolehtimaan, että UTG hakee Osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.

Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

Lausunnon taustaa

Arvopaperimarkkinalain mukaan UTG:n hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta UTG:n ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista UTG:n toimintaan ja työllisyyteen UTG:ssa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut UTG:n hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 7.12.2020.

Valmistellessaan lausuntoaan UTG:n hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, eikä ole itsenäisesti tarkistanut siinä esitettyjä tietoja. Tästä syystä UTG:n hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista UTG:n liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista UTG:n toimintaan ja työllisyyteen UTG:ssa

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

UTG:n hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia UTG:n ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 7.12.2020 julkistetuissa tiedotteissa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan:

  • SPX FLOW on Yhdysvaltain Delawaren osavaltion lakien mukaan perustettu yhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Charlottessa, Pohjois-Carolinassa. SPX FLOW:n tuotevalikoima on keskittynyt kierto-, käyttö- ja hydrauliikkatekniikoihin, sekä automatisoituihin prosessijärjestelmiin, ruoka-, juoma ja teollisuusmarkkinoille. SPX FLOW:n liikevaihto oli noin 1,5 miljardia Yhdysvaltain dollaria tilikaudella 2019 ja sillä on toimintaa yli 30 maassa sekä asiakkaita yli 100 valtiossa. SPX FLOW:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena New Yorkin pörssin pörssilistalla tunnuksella "FLOW", ja sen tämänhetkinen markkina-arvo on noin 2,2 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Tarjouksentekijä on Saksan lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, joka on SPX FLOW:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö.
  • UTG on vuonna 1983 perustettu teknologiayhtiö, joka tarjoaa sekoitusteknisiä ratkaisuja, jotka minimoivat elinkaarikustannuksia tuomalla maailmanlaajuisen prosessiteollisuuden osaamisen paikallisesti asiakkaille. UTG:n sekoittimet on suunniteltu vaativimpiin ympäristöihin, joissa luotettava suorituskyky on välttämätöntä onnistuneen prosessin saavuttamiseksi. UTG toimii maailmanlaajuisesti ja sen tärkeimmät asiakassektorit ovat kemian-, ruoka-, metallurgian- ja lannoiteteollisuus sekä ympäristöteknologia, vedenkäsittely ja lääkeala. Vuonna 2019 UTG:n raportoitu liikevaihto oli noin 16,8 miljoonaa euroa ja operatiivinen tulos noin 0,9 miljoonaa euroa.
  • SPX FLOW näkee UTG:ssa houkuttelevan kumppanin, jolla on vahva tuotevalikoima ja tuotemerkit sekoitinteknologiassa. SPX FLOW:n mukaan UTG ja SPX FLOW tulevat yhdessä olemaan ainutlaatuisessa asemassa tuottavan kasvun saavuttamiseksi. Tämä johtuu UTG:n täydentävistä myyntikanavista sekä loppumarkkinoista Keski- ja Pohjois-Euroopassa, SPX FLOW:n asemasta Pohjois-Amerikan ja Aasian Tyynenmeren markkinoilla, UTG:n tuotteiden myynnistä SPX FLOW:n asiakkaille Euroopassa, SPX FLOW:n avaintuotteiden ristikkäismyynnistä UTG:n asiakkaille (esimerkiksi Lightnin -tuotemerkin liikuteltavien sekoittimien) sekä valmiudesta hyödyntää SPX FLOW:n laajuutta ja käytäntöjä marginaalien parantamisessa ja jälkimarkkinoille pääsyssä.
  • Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että UTG jatkaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toimintaansa erillisenä yksikkönä SPX FLOW:n alaisuudessa ja että UTG:n toimipaikan sijainti säilyy Uudessakaupungissa. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia UTG:n liiketoimintaan, varoihin tai toimipaikkojen sijaintiin taikka UTG:n henkilöstön tai johdon asemaan tai UTG:n asiakas- ja yhteistyösuhteisiin.
  • Tarjouksentekijä ja SPX FLOW näkevät potentiaalia UTG:n kasvun jatkumiselle keskittymällä asiakastyytyväisyyteen, sekä vahvistamalla molempien osapuolten keskeisten tuotteiden tarjontaa hyödyntämällä SPX FLOW:n maailmanlaajuista toimintakenttää ja vahvaa asemaa sekoitinmarkkinoilla. Ajan myötä UTG:n hankinnan odotetaan luovan synergioita hankinnoissa, myynnin kasvattamisessa ja parhaiden käytäntöjen jakamisessa.
  • UTG:n hankinta toteuttaa lisäksi SPX FLOW:n sekoitinliiketoiminnan strategisia tavoitteita, jotka keskittyvät kasvuun ja lisäämään läsnäoloa keskeisillä maantieteellisillä markkinoilla, jatkaen samalla SPX FLOW:n prioriteettien ja osakkeenomistajien palkitsemisperiaatteiden toteuttamista. UTG:n hankinta mahdollistaa SPX FLOW:n aseman vahvistamisen Pohjoismaissa ja saksankielisissä maissa sekä edesauttaa SPX FLOW:ta laajentamaan kansainvälistä sekoitinportfoliotaan.
  • SPX FLOW:n tavoite UTG:n osakkeenomistajana on keskittyä omistaja-arvon kasvattamiseen pitkällä tähtäimellä. SPX FLOW:n mukaan UTG on onnistuneesti luonut sen tunnetut brändit, tuotteet ja asiakaspalvelun sekä tehokkaat myynti- ja markkinointivoimavarat. SPX FLOW näkee UTG:n liiketoiminnassa pitkäaikaista potentiaalia. Samalla SPX FLOW tunnistaa, että strategisten suunnitelmien toteuttaminen vaatii merkittäviä investointeja ja tulosten saamiseen tällaisista strategisista suunnitelmista saattaa kulua huomattavasti aikaa.
  • Liittyen UTG:n vähemmistöomistukseen Japrotek Oy Ab:ssa ("Japrotek"), UTG on yhdessä tiettyjen muiden osapuolien kanssa sopinut järjestelystä, joka on ehdollinen Tarjouksentekijän ilmoitukselle siitä, että Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu ja jotka täytetään Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä, sisältäen (a) kaikkien UTG:n omistamien Japrotekin osakkeiden luovutuksen, jotka muodostavat yhteensä noin 19 % kaikista Japrotekin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, sekä UTG:n Japrotekille myöntämien tiettyjen pääomalainojen saamisten luovutuksen, (b) UTG:n Uurec Holding Oy:lle myöntämän takauksen, jolla UTG on taannut Japrotekin ja Uurec Holding Oy:n välisen vuokrasopimuksen mukaiset Japrotekin velvoitteet, vapauttaminen Uurec Holding Oy:n toimesta, ja (c) UTG:n omistamien Japrotekin osakkeiden ostajan UTG:lle antaman takauksen kaikista UTG:n kahdesta Turun Seudun Osuuspankille annetusta vastatakauksesta syntyvistä vastuista.
  • Kuten tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo muuttaa UTG:n hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

UTG:n hallituksen arvio

UTG:n hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän UTG koskevat strategiset suunnitelmat Tarjousasiakirjan luonnoksessa ovat, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, melko yleisluontoisia. Tarjouksentekijän esittämien lausuntojen perusteella UTG:n hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämillä strategisilla suunnitelmilla ei ole välittömiä olennaisia vaikutuksia UTG:n liiketoimintaan, varoihin, UTG:n johdon tai henkilöstön asemaan taikka toimipaikkojen sijaintiin.

UTG:n hallitus huomauttaa, että Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että UTG jatkaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toimintaansa erillisenä yksikkönä SPX FLOW:n alaisuudessa ja että UTG:n toimipaikan sijainti säilyy Uudessakaupungissa.

UTG:n hallitus jakaa Tarjouksentekijän ja SPX FLOW:n näkemyksen siitä, että UTG:n toiminta SPX FLOW:n alaisuudessa loisi mahdollisuuksia UTG:n kasvun jatkumiselle keskittymällä asiakastyytyväisyyteen, sekä vahvistaisi molempien osapuolten keskeisten tuotteiden tarjontaa hyödyntämällä SPX FLOW:n maailmanlaajuista toimintakenttää ja vahvaa asemaa sekoitinmarkkinoilla. UTG:n hallitus katsoo myös, että ajan myötä yhdistyminen loisi synergioita hankinnoissa, myynnin kasvattamisessa ja parhaiden käytäntöjen jakamisessa.

UTG:n hallitus huomauttaa kuitenkin, että Ostotarjous voi vaikuttaa työllisyyteen UTG:ssa erityisesti päällekkäisten toimintojen osalta. UTG:n hallitus uskoo, että integraation lopullisia ja pitkäaikaisia vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Tämän lausunnon päivämääränä UTG:n hallitus ei ole saanut UTG:n työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksesta UTG:n työntekijöihin.

Arvio Ostotarjouksesta UTG:n ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta, analysoidessaan UTG:n vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja valmistellessaan tätä lausuntoa, UTG:n hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten UTG:n taloudellisen suorituskyvyn, vallitsevan liiketoiminnallisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen. Lisäksi UTG:n hallitus on arvioinut UTG:n Japrotek-omistuksen divestointia, UTG:n Japrotekille myöntämien pääomalainojen myyntiä, UTG:n Uurec Holding Oy:lle myöntämän takauksen, jolla UTG on taannut Japrotekin ja Uurec Holding Oy:n välisen vuokrasopimuksen mukaiset Japrotekin velvoitteet, vapauttamista Uurec Holding Oy:n toimesta sekä Tarjouksentekijän edellyttämää UTG:n omistamien Japrotekin osakkeiden ostajan UTG:lle antamaa takausta kaikista UTG:n kahdesta Turun Seudun Osuuspankille annetusta vastatakauksesta syntyvistä vastuista, jotka sisältyvät Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamisen ennakkoehtoihin.

UTG:n hallituksen arvio liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä sekoitusteknisiä ratkaisuja tarjoavana yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole alttiita muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle ja Ostotarjouksen toteutumiselle.

Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi UTG:n hallitus on saanut Aalto Capital Partners Oy:ltä 19.11.2020 päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta ("Fairness Opinion ‑lausunto"), jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon Liitteenä 1.

UTG:n hallituksen arvio

UTG:n hallitus arvioi sen Ostotarjouksen kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on UTG:n osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

  • Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio;
  • Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
  • se, että Tarjousvastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä, mikä tarjoaa osakkeenomistajille välitöntä likviditeettiä;
  • tieto ja olettamukset UTG:n liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa;
  • UTG:n hallituksen tuottamat valuaatiot ja analyysit;
  • muut Ostotarjouksen ehdot;
  • Ostotarjouksen toteutumisen todennäköisyys sekä se, että ehdot ovat kokonaisuutena tavanomaisia;
  • UTG:n tiettyjen suurten osakkeenomistajien vahva tuki sekä tällaisten suurten osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä mainitusti; ja
  • Aalto Capital Partners Oy:n Fairness Opinion -lausunto.

UTG:n hallitus on tutkinut ja arvioinut markkinoiden sekä toimialan suuntauksia ja eräitä UTG:n käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluvat muun muassa itsenäisenä yhtiönä pysyminen. UTG:n hallitus on myös arvioinut kyseisiin vaihtoehtoihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä.

Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät, UTG:n hallitus on todennut, että Ostotarjous on UTG:n osakkeenomistajille suotuisampi vaihtoehto verrattuna liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä yhtiönä tai verrattuna muihin mahdollisiin UTG:n käytössä oleviin strategisiin vaihtoehtoihin.

Ostotarjouksen rahoittaminen

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijällä on riittävät varat Ostotarjouksen toteuttamiseen SPX FLOW -konsernin käteisvarojen ja rahoitusjärjestelyjen kautta.

Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.

UTG:n hallituksen suositus

UTG:n hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjouksentekijän laatiman Tarjousasiakirjaluonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyn perusteella, UTG:n hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastike ovat vallitsevissa olosuhteissa UTG:n osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittujen seikkojen perusteella UTG:n hallitus suosittelee yksimielisesti, että UTG:n osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kaikki UTG:n hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon tätä lausuntoa koskien. UTG:n hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla UTG:n internetsivuilla osoitteessa www.utgmix.com.

Muut asiat

UTG:n hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.

UTG:n hallitus toteaa myös, että UTG:n osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 % osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi UTG:n osakkeenomistajien määrää sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus UTG:n Osakkeiden likviditeettiin ja hintaan.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, niiltä UTG:n osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

UTG on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti UTG:n hallitus ei arvioi tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. UTG:n osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

UTG:n oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Krogerus Oy.

Uusikaupunki, 8.12.2020

PLC UUTECHNIC GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Hannu Kottonen, hallituksen puheenjohtaja, Plc Uutechnic Group Oyj, +358 50 053 2235

Jouko Peräaho, toimitusjohtaja, Plc Uutechnic Group Oyj, puh: +358 500 740 808

www.utgmix.com

UTG Mixing Group on maailmanlaajuisesti toimiva teknologiakonserni, joka tarjoaa kilpailukykyisiä sekoitusteknisiä ratkaisuja asiakaslähtöisesti minimoimalla elinkaarikustannukset. “Partnership built to last – and perform”, on brändilupauksemme. Palvelemme asiakasta aina parhaalla mahdollisella tavalla viemällä globaalin kyvykkyytemme paikallisesti lähelle asiakasta.

Tärkeimmät asiakassektorimme ovat kemian-, elintarvike-, metallurginen- ja lannoiteteollisuus sekä ympäristöteknologia, vesienkäsittely ja lääkeala.

UTG Mixing Groupin emoyhtiö on Plc Uutechnic Group Oyj, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Liiketoimintaa harjoitetaan konsernin tytäryhtiöissä, joita ovat Uutechnic Oy ja Stelzer Rührtechnik International GmbH.

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN ((FINANCIAL PROMOTION ORDER) ORDER 2005) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että UTG:tä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä UTG ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään UTG:n Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille UTG:n osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan UTG:n muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään UTG:n, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

UTG:n osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja UTG ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella. UTG:n osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai UTG:tä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, UTG:n ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, ehdoista luopumista, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan UTG:n osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa UTG:n arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.


Liite



Liite 1 - Fairness Opinion -lausunto.PDF