Vestas Wind Systems A/S, Aarhus, den 29. oktober 2020
Selskabsmeddelelse nr. 33/2020
Vestas vil overtage havvindmølleforretning i joint venture
Vestas Wind Systems A/S (Vestas) og Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (MHI) har underskrevet en aftale om Vestas’ overtagelse af MHI’s ejerandel i MHI Vestas Offshore Wind (MVOW), mod MHI’s erhvervelse af 2,5 pct. af den nominelle aktiekapital i Vestas og nominering til en plads i Vestas’ bestyrelse, hvorved partnerskabet mellem de to selskaber inden for grøn energi bliver styrket.
Vestas vil ifølge aftalen overtage MHI’s 50 pct. ejerandel i MVOW, mod 5.049.337 Vestas-aktier, der vil blive udstedt i forbindelse med transaktionens gennemførsel, svarende til 2,5 pct. af Vestas’ nominelle aktiekapital efter kapitalforhøjelsen. Transaktionen har en værdi af ca. EUR 709 mia., baseret på den volumen-vægtede gennemsnitlige aktiepris i Vestas registreret på Nasdaq Copenhagen de sidste fem arbejdsdage til og med d. 28. oktober 2020. Som følge af en beslutning taget af Vestas’ bestyrelse dags dato og betinget af transaktionens endelige gennemførsel, vil Vestas’ aktiekapital blive forhøjet med nominelt DKK 5.049.337 fordelt på aktier à DKK 1 i henhold til bemyndigelsen i punkt 3 (1)(b) i Vestas’ vedtægter.
Såfremt transaktionen godkendes af konkurrencemyndighederne, vil MHI via MHI Holding Denmark ApS (MHI Denmark) tegne nominelt 5.049.337 nye aktier, fordelt på aktier à DKK 1, ved et apportindskud af MHI Denmarks aktier i MHI Vestas Offshore Wind (MVOW). De nye aktier vil blive tegnet til en kurs på DKK 1.045 pr. aktie af nominelt DKK 1, beregnet som den volumen-vægtede gennemsnitlige aktiekurs i Vestas registreret på Nasdaq Copenhagen de sidste fem arbejdsdage til og med d. 28. oktober 2020.
Erhvervelse og betaling af de nye aktier skal foretages af MHI Denmark på dagen hvor transaktionen endeligt gennemføres, men ikke senere end 12 måneder efter bestyrelsens beslutning om at udstede aktierne. Vestas er forpligtet til at tilbyde MHI Denmark at tegne aktier mod kontant betaling i tilfælde af en emission til aktionærerne i perioden indtil transaktionens endelige gennemførsel for at sikre, at en eventuel ændring i den nominelle værdi af Vestas-aktier ikke efterfølgende påvirker MHI Denmarks proportionale andel.
De nye aktier vil i enhver henseende have samme rettigheder (“pari passu”) som de eksisterende aktier i Vestas og vil give ret til udbytte fra den dag kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen. Efter kapitalforhøjelsens gennemførsel vil Vestas’ samlede registrerede aktiekapital udgøre nominelt DKK 201.973.452, fordelt på 201.973.452 aktier à DKK 1. De nye aktier forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen snarest efter transaktionens gennemførsel.
Kapitalforhøjelsen vil finde sted i henhold til gældende undtagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt som en rettet emission til markedsværdi og uden fortegningsret for Vestas’ eksisterende aktionærer.
Vestas’ planlægning af den forventede integration af MVOW i Vestas-koncernen vil påbegynde straks og forløbe indtil transaktionen er endeligt gennemført med fokus på synergier i salg, teknologi, produktion og indkøb med henblik på at bibeholde kunderelationer, nedbringe omkostninger og bygge en stærk fælles Vestas-kultur. I perioden op til transaktionens endelige gennemførsel vil direktionen i MVOW bestå af Johnny Thomsen, CEO i MVOW, Tatsuichiro Honda, Co-CEO og CFO i MVOW, Kentaro Hosomi, Næstformand i bestyrelsen for MVOW og CEO i Energy Systems, MHI, og Henrik Andersen, Bestyrelsesformand for MVOW og Koncernchef og CEO i Vestas.
På stand-alone basis forventes MVOW at rapportere en samlet omsætning for 2020 på ca. EUR 1,4 mia., med en EBIT-margin på ca. 4 pct.
Gennemførelsen af transaktionen forventes at finde sted i enten fjerde kvartal af 2020 eller første kvartal af 2021.
En pressemeddelelse med flere detaljer vedrørende aftalen og det fremtidige partnerskab vil blive offentliggjort på vestas.com i forlængelse af denne selskabsmeddelelse.
Informationsmøde
Torsdag d. 29. oktober 2020 kl. 10 afholder Vestas et informationsmøde rettet mod analytikere og investorer via telekonference. Præsentationsmaterialet vil være tilgængeligt på www.vestas.com/da/investor forud for informationsmødet. Telefonnumrene til telekonferencen er:
Europa: +44 333 300 0804
USA: +1 631 913 1422
Danmark: +45 3544 5577
PIN-kode: 33373759#
Kontaktdetaljer
Vestas Wind Systems A/S, Denmark
Investorer/analytikere:
Patrik Setterberg, Vice President
Investor Relations
Tlf.: 6122 1913
Mathias Dalsten, Specialist
Investor Relations
Tlf.: 2829 5383
Presse:
Anders Riis, Senior Director
Communications
Tlf.: 4181 3922
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og investorer bør ikke erhverve værdipapirer, der er henvist til i denne meddelelse på baggrund af denne meddelelse. Denne meddelelse er ikke en del af et tilbud eller invitation til at sælge eller udstede aktier, og udgør ikke en opfordring til at købe eller tegne aktier eller andre værdipapirer, og meddelelsen skal hverken helt eller delvist danne grundlag for, påberåbes i forbindelse med eller fungere som en tilskyndelse til at indgå en kontrakt eller forpligtelse. Transaktionerne beskrevet i denne meddelelse, offentliggørelse af denne meddelelse og anden information i forbindelse med transaktionerne kan i visse jurisdiktioner være begrænset i henhold gældende lov, og personer, der er i besiddelse af denne meddelelse, samt enhver form for dokument eller information, der henvises til heri, skal holde sig informeret om og overholde sådanne restriktioner.
I særdeleshed indeholder denne meddelelse ikke, og meddelelsen udgør ej heller, et tilbud eller opfordring om et tilbud til at købe eller tegne aktier eller værdipapirer til personer i USA (inklusiv dets territorier og ejendele i enhver stat i USA samt District of Columbia, USA), Australien, Canada, Sydafrika eller enhver anden jurisdiktion, til hvem et sådant tilbud eller opfordring om tilbud er ulovligt (Ekskluderede Territorier). Manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirhandelsloven i den pågældende jurisdiktion. De værdipapirer, der er henvist til i denne meddelelse, er ikke registreret og vil ikke blive registreret under US Securities Act af 1933, med senere ændringer (US Securities Act), eller i henhold til værdipapirhandelslovene i nogen stat i USA, og kan muligvis ikke tilbydes, sælges, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller til USA uden en sådan registrering, medmindre dette sker med henvisning til en undtagelse fra eller i forbindelse med en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i US Securities Act. Med forbehold for visse begrænsede undtagelser vil de værdipapirer der er omtalt i denne meddelelse kun blive tilbudt eller solgt uden for USA. De værdipapirer, der er henvist til i denne meddelelse, er ikke blevet registreret i henhold til nogen gældende værdipapirhandelslov i nogen stat, provins, territorium, amt eller jurisdiktion i de Ekskluderede Territorier. På denne baggrund må sådanne værdipapirer følgelig ikke udbydes, sælges, videresælges, udøves, afvises, overføres, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i de Ekskluderede Territorier eller andre jurisdiktioner, hvis dette vil udgøre en overtrædelse af de relevante love, eller såfremt dette vil kræve registrering af sådanne værdipapirer, i den relevante jurisdiktion. Der vil ikke være noget offentligt tilbud om værdipapirer i USA eller andre steder.
Denne meddelelse er udarbejdet på baggrund af, at ethvert tilbud om værdipapirer, der er henvist til heri, vil blive fremsat i enhver EØS-medlemsstat i henhold til forordning (EU) 2017/1129 om prospekter, der indeholder en undtagelse fra kravet om offentliggørelse af prospekt for tilbud af sådanne værdipapirer.