Finnish
Julkaistu: 2020-07-02 15:50:00 CEST
Enersense International Oyj
Yhtiötiedote
Enersense ostaa Empowerin ja vahvistaa asemaansa kotimaisessa ja kansainvälisessä teollisuudessa
Enersense International Oyj
Sisäpiiritieto 2.7.2020 klo 16.50



Päästöttömien
energiaratkaisujen toteuttaja Enersense International Oyj on
2.7.2020
allekirjoittanut kauppasopimuksen, jonka myötä Enersense ostaa Empower
Oyj:n
koko osakekannan. Uudesta Enersense International Oyj:stä muodostuu
merkittävä
toimija, joka palvelee pohjoismaisia ja kansainvälisiä teollisuus-,
energia- ja
tietoliikennealan yhtiöitä.

Enersensen toimitusjohtaja Jussi Holopainen
kommentoi:

"Enersense on merkittävän kasvun yhtiö. Olemme onnistuneet
saavuttamaan vahvan
aseman Suomen teollisuudessa ja laajentaneet toimintaamme
myös kansainvälisesti.
Tavoitteenamme on  laajentaa toimintaamme Itämeren
alueen maihin ja nyt
yrityskaupan myötä maantieteellinen jalanjälkemme tulee
näkymään yhä
voimakkaammin myös Baltian maissa. Kasvustrategiamme kulmakivenä
on kasvaa
yritysostoin ja olemme onnistuneet strategiamme toteuttamisessa
erinomaisen
hyvin.

Listautumisen yhteydessä lähdimme tavoittelemaan 100
miljoonan euron
liikevaihtoa vuoteen 2021 mennessä. Nyt syntyvän yrityskaupan
myötä voimme
ylpeänä todeta, että olemme onnistuneesti saavuttaneet ja
merkittävästi
ylittäneet kasvutavoitteen.

Enersense on voimakkaasti haastanut
perinteisiä toimintamalleja luomalla ja
tukemalla uusia ratkaisuja. Olemme
hioneet konseptiamme pala kerrallaan, ja
saaneet sen toimimaan. Empowerin oston
myötä Enersensen toimintamallit,
asiakkuudet ja palvelut saavat aivan
uudenlaisia mahdollisuuksia kehittyä ja
luoda uutta. Vuoden 2020
painopisteitämme ovat olleet kotimaan markkinoiden
kasvattaminen,
kannattavuuden parantaminen sekä kansainvälistymisen kasvu.
Yritysosto tukee
vahvasti myös näitä tavoitteita."
Tietoa yrityskaupasta

Kaupan kohteena olevan
yhtiön jatkuvia liiketoimintoja ovat Power-, Connectivity
-, Smart Industry- ja
Digital-toimialat. Yrityskaupan kohteena olevan
yrityskokonaisuuden jatkuvien
liiketoimintojen liikevaihto vuonna 2019 oli noin
185 miljoonaa euroa. Uuden
Enersensen vuotuisen pro forma -liikevaihdon
arvioidaan olevan noin 230
miljoonaa euroa vuonna 2020. Kaupan toteutus on
ehdollinen Enersensen nykyisen
päärahoittajan, Nordea Bank Abp:n, hyväksynnälle
sekä Enersensen yhtiökokouksen
päätöksille yrityskaupan hyväksymisestä ja
suunnatusta osakeannista.

Samassa
yhteydessä Enersense järjestää suunnatun annin merkittäville
suomalaisille
sijoittajille. Tässä joukossa ankkurisijoittajina ovat mm. Kyösti
Kakkosen
Joensuun Kauppa ja Kone Oy sekä Verman Group Oy.

  ·
Yrityskaupan myötä uuden
Enersensen liiketoiminta laajenee ja siitä tulee
merkittävä toimija
päästöttömien energiaratkaisujen toteuttajana.

  ·
Empower Oyj:n osakekannan
kauppahinta on yksi (1) euro. Kauppahinta perustuu
ostettavan yhtiön
käyttöpääoman tarpeeseen.

  ·
Yrityskaupan yhteydessä Empower Oyj:n ja sen
tytäryhtiöiden nykyisistä veloista
mitätöidään akordijärjestelyin noin 80
miljoonaa euroa.

  ·
Enersensen hallitus arvioi yrityskaupan tuovan
merkittävää arvoa yhtiön
osakkeenomistajille yhtiöiden saavuttamien
synergiaetujen sekä laajenevien
liiketoimintamahdollisuuksien myötä.

 
·
Yrityskaupan toteutuessa suunnitellussa aikataulussa uuden
Enersense-konsernin
vuoden 2020 raportoitava liikevaihto kasvaisi noin 135
miljoonaan euroon.

  ·
Uuden yrityskokonaisuuden pro forma -liikevaihdon
arvioidaan olevan noin 230
miljoonaa euroa vuonna 2020.

  ·
Empower Oyj
-yrityskaupan myötä Enersensen käyttökate tulee kasvamaan
merkittävästi. Yhtiö
antoi 15.6.2020 käyttökateohjeistuksen vuodelle 2020 ja
julkistaa arviolta
elokuussa 2020 uuden Enersensen kokonaisuuden taloudelliset
tavoitteet.

 
·
Enersense suunnittelee suunnattua osakeantia rajoitetulle joukolle
sijoittajia
transaktion rahoittamiseksi. Osakeannissa kerätään noin 8 miljoonaa
euroa ja
osakeannin osakekohtainen merkintähinta on 2,22 euroa.

  ·
Suunnatun
osakeannin varat käytetään ostettavan Empower -konsernin
käyttöpääoman
vahvistamiseen.

  ·
Empower Oyj:n omistus siirtyy yrityskaupan
täytäntöönpanotilaisuudessa
(closing), joka on suunniteltu pidettävän
31.7.2020. Muodostuvassa konsernissa
Empowerista tulee Enersensen
100-prosenttinen tytäryhtiö.

  ·
Kaupan toteuttamiseksi Enersensen hallitus
kutsuu erikseen koolle ylimääräisen
yhtiökokouksen päättämään yrityskaupan
hyväksymisestä, osakeannista sekä muista
kauppaan välittömästi liittyvistä
yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvista
asioista.



Järjestelyn aikataulu

 
·
Enersense on allekirjoittanut kauppasopimuksen 2.7.2020.

 
·
Yhtiökokouskutsu on suunniteltu lähetettävän 6.7.2020.

  ·
Ylimääräinen
yhtiökokous on suunniteltu pidettävän 27.7.2020.

  ·
Yrityskaupan
täytäntöönpanotilaisuus on suunniteltu pidettävän 31.7.2020.

  ·
Osakeannissa
annettavat uudet osakkeet on suunniteltu otettavan kaupankäynnin
kohteeksi
Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalle 5.8.2020.



Enersensen
hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala kommentoi:

"Keväällä 2020 toteutimme
merkittävän omistusjärjestelyn Enersensessä. Yhdessä
uusien omistajien ja
toimivan johdon kanssa muodostimme yrittäjien
yhteenliittymän, joka tulee
toimimaan aktiivisesti yhtiön kehittämisessä ja
omistaja-arvon lisäämisessä.
Nyt toteutettava Empower-yrityskauppa on erittäin
tärkeä askel kohti uutta
tavoitetta. Enersense tuo syntyvään
yrityskokonaisuuteen vahvan operatiivisen
johtamisen ja hyvän omistajuuden.

Uusi Enersense tulee julkaisemaan päivitetyn
strategian myöhemmin syksyllä.
Päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaminen
on yksi keskeinen osa
tulevaisuuden liiketoimintaamme."



Empowerin
toimitusjohtaja Mikko Vaahersalo kommentoi:

"Yrityskauppa on mielestäni
molemmille yhtiöille erittäin merkittävä ja avaa
aivan uudenlaisen
mahdollisuuden kehittyä jatkossa yhdessä.Yhtiöt toimivat osin
samoissa
asiakaskunnissa, mutta toteuttavat kuitenkin asiakkaille
erityyppisiä
palveluita. Empowerin oston myötä Enersense saa paljon
uudentyyppistä
sopimuspohjaista liikevaihtoa, kun taas Empower saa todella
vahvaa osaamista
Enersenseltä resurssien ohjaamisesta sekä resurssien
hankkimisesta.

Empowerin liiketoiminta on saatu käännettyä positiiviselle
tulokselle. Empowerin
rasitteena on ollut jo kauan sitten muodostunut liian
suuri velkataakka. Kaupan
yhteydessä vanhat velat on saatu hoidettua ja
jatkossa liiketoiminta pääsee
vakaalle ja kestävälle pohjalle. Samalla saamme
uuden alun yhdessä ja pääsemme
luomaan alalle aivan uudentyyppisen yhtiön.
Empower asiakastyytyväisyys on
korkealla tasolla ja sopimuskanta on hyvällä
tasolla, joten kaupan odotetaan
edelleen vahvistavan tätä
merkittävästi."
Yrityskaupan taustaa

Enersense ja Empower ovat molemmat
innovatiivisia ja kansainvälisiä toimijoita,
joiden brändit ovat vahvoja ja
tunnettuja teollisuussektorilla. Yrityskauppa
kasvattaa Enersensen resursseja
ja osaamista tämän strategisesti tärkeillä
toimialoilla ja parantaa tätä kautta
yhtiön liikevaihtoa, kannattavuutta ja
liikearvoa.

Enersense on pitkään
toiminut energiateollisuudessa. Empowerin vahva osaaminen
päästöttömän
energiantuotannon sektorilla luo Enersenselle mahdollisuuksia
vahvistaa omaa
toimintaansa myös tällä tärkeällä, alati kasvavalla markkinalla.


Suunnattu
osakeanti

Enersense suunnittelee suunnattua osakeantia rajoitetulle joukolle
sijoittajia
transaktion rahoittamiseksi.

Mahdollisessa osakeannissa kerätään
noin 7,99 miljoonan euron uutta oman pääoman
ehtoista rahoitusta 3.600.000
uuden osakkeen osakeannilla. Mahdollisessa
osakeannissa ei tarjota osakkeita
yleisölle. Osakeannissa kerättävät varat
käytetään ostettavan yhtiön
käyttöpääoman vahvistamiseen, joten Osakeannille ja
osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain
mukainen painava
taloudellinen syy.

Enersense julkistaa erikseen kutsun ylimääräisen
yhtiökokouksen koolle
kutsumiseksi. Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan
ylimääräiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiökokous päättäisi 3.600.000 uuden
osakkeen antamisesta suunnatulla
osakeannilla. Enersense on saanut rajoitetulta
joukolta kokeneita sijoittajia
merkintäsitoumukset, joiden perusteella kyseiset
tahot ovat sitoutuneet
merkitsemään mahdollisessa osakeannissa yhteensä
3.600.000 osaketta 2,22 euron
osakekohtaiseen merkintähintaan.
Merkintäsitoumukset kattavat yhteensä 7.992.000
euron merkinnät (ennen
mahdollisesta osakeannista Yhtiölle aiheutuvia kuluja),
eivätkä ne sisällä niin
sanottuja lock-up sitoumuksia. Merkintäsitoumukset ovat
ehdollisia sille, että
ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy ehdotetun osakeannin.

Osakeannin myötä
Enersensen osakemäärä nousee 9.547.729 osakkeeseen.
Osakeannissa
ankkurisijoittajina ovat Kyösti Kakkosen Joensuun Kauppa ja Kone Oy
sekä Verman
Group Oy.

Osakeanti on ehdollinen yrityskaupan täytäntöönpanolle ja
osakemerkintöjen
hyväksymiselle.



Lähipiiriliiketoimet

Toteutettava
yrityskauppa ja suunniteltu osakeanti eivät pidä sisällään
lähipiirin
liiketoimia.



Suurimmat osakkeenomistajat

Enersensen 10 suurinta
osakkeenomistajaa yrityskaupan ja osakeannin suunnitellun
toteuttamisen jälkeen
yhtiöllä 2.7.2020 olevan tiedon perusteella:


Osakkeenomistaja    Osakkeiden
määrä  % kaikista osakkeista
MBÅ Invest Oy              2 753 072              
   28,83
Corporatum Oy              1 715 537                  17,97
Joensuun
Kauppa ja         1 510 000                  15,82
Kone Oy
Verman Group Oy     
      1 250 000                  13,09
Taloustieto                  417 827    
              4,38
Incrementum Oy
Keskinäinen                  275 000         
         2,88
Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen
Holopainen Jussi             158 395
                  1,66
Samuli
Hallqvist Ab                 121 350             
     1,27
Palosaari Janne              100 604                  
1,05
Mikael
Palosaari Joonas              66 528                   0,70
Henri
Valtteri


Yleistä tietoa yrityskaupan kohteesta

Kaupan kohteena olevan yhtiön
jatkuvia liiketoimintoja ovat Power-, Connectivity
-, Smart Industry-, ja
Digital-toimialat.

Empower on kansainvälinen yritys, joka toteuttaa älykästä
yhteiskuntaa. Empower
rakentaa, asentaa, huoltaa ja korjaa sähkö- ja
tietoliikenneverkkoja, pitää
kunnossa voimalaitoksia ja tehtaita sekä kehittää
ja toimittaa digitaalisia
ratkaisuja monialaisten asiakkaiden tarpeisiin.
Toiminta kattaa Pohjoismaat ja
Baltian. Empowerin asiakaskunta koostuu
kotimaisista ja kansainvälisistä energia
-,  teollisuus- ja tietoliikennealan
yhtiöistä.

Empowerin fokusalueet:

Power-liiketoiminta, jossa yhtiö auttaa
asiakkaitaan huolehtimaan, että
kotitaloudet ja yritykset Suomessa, Ruotsissa
ja Baltian maissa saavat sähköä
häiriöttä ympäri vuoden. Empower on mukana
energiasektorin kaikissa elinkaaren
vaiheissa ja vastaa sähkönjakeluverkkojen,
voimansiirtoverkkojen ja sähköasemien
sekä tuulivoimapuistojen suunnittelusta,
rakentamisesta ja kunnossapidosta.

Connectivity-liiketoiminta, jossa Empower
auttaa asiakkaitaan huolehtimaan
tietoliikenteen toimitusvarmuudesta ja
tietoliikenneverkkojen uusiutumisesta.
Yhtiö on mukana tietoliikennesektorin
kaikissa elinkaaren vaiheissa ja vastaa
kiinteiden ja langattomien
tietoliikenneverkkojen suunnittelusta, rakentamisesta
ja
kunnossapidosta.

Smart Industry -liiketoiminta, jossa Empower auttaa
asiakkaitaan heidän
tuotantolaitostensa käyttövarmuuden parantamisessa ja
kunnossapidon
tehostamisessa. Yhtiö kehittää digitaalisia ratkaisuja
tuottavuuden
parantamiseen ja vastaa pitkäaikaisten asiakkaidensa
tuotantolaitosten
sopimuspohjaisesta kokonaiskunnossapidosta ja
käyttövarmuudesta.

Digital-liiketoiminta, jossa Empower kehittää, toteuttaa ja
ylläpitää
digitaalisia ratkaisuja energia-, tietoliikenne- ja teollisuuden
alojen
tarpeisiin. Teknologisen ymmärryksensä ja toimialan asiantuntemuksensa
pohjalta
Digital-liiketoiminta tarjoaa asiakkailleen ainutlaatuisia, mukautuvia
ja
kokonaisvaltaisia ratkaisuja end-to-end -periaatteella.


Taloudellisia
tietoja yrityskaupan kohteesta

Yllä kuvattujen jatkuvien liiketoimintojen
liikevaihto ja käyttökate (miljoonaa
euroa) olivat tilikausina 2018 ja 2019
sekä arviolta vuonna 2020:

             2018  2019  Arvio 2020
Liikevaihto  
210   185   150 - 160
Käyttökate    5,8   4,2   5,0 - 8,0

Edellä mainitut
luvut eivät sisällä lopetettuja liiketoimintoja ja myytyä Energy
Intelligence
-toimialaa.

Kaupan toteutushetkellä taseen loppusumman arvioidaan olevan noin
82 miljoonaa
euroa sisältäen käyttöomaisuuden, normaalin käyttöpääoman ja
kassavarojen
lisäksi arviolta 20 miljoonaa erääntyneitä osto- ja verovelkoja ja
7 miljoonaa
euroa lyhytaikaista korollista velkaa. Oman pääoman arvioidaan
olevan noin 35
miljoonaa euroa. Taseeseen sisältyy myös konserniliikearvoa
arviolta 65
miljoonaa euroa.


Arvio yhdistetyn Enersense-Empower -konsernin
taseesta yrityskaupan jälkeen

Energy Intelligence -toimialan divestoinnin,
lainojen akordijärjestelyiden,
uuden rahoituslimiitin ja suunnatun osakeannin
toteutuessa, syntyvän uuden
konsernin rahoitusaseman keskeiset luvut kaupan
toteutushetkellä ovat arviolta:

  ·
Taseen loppusumma noin 87 miljoonaa
euroa

  ·
Lyhytaikaiset korolliset velat noin 18 miljoonaa euroa

 
·
Pitkäaikaiset korolliset velat noin 2 miljoonaa euroa

  ·
Oma pääoma noin 15
miljoonaa euroa

Uuden konsernin yhdistelyssä ennakoidaan syntyvän noin 35
miljoonaa euroa
konsernireserviä.



Vertailukelpoiset pro forma
-luvut

Vertailukelpoiset pro forma -luvut julkistetaan 2 päivää ennen
yhtiökokousta.


Henkilöstön määrä

Ostettavan yhtiön koko konsernin
henkilöstömäärä on 1266, joka jakautuu
seuraavasti:
Suomi: 882
henkilöä
Liettua: 59 henkilöä
Viro: 318 henkilöä
Ruotsi: 7

Yrityskaupan myötä
muodostuvan uuden Enersensen kokonaishenkilöstön määrä on
noin 2300
henkilöä.
Taloudelliset tavoitteet

Enersense International Oyj:n vuoden 2020
käyttökatearvio on 2,5–3,5 miljoonaa
euroa. Yrityskaupalla on merkittävä
positiivinen vaikutus uuden Enersensen
käyttökatteeseen, josta yhtiö antaa
päivitetyn ohjeistuksen, kun synergiaedut ja
prosessin etenemisen vaikutukset
ovat tarkemmin selvillä.
Yrityskauppaan liittyvät riskit

Yrityskaupan
toteuttamiseen ja yhdistyvään liiketoimintakokonaisuuteen liittyy
monia
riskejä, joista useat liittyvät yhdistyvän liiketoiminnan luonteeseen
sekä
taloudelliseen tilanteeseen ja jotka voivat olla olennaisia.

Empowerilla
on muutamia isoja avainasiakkaita, joiden ostokäyttäytymisellä voi
olla
huomattava merkitys ko. liiketoiminnan tulokseen. Lisäksi
yrityksen
liiketoiminnoille ovat tyypillisiä suuret kiinteähintaiset projektit,
joiden
kannattavuus edellyttää, että yritys on onnistunut arvioimaan
projektin
sopimusriskit ja tuotantokustannukset riittävän tarkasti. Empower
solmii yleensä
hankekohtaisia puitesopimuksia, joiden kilpailutuksissa
menestyminen on
epävarmaa. Tämä vaikeuttaa luotettavien arvioiden luomista
yrityksen
liiketoiminnan tuloksesta sekä taloudellisesta asemasta tilauskantaa
pidemmän
aikavälin kehityksessä.

Empowerin vahinkoriskit liittyvät
pääsääntöisesti henkilöihin, omaisuuteen,
immateriaalioikeuksiin sekä
tietotekniikkaan. Vaikka yritys on suojannut
toimintaansa ja omaisuuttaan
normaalein vakuutuksin, voi vahinkoriskien
toteutuminen johtaa henkilö- ja
omaisuusvahinkoihin tai liiketoiminnan
keskeytymiseen.

Empowerilla on kesken
olevia oikeudellisia riita-asioita, joista osa on vireillä
yleisissä tai
hallinnollisissa tuomioistuimissa, mukaan lukien
korkeimmassa
hallinto-oikeudessa vireillä oleva kilpailuoikeudellinen
seuraamusmaksuasia,
josta saattaa aiheutua vahingonkorvausvaateita.
Riita-asioiden ja
oikeudenkäyntien lopputulemista ei ole tällä hetkellä tietoa,
jolloin niiden
haitallinen vaikutus yhtiön taloudelliseen tilaan on epävarma.
Näillä ei ole
merkittävää vaikutusta lyhyellä aikavälillä yhtiön
toimintaan.

Mahdollisen yrityskaupan yhteydessä toteutettava rahoituksen
uudelleenjärjestely
pienentää Empowerin taloudellisia riskejä. Mahdollinen
heikko tuloskehitys ja
liiketoiminnalle ominainen suuri käyttöpääoman tarpeen
vaihtelu saattaa lisätä
rahoituksen riittävyyteen liittyviä riskejä.






UB
Securities Oy toimi transaktiossa Enersensen neuvonantajana ja
osakeannin
järjestäjänä.



Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Jussi
Holopainen
Puhelin: 044 517 4543
Sähköposti:
jussi.holopainen@enersense.com

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate
Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098



Lyhyesti yhtiöstä:

Enersense International
Oyj on teollisuuden kilpailukyvyn kehittämiseen
erikoistunut suomalainen yhtiö,
jonka juuret ja kotipaikka ovat Satakunnassa.
Enersensen tuotteet, palvelut ja
toiminta on jaettu kahteen liiketoiminta
-alueeseen: Projektit ja
Henkilöstöpalvelut. Vuonna 2019 yhtiön liikevaihto oli
58,1 miljoonaa euroa.
Enersensen palveluksessa oli vuoden 2019 aikana
keskimäärin 884 henkilöä.
Enersensen brändi ja henkilöstön kyky uudistaa
toimintatapoja sekä hyödyntää
digitaalista teknologiaa tunnetaan erityisesti
teollisuuden suurissa
rakennusprojekteissa Suomessa ja kansainvälisesti noin 40
maassa. Sijoittajille
suunnatut verkkosivut löytyvät osoitteesta
www.enersense.fi/sijoittajat