Publicerad: 2020-06-30 08:00:11 CEST
SAS offentliggör en rekapitaliseringsplan i syfte att fortsätta som en central leverantör av viktig skandinavisk flyginfrastruktur
Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt,
i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där
det skulle vara otillåtet.

Som tidigare offentliggjorts av SAS AB (”SAS” eller ”Bolaget”) har
covid‑19‑pandemin och de efterföljande reserestriktionerna orsakat en global
kris för flygindustrin. Till följd av den minskade efterfrågan, vilken tidigast
2022 förväntas återgå till nivåerna före covid-19, vidtog SAS omedelbart en lång
rad åtgärder för att kraftigt minska sina kostnader. Som ett led i detta har SAS
styrelse beslutat om en reviderad affärsplan för att möta de förväntade
effekterna av pandemin. Affärsplanen innefattar cirka 4 miljarder SEK i
effektivitetsförbättringar avseende hela koncernen fram till 2022. Varken de
omfattande åtgärder som hittills genomförts eller de planerade
effektivitetsförbättringarna är dock i sig tillräckliga för att återställa
koncernens egna kapital till nivåerna före covid-19 eller för att säkra den
finansiering som krävs för att SAS ska kunna fortsätta verka som en central
leverantör av viktig skandinavisk flyginfrastruktur.

Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat om en rekapitaliseringsplan
(”Rekapitaliseringsplanen”) som stöds av Bolagets två största aktieägare, den
svenska och danska staten (tillsammans ”Huvudaktieägarna”), och av den tredje
största aktieägaren Knut och Alice Wallenbergs stiftelse (”KAW”).
Rekapitaliseringsplanen avser att återställa det egna kapitalet med 14,25
miljarder SEK och säkra cirka 12 miljarder SEK i nya medel genom följande
föreslagna åtgärder:

  · Riktad emission av stamaktier till ett belopp om cirka 2 006 MSEK till
Huvudaktieägarna;
  · Företrädesemission av nya stamaktier till befintliga aktieägare uppgående
till cirka 3 994 MSEK, vilken förväntas omfattas av tecknings- respektive
garantiåtaganden motsvarande 81,5 % av företrädesemissionens totala belopp;
  · Riktad emission av nya hybridobligationer till ett sammanlagt belopp om
6 000 MSEK till Huvudaktieägarna;
  · Konvertering till stamaktier av 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda
obligationer med fast ränta och löptid till november 2022; och
  · Konvertering till stamaktier av 1 500 MSEK efterställda
hybridobligationer[[[1]]] (http://#_ftn1) med rörlig ränta och evig löptid.

Rekapitaliseringsplanen är villkorad av nödvändiga bolagsstämmobeslut.
Huvudaktieägarnas deltagande är villkorat bland annat av att utestående
obligationer och hybridobligationer konverteras till stamaktier, av godkännande
från Europeiska kommissionen samt av att undantag från budplikten beviljas av
Aktiemarknadsnämnden. KAW:s deltagande är villkorat av Huvudaktieägarnas
deltagande.

SAS hållbarhetsagenda utgör ett viktigt åtagande för Bolaget i enlighet med den
svenska och den danska regeringens förväntningar.

[1] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref1) Redovisas
redan som eget kapital.

”Å SAS styrelses vägnar skulle jag vilja rikta ett tack till våra aktieägare för
ert stöd i dessa aldrig tidigare skådade och utmanande tider. Jag skulle också
vilja tacka SAS medarbetare för deras exceptionella engagemang och stöd under
denna utmanande period. Jag förlitar mig på att SAS arbetstagarorganisationer
stödjer Rekapitaliseringsplanen genom att finna lösningar som möjliggör de
nödvändiga effektivitetsförbättringarna.

Med hänsyn till Rekapitaliseringsplanens omfattning och de
ansvarsfördelningsåtgärder som utgör villkor för planen bedömer styrelsen att
Rekapitaliseringsplanen utgör en balanserad väg framåt. Tillsammans med
koncernens reviderade affärsplan kommer Rekapitaliseringsplanen att göra det
möjligt för oss att stå emot denna kris och komma tillbaka som en stark och
hållbar leverantör av skandinavisk infrastruktur” säger Carsten Dilling,
styrelseordförande i SAS.

Sammanfattning av Rekapitaliseringsplanen

Rekapitaliseringsplanen består av följande delar:

  · Riktad emission av stamaktier uppgående till cirka 2 006 MSEK till en
teckningskurs om 1,16 SEK till Huvudaktieägarna (fördelat cirka 1 016 MSEK till
den danska staten och cirka 990 MSEK till den svenska staten i händelse av att
Företrädesemissionen blir fulltecknad[1] (http://#_ftn1)) (den ”Riktade
Emissionen”).
  · Företrädesemission av nya stamaktier till befintliga aktieägare uppgående
till cirka 3 994 MSEK till en teckningskurs om 1,16 SEK vilken förväntas
omfattas av tecknings- respektive garantiåtaganden motsvarande 81,5 % av
företrädesemissionens totala belopp där cirka 2 994 MSEK täcks av tecknings-
respektive garantiåtaganden pro rata från Huvudaktieägarna (med lika fördelning)
och teckningsåtagande pro rata från KAW om cirka 259 MSEK
(”Företrädesemissionen”).
  · Riktad emission till Huvudaktieägarna av nya SEK-denominerade efterställda
hybridobligationer med evig löptid, uppgående till sammanlagt 6 000 MSEK (de
”Nya Hybridobligationerna”) i form av två separata instrument:
    · En hybridobligation (”NHN1”) om ett belopp om 5 000 MSEK, lika fördelad
mellan Huvudaktieägarna, med årliga räntestegringar över de kommande åren; och
    · En hybridobligation (”NHN2”) om ett belopp om 1 000 MSEK till Danmark, med
en räntestegring om ytterligare 1 % utöver räntan som betalas på NHN1.

  · Konvertering till stamaktier av SAS 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda
obligationer med fast ränta och förfallodag i november 2022 (ISIN SE0010520338)
(”Obligationerna”), till 81,3 % av nominellt belopp och till en teckningskurs om
1,89 SEK per aktie, att godkännas av obligationsinnehavarna vid ett möte den
17 juli 2020.[2] (http://#_ftn2)
  · Konvertering till stamaktier av SAS 1 500 MSEK efterställda
hybridobligationer med rörlig ränta och evig löptid (ISIN SE0012193910) (de
”Existerande Hybridobligationerna”), till 70,8 % av nominellt belopp och till en
teckningskurs om 1,89 SEK per aktie, att godkännas av innehavarna av de
Existerande Hybridobligationerna vid ett möte den 17 juli
2020.[3] (http://#_ftn3)
  · En extra bolagsstämma i SAS kommer att hållas omkring den 25 augusti 2020
för att fatta erforderliga beslut i anledning av Rekapitaliseringsplanen och
övriga beslut relaterade därtill, i enlighet med den kallelse till bolagstämma
som kommer att offentliggöras omkring den 23 juli 2020.
  · Efter implementeringen av Rekapitaliseringsplanen kommer Bolaget att säga
upp sin treåriga revolverande kreditfacilitet om 3,3 miljarder SEK, till 90 %
garanterad av Huvudaktieägarna, och i förtid återbetala utestående belopp i dess
helhet i enlighet med dess villkor.

Under förutsättning att Rekapitaliseringsplanen genomförs avser Bolaget att
konvertera 2 250 MSEK skuld till eget kapital[[[4]]] (http://#_ftn4), anskaffa
12 000 MSEK i nytt eget kapital före transaktionskostnader vilka förväntas uppgå
till cirka 140 MSEK samt återställa det egna kapitalet med 14,25 miljarder SEK.
Rekapitaliseringsplanens genomförande kommer att medföra marginellt höjda
framtida finansiella utbetalningar jämfört med finansiella utbetalningar för de
Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna. Antalet aktier och röster i
Bolaget kommer att öka med upp till 6 702 175 698 till högst 7 084 758 249
vilket motsvarar en utspädning om högst 95 % (som i viss mån begränsas för de
aktieägare som deltar
i Företrädesemissionen).[[[5]]] (http://#_ftn5)

Utöver dessa 14,25 miljarder SEK har ytterligare 500 MSEK säkrats genom
kommersiella avtal med Norge där den norska staten har och kommer att betala SAS
för att upprätthålla en viss nivå av nätverkskapacitet. Tillsammans med den nya
finansiering som beskrivs ovan säkerställer detta att SAS får tillgång till den
nödvändiga finansieringen om 12,5 miljarder SEK.

Envar av Huvudaktieägarna har, villkorat bland annat av att Obligationerna och
de Existerande Hybridobligationerna konverteras till stamaktier, av godkännande
från Europeiska kommissionen samt av undantag från budplikten från
Aktiemarknadsnämnden, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och
uttryckt sin avsikt att (a) teckna stamaktier i den Riktade Emissionen till ett
belopp om cirka 2 006 MSEK (fördelat cirka 1 016 MSEK till Danmark och cirka 990
MSEK till Sverige i händelse av att Företrädesemissionen blir
fulltecknad[[[6]]] (http://#_ftn6)), (b) teckna sin pro rata-andel (baserat på
svenska statens nuvarande ägande om 14,82 % och danska statens om 14,24 %) i
Företrädesemissionen, (c) garantera sådant ytterligare antal stamaktier i
Företrädesemissionen att åtagandet för envar av Huvudaktieägarna uppgår till
cirka 1 497 MSEK (dvs. totalt cirka 2 994 MSEK motsvarande cirka 75 % av
Företrädesemissionen), och (d) teckna de Nya Hybridobligationerna varav 3 500
MSEK tecknas av den danska staten och 2 500 MSEK tecknas av den svenska staten.
Efter genomförandet av emissionerna i enlighet med Rekapitaliseringsplanen
kommer den danska och svenska staten att inneha samma antal aktier och röster i
Bolaget.[7] (http://#_ftn7)

Den tredje största aktieägaren, KAW, har, under förutsättning bland annat av att
Huvudaktieägarna infriar sina ovan beskrivna tecknings- respektive
garantiåtaganden, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och har åtagit
sig att teckna sin pro rata-andel (6,50 %) i Företrädesemissionen motsvarande
cirka 259 MSEK.

Samtliga bolagsstämmovalda styrelseledamöter och samtliga medlemmar av
koncernledningen som för närvarande innehar aktier i SAS har uttryckt sin avsikt
att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och KAW, som tillsammans äger
cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, med beaktande av vissa villkor,
uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och sin avsikt att stödja
styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Som nämnts ovan kommer Huvudaktieägarnas kapitalinjektion vara villkorad av
Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med statsstödsregler. Ett sådant
godkännande förväntas omfattas av de krav som återfinns i det tillfälliga
regelverket för statliga stödåtgärder med anledning av covid-19 vilka, bland
annat, inkluderar ett förbud mot utdelningar, en begränsning av M&A
-transaktioner samt krav på oförändrad ersättning till ledande
befattningshavare. Dessa krav kommer gradvis att lättas i takt med att stödet
återbetalas. Kraven i dess helhet kommer att offentliggöras efter Europeiska
kommissionens godkännande.

Bakgrund

Innan utbrottet av covid-19 upplevde SAS en hög efterfrågan på sina tjänster och
levererade en stabil operativ kvalitet i termer av regularitet och punktlighet.
Som en följd av detta rapporterade SAS ökade antal passagerare, intäkter och
marknadsandelar. Men allteftersom de fulla effekterna av pandemin blev tydliga
vidtogs åtgärder för att minska smittspridningen såsom social distansering,
reserestriktioner, karantäner och nedstängningar, vilka ledde till drastiskt
förändrade resmönster som resulterat i en väsentlig negativ påverkan på
flygindustrin. Detta resulterade i en kraftig nedgång av antalet passagerare och
därmed även omsättning för SAS.

Den minskade efterfrågan ledde till att SAS omedelbart vidtog en lång rad
åtgärder för att kraftigt minska kostnaderna och upprätthålla likviditeten.
Cirka 90 % av arbetsstyrkan är eller har varit korttidspermitterad och nätverket
har kraftigt minskats. Alla icke-nödvändiga utgifter och projekt har pausats.
Överenskommelser om betalningsanstånd eller rabatter har nåtts med merparten av
SAS leverantörer (inklusive leasegivare). Som ett resultat av de åtgärder som
vidtagits har det månatliga genomsnittliga negativa operationella kassaflödet
minskats till uppskattningsvis 500–700 MSEK under räkenskapsårets 2019/2020
tredje och fjärde kvartal.

Härutöver har SAS investeringar också reducerats genom att flygplansleveranser
senarelagts och andra investeringar skjutits upp. Åtgärder har också vidtagits
för att stärka SAS likviditet genom att ingå en kreditfacilitet om 3,3 miljarder
SEK, säkra finansiering av fem reservmotorer till A320neo samt genom att ingå
sale & leaseback-avtal avseende en A350 och tre A320neos.

Trots att länder börjar öppna sina gränser förväntas återhämtningsfasen för
flygindustrin fortsätta till och med 2022 innan efterfrågan når nivåerna före
covid-19 och återhämtningsfasen är förenad med stor ovisshet. SAS uppskattar att
det kommer att vara svårt att nå lönsamhet till dess att verksamheten når mer
normala nivåer vilket för närvarande väntas ske under räkenskapsåret 2021/2022.
Detta skapar ett stort behov av en rekapitalisering. Under detta skede måste SAS
säkerställa en kostnadseffektiv upptrappning för att minska förlusterna och
samtidigt introducera åtgärder för ett ”säkert resande” för att anpassa sig till
nya krav och stimulera resande.

Justerad affärsplan

Givet pandemins negativa finansiella effekter framöver har SAS styrelse fattat
beslut om en reviderad affärsplan som inkluderar ett brett spektrum av åtgärder
för att möta effekterna av pandemin. Som en del av detta söker Bolaget uppnå
sammanlagt cirka 4 miljarder SEK i effektivitetsförbättringar. Den reviderade
affärsplanen, som syftar till att anpassa Bolagets storlek och dess kostnader
för att möta ett nytt läge med en lägre förväntad efterfrågan, baseras på fyra
olika delar:

1.  Det flygbolag som Skandinaviens frekventa resenärer föredrar

SAS kommer att fortsätta att fokusera på Skandinaviens frekventa resenärer för
att upprätthålla sin starka position inom Skandinavien. SAS kommer också
fortsätta bygga på sitt skandinaviska avtryck och prioritera huvudsakliga
trafikflöden inom Skandinavien och till europeiska storstäder. SAS kommer att
upprätthålla Köpenhamn som dess hubb för långdistansflygningar vilken
kompletteras med utvalda långdistansflygningar från Oslo och Stockholm. För att
ytterligare stärka relationen med sina nyckelkunder kommer SAS fortsätta
utveckla EuroBonus vilket är Skandinaviens största lojalitetsprogram.

2.  Modern och enhetlig Airbus-flotta

SAS kommer att fortsätta förnyelsen av sin flotta och förväntas 2025 ha en av de
mest moderna och effektiva flygplansflottorna i Europa. Den enhetliga Airbus
-flottan kommer resultera i en mycket lägre bränsleförbrukning och reducerade
underhållskostnader. Den enhetliga Airbus-flottan kommer också leda till
minskade stand-by-tider och därigenom förbättrad produktivitet. SAS utvärderar
även ett utbyte av sin åldrande 737-flotta inom mellansegmentet (120–150 säten).
År 2025 förväntas SAS fullt ut ha introducerat nästa generations flygplan inom
mellansegmentet. Slutligen arbetar SAS kontinuerligt med sina wet lease-givare
för att säkerställa förnyelse av flygplan även i de mindre segmenten.

3. En konkurrenskraftig verksamhetsmodell

För att anpassa organisationen till en lägre efterfrågan förväntas den
reviderade affärsplanen medföra sammanlagt 4 miljarder SEK i
effektivitetsförbättringar till 2022. Detta inkluderar:

  · Reducerade personalkostnader till följd av minskning av arbetsstyrkan med
upp till 5 000 positioner samt genom omförhandlade kollektivavtal innefattande
ökad produktivitet om 15–25 %. Åtgärderna förväntas resultera i en ny och mer
effektiv SAS-organisation som är anpassad till marknadsläget;
  · Reducerade försäljnings- och marknadsföringskostnader, omförhandlade
leverantörsavtal innefattande leasegivare, samt mer fokuserade IT-projekt och
investeringar; och
  · Andra operationella effektiviseringsåtgärder, innefattande effektiva
utfasningar av flygplan för att uppnå en enhetlig flotta och lägre
bränsleförbrukning, senareläggning av flygplansleveranser och förbättrade avtal
med leasegivare, förbättrade tekniska underhållsrutiner och wet lease
-arrangemang.

4. Global ledare inom hållbar flygverksamhet

SAS arbetar kontinuerligt för att minska klimat- och miljöpåverkan från sin
verksamhet genom innovation och investeringar i ny teknik. SAS mål att minska
nettokoldioxidutsläppen med 25 % (jämfört med 2005) till år 2030 har i den
reviderade affärsplanen accelererats till 2025. Denna minskning motsvarar alla
koldioxidutsläpp från SAS resor inom Skandinavien under 2019 och säkerställer
att SAS bidrar till uppfyllandet av målen i Parisavtalet. SAS kommer också
undersöka möjligheterna till kommersiella samarbeten med järnvägsoperatörer.

En avgörande del i denna agenda är att den pågående förnyelsen av SAS flotta
fortsätter. År 2025 förväntas SAS använda sig av en av de yngsta flottorna i
Europa, med den mest miljövänliga flygplanstypen i varje segment. SAS avser att
uppnå detta mål genom att fortsätta introducera nya bränsleeffektiva flygplan av
typen A320neo och A350 i dess flotta och samtidigt öka effektiviteten för att
minimera bränsleförbrukningen under flygningarna.

SAS eftersträvar dessutom att få en världsledande position när det gäller
användningen av förnyelsebara flygbränslen. Hållbara flygbränslen (”HF”) är
förnybara jetbränslen som minskar nettokoldioxidutsläppen med upp till 80 %
jämfört med traditionella jetbränslen. För att nå SAS ambitiösa miljömål till
2025 krävs att SAS har tillgång till HF i uppemot 10 % av sin
bränsleförbrukning. SAS kommer därför att utnyttja befintlig
produktionskapacitet och underteckna offtake-avtal för att säkerställa
tillräckliga volymer till rätt pris. SAS kommer också utforska samarbeten med
leverantörer av koldioxiduppsamling och lagring.

Slutligen har SAS identifierat en möjlighet för Skandinavien att visa vägen och
skapa en ny ”miljöbaserad industri” avseende produktion av HF. Detta kräver nära
samarbete med intressenter från flera branscher inom Skandinavien och ett
regelverk som stöttar detta. I kombination med andra effektivitetsåtgärder,
såsom en fullt implementerad Single European Sky, kan detta potentiellt
möjliggöra för SAS att nå upp till en 50 %-reduktion av nettokoldioxidutsläpp
till år 2030 (jämfört med år 2005).

Den reviderade affärsplanen och Rekapitaliseringsplanen visar på SAS dedikering
till sitt övergripande långsiktiga mål att skapa aktieägarvärde och att leverera
hållbar och lönsam tillväxt genom hela cykeln. SAS behåller sina tre finansiella
mål vilka nu har justerats utifrån IFRS 16 och förväntas implementeras från
utgången av nuvarande räkenskapsår:

  · Att avkastningen på investerat kapital (ROIC) efter skatt ska överstiga den
genomsnittligt vägda kapitalkostnaden (WACC) efter skatt
  · Att den finansiella nettoskulden/EBITDA ska motsvara en multipel om mindre
än tre och en halv (3,5x)
  · Att den finansiella beredskapen ska överskrida 25 % av SAS årliga fasta
kostnader

Beskrivning av Rekapitaliseringsplanen

Den Riktade Emissionen

En emission av nya stamaktier uppgående till cirka 2 006 MSEK riktad till
Huvudaktieägarna (fördelat cirka 1 016 MSEK till den danska staten och cirka 990
MSEK till den svenska staten i händelse av att Företrädesemissionen blir
fulltecknad[[[8]]] (http://#_ftn8)) till en teckningskurs om 1,16 SEK. Den
Riktade Emissionen kommer att öka antalet aktier och röster i Bolaget med 1 729
170 834 (fördelat 875 708 407 aktier till Danmark och 853 462 427 aktier till
Sverige i händelse av att Företrädesemissionen blir
fulltecknad[9] (http://#_ftn9)). Fördelningen mellan Huvudaktieägarna kommer att
fastställas när det slutliga resultatet av Företrädesemissionen är känt. Efter
genomförandet av emissionerna i enlighet med Rekapitaliseringsplanen kommer den
danska och svenska staten att inneha samma antal aktier och röster i
Bolaget.[10] (http://#_ftn10)

Företrädesemission av stamaktier

Företrädesemissionen förväntas inbringa en emissionslikvid om cirka 3 994 MSEK
före transaktionskostnader och förväntas omfattas av tecknings- respektive
garantiåtaganden från Huvudaktieägarna och KAW motsvarande 81,5 % av
Företrädesemissionens totala belopp i enlighet med vad som beskrivits ovan.
Befintliga aktieägare på avstämningsdagen den 2 september 2020 kommer att
erhålla nio (9) teckningsrätter per innehavd aktie. Varje teckningsrätt kommer
att ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie till en teckningskurs om
1,16 SEK per aktie. Innehavare av teckningsrätter registrerade i Danmark eller
Norge kommer att erlägga ett belopp i DKK eller NOK som motsvarar
teckningskursen om 1,16 SEK per aktie, vilket belopp kommer att fastställas och
kommuniceras av Bolaget före teckningsperiodens utgång. Företrädesemissionen
kommer att öka antalet aktier och röster i Bolaget med 3 443 242
959.[11] (http://#_ftn11)

Styrelsen kommer att tilldela aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter
till dem som även har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oaktat om den
som tecknat sig var aktieägare på avstämningsdagen eller ej. Resterande aktier
kommer att tilldelas aktieägare och andra som meddelat intresse av att teckna
aktier utan teckningsrätter, och slutligen om så krävs, till Huvudaktieägarna i
deras egenskap av garanter.

Ytterligare information om den preliminära tidplanen för Företrädesemissionen
framgår nedan under ”Indikativa datum”.

Emission av de Nya Hybridobligationerna

De Nya Hybridobligationerna kommer att vara SEK-denominerade efterställda
hybridobligationer med evig löptid och kommer att ges ut i form av två separata
instrument (NHN1 och NHN2).

NHN1 med ett sammanlagt belopp om 5 000 MSEK kommer att tecknas till lika delar
av Huvudaktieägarna. Dessa hybridobligationer kommer att ha en rörlig ränta om
3M STIBOR plus en initial marginal om 250 bps. Obligationernas marginal kommer
sedan att öka till följande: 350 bps under år två och tre, 500 bps under år fyra
och fem, 700 bps under år sex och sju samt 950 bps under år åtta och därefter.

NHN2 med ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK kommer att tecknas av Danmark.
Dessa hybridobligationer kommer att ha en rörlig ränta om 3M STIBOR plus en
initial marginal om 350 bps. Obligationernas marginal kommer sedan att öka till
följande: 450 bps under år två och tre, 600 bps under år fyra och fem, 800 bps
under år sex och sju samt 1050 bps under år åtta och därefter.

De Nya Hybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som eget
kapital i SAS, är fritt överlåtbara och kommer vid varje tidpunkt kunna lösas in
till sitt nominella belopp.

Konvertering av Obligationerna till stamaktier

Som en del av Rekapitaliseringsplanen kräver den svenska och danska regeringen,
som villkor för sina kapitalinjektioner, att åtgärder vidtas för att fördela den
ekonomiska bördan, däribland konvertering av Obligationerna till stamaktier i
SAS. Mot denna bakgrund, och utifrån de omfattande diskussioner som förekommit
till dags dato, presenterar styrelsen följande förslag för
obligationsinnehavarna vilket är en nödvändig del av den Rekapitaliseringsplan
som Bolaget från ett övergripande perspektiv bedömer som balanserad mellan olika
intressenter givet rekapitaliseringens omfattning och Huvudaktieägarnas krav.

Styrelsen har därför beslutat att kalla till ett möte med innehavarna av SAS 2
250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med fast ränta och förfallodag i
november 2022 för att besluta om en konvertering av Obligationerna till
stamaktier i SAS. Under förutsättning att obligationsinnehavarna lämnar sitt
godkännande kommer Obligationerna att utbytas mot stamaktier i Bolaget till 81,3
% av nominellt belopp till en teckningskurs om 1,89 SEK per
aktie.[12] (http://#_ftn12) För att besluta om konvertering av Obligationerna
krävs att minst 50 % av Obligationernas justerade nominella belopp är
representerat vid mötet och att minst 80 % av det representerade justerade
nominella beloppet röstar för konvertering av Obligationerna.

Till följd av beslutet kommer SAS att konvertera 2 250 MSEK skuld till eget
kapital. Antalet aktier och röster i Bolaget kommer att öka med upp till
967 857 143.[[[13]]] (http://#_ftn13) Mötet med obligationsinnehavarna hålls den
17 juli 2020.

Obligationsinnehavare som avger sin röst före den 9 juli 2020
(”Earlybirdfristen”) kommer i tillägg att erhålla ett kontant belopp uppgående
till 0,2 % av det nominella beloppet av varje Obligation för vilken de röstar,
oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet kommer att
utbetalas inom tio arbetsdagar från konverteringen villkorat av ett positivt
utfall vid såväl mötet med obligationsinnehavarna som mötet med innehavarna av
de Existerande Hybridobligationerna. Mer information om kallelsen till mötet med
obligationsinnehavarna återfinns nedan.

Konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier

Baserat på de skäl som angetts ovan under avsnittet ”Konvertering av
Obligationer till stamaktier” har styrelsen beslutat att kalla till ett möte med
innehavarna av SAS 1 500 MSEK Existerande Hybridobligationer för att besluta om
konvertering till stamaktier i SAS. Under förutsättning att innehavarna av de
Existerande Hybridobligationerna lämnar sitt godkännande kommer de Existerande
Hybridobligationerna att bytas mot stamaktier i Bolaget till 70,8 % av nominellt
belopp till en teckningskurs om 1,89 SEK per aktie.[14] (http://#_ftn14) För att
besluta om konverteringen krävs att minst 50 % av de Existerande
Hybridobligationernas justerade nominella belopp är representerat vid mötet samt
att minst 2/3 av det representerade justerade nominella beloppet röstar för
konvertering av de Existerande Hybridobligationerna.

Efter beslutet kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med upp till
561 904 762.[[[15]]] (http://#_ftn15) Mötet med innehavarna av de Existerande
Hybridobligationerna hålls den 17 juli 2020.

Innehavare av de Existerande Hybridobligationer som avger sin röst före utgången
av Earlybirdfristen kommer i tillägg att erhålla ett kontant belopp uppgående
till 0,2 % av det nominella beloppet av varje obligation för vilken de röstar,
oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet kommer att
utbetalas inom tio bankdagar från konverteringen villkorat av ett positivt
utfall vid såväl mötet med obligationsinnehavarna som mötet med innehavarna av
de Existerande Hybridobligationerna. Mer information om kallelsen till mötet med
innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna återfinns nedan.

Om Rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs kommer SAS inte kunna
rekapitalisera och läka den likviditetsbrist och det negativa egna kapital som
orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på
Bolagets finansiella ställning. Skulle SAS bli tvunget att ansöka om konkurs som
ett resultat av sådan väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen,
kommer innehavarna av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna
sannolikt inte att kunna driva in sina obligationsfordringar.

Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen

Efter Rekapitaliseringsplanens genomförande,[16] (http://#_ftn16) kommer antalet
aktier och röster i Bolaget öka med upp till 6 702 175 698 till högst 7 084 758
249, vilket motsvarar en utspädning om 95 %.[17] (http://#_ftn17) Som en följd
av detta skulle ägarförhållandena ändras drastiskt och, för det fall
Företrädesemissionen fulltecknas av Bolagets aktieägare eller andra investerare
skulle Rekapitaliseringsplanen efter konvertering enligt ovan av Obligationerna
och de Existerande Hybridobligationerna resultera i att var och en av den
svenska och danska staten innehar 1 420 462 427 aktier motsvarande ett innehav
för vardera stat om cirka 20,05 % av det totala antalet aktier och
röster,[18] (http://#_ftn18) att obligationsinnehavarna innehar upp till 967 857
143 aktier motsvarande cirka 13,7 % av det totala antalet aktier och röster samt
att innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna innehar upp till 561 904
762 aktier motsvarande cirka 7,9 % av det totala antalet aktier och röster.

Indikativa datum

Earlybirdfristen                                                 9 juli 2020
Obligationsinnehavarmöte                                        17 juli 2020
Hybridinnehavarmöte                                             17 juli 2020
Extra bolagsstämma                                           25 augusti 2020
Avstämningsdag i Företrädesemissionen                       2 september 2020
Offentliggörande av prospekt för Företrädesemissionen       4 september 2020
Teckningsperiod i Företrädesemissionen                 7 – 22 september 2020
Offentliggörande av utfall för Företrädesemissionen        25 september 2020
Likviddag / konverteringsdag                                  6 oktober 2020

Extra bolagsstämma

Styrelsen har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma att hållas omkring
den 25 augusti 2020 för att besluta om åtgärderna enligt Rekapitaliseringsplanen
i enlighet med den kallelse till bolagsstämman som kommer att offentliggöras
separat omkring den 23 juli 2020.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och KAW, som tillsammans äger
cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, med beaktande av vissa villkor,
uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och sin avsikt att stödja
styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Kallelse till fordringshavarmöte

Bolaget har idag instruerat Intertrust (Sweden) AB, som agent för Obligationerna
(ISIN SE0010520338) och de Existerande Hybridobligationerna (ISIN SE0012193910),
att utfärda kallelse till fordringshavarmöte med innehavarna av Obligationerna
och de Existerande Hybridobligationerna som är direktregistrerade i Bolagets
skuldbok som förs av Euroclear Sweden för att begära godkännande av
konverteringen av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna till
stamaktier samt bemyndigande för agenten att vidta nödvändiga åtgärder i samband
med den föreslagna konverteringen.

Kallelserna till fordringshavarmöte och detaljerad information om
röstningsförfarandet samt begäran till innehavarna av Obligationerna och de
Existerande Hybridobligationerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida
(www.sasgroup.net).

Presentation

Rickard Gustafson, President & CEO och Torbjørn Wist, Executive Vice President &
CFO kommer att presentera och kommentera Rekapitaliseringsplanen kl. 11:00 CEST
idag tisdag den 30 juni 2020.

Presentationen kommer att hållas på engelska via telefon eller
https://www.sasgroup.net/investor-relations/rekapitaliseringsplan/

Ingen förhandsanmälan krävs.

Inringningsdetaljer för konferenssamtal:

DK: +45 354 455 77 FI: +358 981 710 310 NO: +47 235 002 43 SE: +46 8 566 426 51

UK: +44 3333 0008 04

Pin: 71062360#

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiella rådgivare, Global
Coordinator och Bookrunner i samband med Rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är
legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents. Danske Bank
A/S, Denmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners i
Företrädesemissionen.

Detta är information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av
Michel Fischier den 30 juni 2020 kl. 08:00 CEST.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering
eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada,
Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta
skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering
eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande
om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som
beskrivs häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt
instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med
Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas
publiceras omkring den 4 september 2020. Erbjudandena enligt
Rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte
från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av
tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle
strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att
ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas
utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan
utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt
United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities
Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion
i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt
överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från,
eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i
Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen.
Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Förenade konungariket riktas detta pressmeddelande endast till och meddelas
endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som avses i
artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som faller
inom definitionen av ”investment professional” i artikel 19(5) i Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade
lydelse (”Ordern”) eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d)
i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan meddelas
(alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas tillsammans
”Relevanta Personer”). Personer i Förenade konungariket som inte är Relevanta
Personer får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella
syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som
”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra
uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida
utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör
framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och
involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att
faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade
framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det
framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan
något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar
sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller
granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för
avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande
uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett
resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga
otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse
av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.



[1] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref1) Fördelas
cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall
inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i
Företrädesemissionen.

[2] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref2) Priset
har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden
22−26 juni 2020) för Joint Lead Managers i den initiala transaktionen
(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial,
Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15
procentenheter.

[3] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref3) Priset
har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden
22−26 juni 2020) för Joint Bookrunners i den initiala transaktionen
(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial,
Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15
procentenheter.

[4] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref4) De
Existerande Hybridobligationerna redovisas redan som eget kapital.

[5] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref5) Baserat
på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni 2020.

[6] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref6) Fördelas
cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall
inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i
Företrädesemissionen.

[7] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref7) För det
fall tecknings- respektive garantiåtagandena från Huvudaktieägarna och KAW fullt
ut skulle tas i anspråk (innebärande att inga andra aktieägare deltar i
Företrädesemissionen) skulle efter konvertering av Obligationerna och de
Existerande Hybridobligationerna (i enlighet med ovan) ägarförhållandena ändras
drastiskt och resultera i att var och en av den svenska och danska staten
innehar 2 210 760 114 aktier motsvarande cirka 34,3 % av det totala antalet
aktier och röster. Vänligen se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen”
för mer information om aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[8] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref8) Fördelas
cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall
inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i
Företrädesemissionen.

[9] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref9) Fördelas
865 697 716 till Danmark och 863 473 118 till Sverige för det fall inga andra
aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i Företrädesemissionen.

[10] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref10) Vänligen
se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om
aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[11] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref11) Vänligen
se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om
aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[12] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref12) Priset
har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden
22−26 juni 2020) för Joint Lead Managers i den initiala transaktionen
(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial,
Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15
procentenheter.

[13] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref13) Vänligen
se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om
aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[14] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref14) Priset
har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden
22−26 juni 2020) för Joint Bookrunners i den initiala transaktionen
(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial,
Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15
procentenheter.

[15] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref15) Vänligen
se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om
aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[16] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref16)
Innefattande tecknande av samtliga nya stamaktier som emitteras i
Företrädesemissionen respektive i den Riktade Emissionen samt tecknande av det
högsta antalet aktier som kan emitteras till obligationsinnehavarna och
innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna.

[17] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref17) Baserat
på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni 2020.

[18] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20
r 
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref18) För det
fall tecknings- respektive garantiåtagandena från Huvudaktieägarna och KAW fullt
ut skulle tas i anspråk (innebärande att inga andra aktieägare deltar i
Företrädesemissionen) skulle var och en av den svenska och danska staten inneha
2 210 760 114 aktier motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka 34,3 % av
det totala antalet aktier och röster.


06296313.pdf