Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller
indirekt,
i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan
jurisdiktion där
det skulle vara otillåtet.

Som tidigare offentliggjorts av
SAS AB (”SAS” eller ”Bolaget”) har
covid‑19‑pandemin och de efterföljande
reserestriktionerna orsakat en global
kris för flygindustrin. Till följd av den
minskade efterfrågan, vilken tidigast
2022 förväntas återgå till nivåerna före
covid-19, vidtog SAS omedelbart en lång
rad åtgärder för att kraftigt minska
sina kostnader. Som ett led i detta har SAS
styrelse beslutat om en reviderad
affärsplan för att möta de förväntade
effekterna av pandemin. Affärsplanen
innefattar cirka 4 miljarder SEK i
effektivitetsförbättringar avseende hela
koncernen fram till 2022. Varken de
omfattande åtgärder som hittills genomförts
eller de planerade
effektivitetsförbättringarna är dock i sig tillräckliga för
att återställa
koncernens egna kapital till nivåerna före covid-19 eller för
att säkra den
finansiering som krävs för att SAS ska kunna fortsätta verka som
en central
leverantör av viktig skandinavisk flyginfrastruktur.

Mot denna
bakgrund har styrelsen beslutat om en
rekapitaliseringsplan
(”Rekapitaliseringsplanen”) som stöds av Bolagets två
största aktieägare, den
svenska och danska staten (tillsammans
”Huvudaktieägarna”), och av den tredje
största aktieägaren Knut och Alice
Wallenbergs stiftelse (”KAW”).
Rekapitaliseringsplanen avser att återställa det
egna kapitalet med 14,25
miljarder SEK och säkra cirka 12 miljarder SEK i nya
medel genom följande
föreslagna åtgärder:

  · Riktad emission av stamaktier
till ett belopp om cirka 2 006 MSEK till
Huvudaktieägarna;
  ·
Företrädesemission av nya stamaktier till befintliga aktieägare uppgående
till
cirka 3 994 MSEK, vilken förväntas omfattas av tecknings-
respektive
garantiåtaganden motsvarande 81,5 % av företrädesemissionens totala
belopp;
  · Riktad emission av nya hybridobligationer till ett sammanlagt
belopp om
6 000 MSEK till Huvudaktieägarna;
  · Konvertering till stamaktier av
2 250 MSEK seniora icke-säkerställda
obligationer med fast ränta och löptid
till november 2022; och
  · Konvertering till stamaktier av 1 500 MSEK
efterställda
hybridobligationer[[[1]]] (http://#_ftn1) med rörlig ränta och
evig löptid.

Rekapitaliseringsplanen är villkorad av nödvändiga
bolagsstämmobeslut.
Huvudaktieägarnas deltagande är villkorat bland annat av
att utestående
obligationer och hybridobligationer konverteras till stamaktier,
av godkännande
från Europeiska kommissionen samt av att undantag från
budplikten beviljas av
Aktiemarknadsnämnden. KAW:s deltagande är villkorat av
Huvudaktieägarnas
deltagande.

SAS hållbarhetsagenda utgör ett viktigt åtagande
för Bolaget i enlighet med den
svenska och den danska regeringens
     förväntningar.

[1] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/Inv
          estorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20
          Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_f
     tnref1)
Redovisas
redan som eget kapital.

”Å SAS styrelses vägnar skulle jag vilja
rikta ett tack till våra aktieägare för
ert stöd i dessa aldrig tidigare
skådade och utmanande tider. Jag skulle också
vilja tacka SAS medarbetare för
deras exceptionella engagemang och stöd under
denna utmanande period. Jag
förlitar mig på att SAS arbetstagarorganisationer
stödjer
Rekapitaliseringsplanen genom att finna lösningar som möjliggör de
nödvändiga
effektivitetsförbättringarna.

Med hänsyn till Rekapitaliseringsplanens
omfattning och de
ansvarsfördelningsåtgärder som utgör villkor för planen
bedömer styrelsen att
Rekapitaliseringsplanen utgör en balanserad väg framåt.
Tillsammans med
koncernens reviderade affärsplan kommer Rekapitaliseringsplanen
att göra det
möjligt för oss att stå emot denna kris och komma tillbaka som en
stark och
hållbar leverantör av skandinavisk infrastruktur” säger Carsten
Dilling,
styrelseordförande i SAS.

Sammanfattning av
Rekapitaliseringsplanen

Rekapitaliseringsplanen består av följande delar:

  ·
Riktad emission av stamaktier uppgående till cirka 2 006 MSEK till
en
teckningskurs om 1,16 SEK till Huvudaktieägarna (fördelat cirka 1 016 MSEK
till
den danska staten och cirka 990 MSEK till den svenska staten i händelse av
att
Företrädesemissionen blir fulltecknad[1] (http://#_ftn1)) (den
”Riktade
Emissionen”).
  · Företrädesemission av nya stamaktier till befintliga
aktieägare uppgående
till cirka 3 994 MSEK till en teckningskurs om 1,16 SEK
vilken förväntas
omfattas av tecknings- respektive garantiåtaganden motsvarande
81,5 % av
företrädesemissionens totala belopp där cirka 2 994 MSEK täcks av
tecknings-
respektive garantiåtaganden pro rata från Huvudaktieägarna (med lika
fördelning)
och teckningsåtagande pro rata från KAW om cirka 259
MSEK
(”Företrädesemissionen”).
  · Riktad emission till Huvudaktieägarna av nya
SEK-denominerade efterställda
hybridobligationer med evig löptid, uppgående
till sammanlagt 6 000 MSEK (de
”Nya Hybridobligationerna”) i form av två
separata instrument:
    · En hybridobligation (”NHN1”) om ett belopp om 5 000
MSEK, lika fördelad
mellan Huvudaktieägarna, med årliga räntestegringar över de
kommande åren; och
    · En hybridobligation (”NHN2”) om ett belopp om 1 000
MSEK till Danmark, med
en räntestegring om ytterligare 1 % utöver räntan som
betalas på NHN1.

  · Konvertering till stamaktier av SAS 2 250 MSEK seniora
icke-säkerställda
obligationer med fast ränta och förfallodag i november 2022
(ISIN SE0010520338)
(”Obligationerna”), till 81,3 % av nominellt belopp och
till en teckningskurs om
1,89 SEK per aktie, att godkännas av
obligationsinnehavarna vid ett möte den
17 juli 2020.[2] (http://#_ftn2)
  ·
Konvertering till stamaktier av SAS 1 500 MSEK efterställda
hybridobligationer
med rörlig ränta och evig löptid (ISIN SE0012193910) (de
”Existerande
Hybridobligationerna”), till 70,8 % av nominellt belopp och till
en
teckningskurs om 1,89 SEK per aktie, att godkännas av innehavarna av
de
Existerande Hybridobligationerna vid ett möte den 17
juli
2020.[3] (http://#_ftn3)
  · En extra bolagsstämma i SAS kommer att hållas
omkring den 25 augusti 2020
för att fatta erforderliga beslut i anledning av
Rekapitaliseringsplanen och
övriga beslut relaterade därtill, i enlighet med
den kallelse till bolagstämma
som kommer att offentliggöras omkring den
23 juli 2020.
  · Efter implementeringen av Rekapitaliseringsplanen kommer
Bolaget att säga
upp sin treåriga revolverande kreditfacilitet om 3,3 miljarder
SEK, till 90 %
garanterad av Huvudaktieägarna, och i förtid återbetala
utestående belopp i dess
helhet i enlighet med dess villkor.

Under
förutsättning att Rekapitaliseringsplanen genomförs avser Bolaget
att
konvertera 2 250 MSEK skuld till eget kapital[[[4]]] (http://#_ftn4),
anskaffa
12 000 MSEK i nytt eget kapital före transaktionskostnader vilka
förväntas uppgå
till cirka 140 MSEK samt återställa det egna kapitalet med
14,25 miljarder SEK.
Rekapitaliseringsplanens genomförande kommer att medföra
marginellt höjda
framtida finansiella utbetalningar jämfört med finansiella
utbetalningar för de
Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna.
Antalet aktier och röster i
Bolaget kommer att öka med upp till 6 702 175 698
till högst 7 084 758 249
vilket motsvarar en utspädning om högst 95 % (som i
viss mån begränsas för de
aktieägare som deltar
i
Företrädesemissionen).[[[5]]] (http://#_ftn5)

Utöver dessa 14,25 miljarder SEK
har ytterligare 500 MSEK säkrats genom
kommersiella avtal med Norge där den
norska staten har och kommer att betala SAS
för att upprätthålla en viss nivå
av nätverkskapacitet. Tillsammans med den nya
finansiering som beskrivs ovan
säkerställer detta att SAS får tillgång till den
nödvändiga finansieringen om
12,5 miljarder SEK.

Envar av Huvudaktieägarna har, villkorat bland annat av
att Obligationerna och
de Existerande Hybridobligationerna konverteras till
stamaktier, av godkännande
från Europeiska kommissionen samt av undantag från
budplikten från
Aktiemarknadsnämnden, uttryckt sitt stöd för
Rekapitaliseringsplanen och
uttryckt sin avsikt att (a) teckna stamaktier i den
Riktade Emissionen till ett
belopp om cirka 2 006 MSEK (fördelat cirka 1 016
MSEK till Danmark och cirka 990
MSEK till Sverige i händelse av att
Företrädesemissionen blir
fulltecknad[[[6]]] (http://#_ftn6)), (b) teckna sin
pro rata-andel (baserat på
svenska statens nuvarande ägande om 14,82 % och
danska statens om 14,24 %) i
Företrädesemissionen, (c) garantera sådant
ytterligare antal stamaktier i
Företrädesemissionen att åtagandet för envar av
Huvudaktieägarna uppgår till
cirka 1 497 MSEK (dvs. totalt cirka 2 994 MSEK
motsvarande cirka 75 % av
Företrädesemissionen), och (d) teckna de Nya
Hybridobligationerna varav 3 500
MSEK tecknas av den danska staten och 2 500
MSEK tecknas av den svenska staten.
Efter genomförandet av emissionerna i
enlighet med Rekapitaliseringsplanen
kommer den danska och svenska staten att
inneha samma antal aktier och röster i
Bolaget.[7] (http://#_ftn7)

Den tredje
största aktieägaren, KAW, har, under förutsättning bland annat av
att
Huvudaktieägarna infriar sina ovan beskrivna tecknings-
respektive
garantiåtaganden, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och
har åtagit
sig att teckna sin pro rata-andel (6,50 %) i Företrädesemissionen
motsvarande
cirka 259 MSEK.

Samtliga bolagsstämmovalda styrelseledamöter och
samtliga medlemmar av
koncernledningen som för närvarande innehar aktier i SAS
har uttryckt sin avsikt
att teckna sin pro rata-andel i
Företrädesemissionen.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och
KAW, som tillsammans äger
cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, med
beaktande av vissa villkor,
uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och
sin avsikt att stödja
styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Som
nämnts ovan kommer Huvudaktieägarnas kapitalinjektion vara villkorad
av
Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med statsstödsregler. Ett
sådant
godkännande förväntas omfattas av de krav som återfinns i det
tillfälliga
regelverket för statliga stödåtgärder med anledning av covid-19
vilka, bland
annat, inkluderar ett förbud mot utdelningar, en begränsning av
M&A
-transaktioner samt krav på oförändrad ersättning till
ledande
befattningshavare. Dessa krav kommer gradvis att lättas i takt med att
stödet
återbetalas. Kraven i dess helhet kommer att offentliggöras efter
Europeiska
kommissionens godkännande.

Bakgrund

Innan utbrottet av covid-19
upplevde SAS en hög efterfrågan på sina tjänster och
levererade en stabil
operativ kvalitet i termer av regularitet och punktlighet.
Som en följd av
detta rapporterade SAS ökade antal passagerare, intäkter och
marknadsandelar.
Men allteftersom de fulla effekterna av pandemin blev tydliga
vidtogs åtgärder
för att minska smittspridningen såsom social distansering,
reserestriktioner,
karantäner och nedstängningar, vilka ledde till drastiskt
förändrade resmönster
som resulterat i en väsentlig negativ påverkan på
flygindustrin. Detta
resulterade i en kraftig nedgång av antalet passagerare och
därmed även
omsättning för SAS.

Den minskade efterfrågan ledde till att SAS omedelbart
vidtog en lång rad
åtgärder för att kraftigt minska kostnaderna och
upprätthålla likviditeten.
Cirka 90 % av arbetsstyrkan är eller har varit
korttidspermitterad och nätverket
har kraftigt minskats. Alla icke-nödvändiga
utgifter och projekt har pausats.
Överenskommelser om betalningsanstånd eller
rabatter har nåtts med merparten av
SAS leverantörer (inklusive leasegivare).
Som ett resultat av de åtgärder som
vidtagits har det månatliga genomsnittliga
negativa operationella kassaflödet
minskats till uppskattningsvis 500–700 MSEK
under räkenskapsårets 2019/2020
tredje och fjärde kvartal.

Härutöver har SAS
investeringar också reducerats genom att flygplansleveranser
senarelagts och
andra investeringar skjutits upp. Åtgärder har också vidtagits
för att stärka
SAS likviditet genom att ingå en kreditfacilitet om 3,3 miljarder
SEK, säkra
finansiering av fem reservmotorer till A320neo samt genom att ingå
sale &
leaseback-avtal avseende en A350 och tre A320neos.

Trots att länder börjar
öppna sina gränser förväntas återhämtningsfasen för
flygindustrin fortsätta
till och med 2022 innan efterfrågan når nivåerna före
covid-19 och
återhämtningsfasen är förenad med stor ovisshet. SAS uppskattar att
det kommer
att vara svårt att nå lönsamhet till dess att verksamheten når mer
normala
nivåer vilket för närvarande väntas ske under räkenskapsåret 2021/2022.
Detta
skapar ett stort behov av en rekapitalisering. Under detta skede måste
SAS
säkerställa en kostnadseffektiv upptrappning för att minska förlusterna
och
samtidigt introducera åtgärder för ett ”säkert resande” för att anpassa sig
till
nya krav och stimulera resande.

Justerad affärsplan

Givet pandemins
negativa finansiella effekter framöver har SAS styrelse fattat
beslut om en
reviderad affärsplan som inkluderar ett brett spektrum av åtgärder
för att möta
effekterna av pandemin. Som en del av detta söker Bolaget uppnå
sammanlagt
cirka 4 miljarder SEK i effektivitetsförbättringar. Den
reviderade
affärsplanen, som syftar till att anpassa Bolagets storlek och dess
kostnader
för att möta ett nytt läge med en lägre förväntad efterfrågan,
baseras på fyra
olika delar:

1.  Det flygbolag som Skandinaviens frekventa
resenärer föredrar

SAS kommer att fortsätta att fokusera på Skandinaviens
frekventa resenärer för
att upprätthålla sin starka position inom Skandinavien.
SAS kommer också
fortsätta bygga på sitt skandinaviska avtryck och prioritera
huvudsakliga
trafikflöden inom Skandinavien och till europeiska storstäder. SAS
kommer att
upprätthålla Köpenhamn som dess hubb för långdistansflygningar
vilken
kompletteras med utvalda långdistansflygningar från Oslo och Stockholm.
För att
ytterligare stärka relationen med sina nyckelkunder kommer SAS
fortsätta
utveckla EuroBonus vilket är Skandinaviens största
lojalitetsprogram.

2.  Modern och enhetlig Airbus-flotta

SAS kommer att
fortsätta förnyelsen av sin flotta och förväntas 2025 ha en av de
mest moderna
och effektiva flygplansflottorna i Europa. Den enhetliga Airbus
-flottan kommer
resultera i en mycket lägre bränsleförbrukning och
reducerade
underhållskostnader. Den enhetliga Airbus-flottan kommer också leda
till
minskade stand-by-tider och därigenom förbättrad produktivitet. SAS
utvärderar
även ett utbyte av sin åldrande 737-flotta inom mellansegmentet
(120–150 säten).
År 2025 förväntas SAS fullt ut ha introducerat nästa
generations flygplan inom
mellansegmentet. Slutligen arbetar SAS kontinuerligt
med sina wet lease-givare
för att säkerställa förnyelse av flygplan även i de
mindre segmenten.

3. En konkurrenskraftig verksamhetsmodell

För att anpassa
organisationen till en lägre efterfrågan förväntas den
reviderade affärsplanen
medföra sammanlagt 4 miljarder SEK i
effektivitetsförbättringar till 2022.
Detta inkluderar:

  · Reducerade personalkostnader till följd av minskning av
arbetsstyrkan med
upp till 5 000 positioner samt genom omförhandlade
kollektivavtal innefattande
ökad produktivitet om 15–25 %. Åtgärderna förväntas
resultera i en ny och mer
effektiv SAS-organisation som är anpassad till
marknadsläget;
  · Reducerade försäljnings- och marknadsföringskostnader,
omförhandlade
leverantörsavtal innefattande leasegivare, samt mer fokuserade
IT-projekt och
investeringar; och
  · Andra operationella
effektiviseringsåtgärder, innefattande effektiva
utfasningar av flygplan för
att uppnå en enhetlig flotta och lägre
bränsleförbrukning, senareläggning av
flygplansleveranser och förbättrade avtal
med leasegivare, förbättrade tekniska
underhållsrutiner och wet lease
-arrangemang.

4. Global ledare inom hållbar
flygverksamhet

SAS arbetar kontinuerligt för att minska klimat- och
miljöpåverkan från sin
verksamhet genom innovation och investeringar i ny
teknik. SAS mål att minska
nettokoldioxidutsläppen med 25 % (jämfört med 2005)
till år 2030 har i den
reviderade affärsplanen accelererats till 2025. Denna
minskning motsvarar alla
koldioxidutsläpp från SAS resor inom Skandinavien
under 2019 och säkerställer
att SAS bidrar till uppfyllandet av målen i
Parisavtalet. SAS kommer också
undersöka möjligheterna till kommersiella
samarbeten med järnvägsoperatörer.

En avgörande del i denna agenda är att den
pågående förnyelsen av SAS flotta
fortsätter. År 2025 förväntas SAS använda sig
av en av de yngsta flottorna i
Europa, med den mest miljövänliga flygplanstypen
i varje segment. SAS avser att
uppnå detta mål genom att fortsätta introducera
nya bränsleeffektiva flygplan av
typen A320neo och A350 i dess flotta och
samtidigt öka effektiviteten för att
minimera bränsleförbrukningen under
flygningarna.

SAS eftersträvar dessutom att få en världsledande position när
det gäller
användningen av förnyelsebara flygbränslen. Hållbara flygbränslen
(”HF”) är
förnybara jetbränslen som minskar nettokoldioxidutsläppen med upp
till 80 %
jämfört med traditionella jetbränslen. För att nå SAS ambitiösa
miljömål till
2025 krävs att SAS har tillgång till HF i uppemot 10 % av
sin
bränsleförbrukning. SAS kommer därför att utnyttja
befintlig
produktionskapacitet och underteckna offtake-avtal för att
säkerställa
tillräckliga volymer till rätt pris. SAS kommer också utforska
samarbeten med
leverantörer av koldioxiduppsamling och lagring.

Slutligen har
SAS identifierat en möjlighet för Skandinavien att visa vägen och
skapa en ny
”miljöbaserad industri” avseende produktion av HF. Detta kräver nära
samarbete
med intressenter från flera branscher inom Skandinavien och ett
regelverk som
stöttar detta. I kombination med andra effektivitetsåtgärder,
såsom en fullt
implementerad Single European Sky, kan detta potentiellt
möjliggöra för SAS att
nå upp till en 50 %-reduktion av nettokoldioxidutsläpp
till år 2030 (jämfört
med år 2005).

Den reviderade affärsplanen och Rekapitaliseringsplanen visar på
SAS dedikering
till sitt övergripande långsiktiga mål att skapa aktieägarvärde
och att leverera
hållbar och lönsam tillväxt genom hela cykeln. SAS behåller
sina tre finansiella
mål vilka nu har justerats utifrån IFRS 16 och förväntas
implementeras från
utgången av nuvarande räkenskapsår:

  · Att avkastningen på
investerat kapital (ROIC) efter skatt ska överstiga den
genomsnittligt vägda
kapitalkostnaden (WACC) efter skatt
  · Att den finansiella nettoskulden/EBITDA
ska motsvara en multipel om mindre
än tre och en halv (3,5x)
  · Att den
finansiella beredskapen ska överskrida 25 % av SAS årliga
fasta
kostnader

Beskrivning av Rekapitaliseringsplanen

Den Riktade
Emissionen

En emission av nya stamaktier uppgående till cirka 2 006 MSEK
riktad till
Huvudaktieägarna (fördelat cirka 1 016 MSEK till den danska staten
och cirka 990
MSEK till den svenska staten i händelse av att
Företrädesemissionen blir
fulltecknad[[[8]]] (http://#_ftn8)) till en
teckningskurs om 1,16 SEK. Den
Riktade Emissionen kommer att öka antalet aktier
och röster i Bolaget med 1 729
170 834 (fördelat 875 708 407 aktier till
Danmark och 853 462 427 aktier till
Sverige i händelse av att
Företrädesemissionen blir
fulltecknad[9] (http://#_ftn9)). Fördelningen mellan
Huvudaktieägarna kommer att
fastställas när det slutliga resultatet av
Företrädesemissionen är känt. Efter
genomförandet av emissionerna i enlighet
med Rekapitaliseringsplanen kommer den
danska och svenska staten att inneha
samma antal aktier och röster
i
Bolaget.[10] (http://#_ftn10)

Företrädesemission av
stamaktier

Företrädesemissionen förväntas inbringa en emissionslikvid om cirka
3 994 MSEK
före transaktionskostnader och förväntas omfattas av tecknings-
respektive
garantiåtaganden från Huvudaktieägarna och KAW motsvarande 81,5 %
av
Företrädesemissionens totala belopp i enlighet med vad som beskrivits
ovan.
Befintliga aktieägare på avstämningsdagen den 2 september 2020 kommer
att
erhålla nio (9) teckningsrätter per innehavd aktie. Varje teckningsrätt
kommer
att ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie till en
teckningskurs om
1,16 SEK per aktie. Innehavare av teckningsrätter registrerade
i Danmark eller
Norge kommer att erlägga ett belopp i DKK eller NOK som
motsvarar
teckningskursen om 1,16 SEK per aktie, vilket belopp kommer att
fastställas och
kommuniceras av Bolaget före teckningsperiodens utgång.
Företrädesemissionen
kommer att öka antalet aktier och röster i Bolaget med 3
443 242
959.[11] (http://#_ftn11)

Styrelsen kommer att tilldela aktier som
tecknats utan stöd av teckningsrätter
till dem som även har tecknat aktier med
stöd av teckningsrätter, oaktat om den
som tecknat sig var aktieägare på
avstämningsdagen eller ej. Resterande aktier
kommer att tilldelas aktieägare
och andra som meddelat intresse av att teckna
aktier utan teckningsrätter, och
slutligen om så krävs, till Huvudaktieägarna i
deras egenskap av
garanter.

Ytterligare information om den preliminära tidplanen för
Företrädesemissionen
framgår nedan under ”Indikativa datum”.

Emission av de
Nya Hybridobligationerna

De Nya Hybridobligationerna kommer att vara
SEK-denominerade efterställda
hybridobligationer med evig löptid och kommer att
ges ut i form av två separata
instrument (NHN1 och NHN2).

NHN1 med ett
sammanlagt belopp om 5 000 MSEK kommer att tecknas till lika delar
av
Huvudaktieägarna. Dessa hybridobligationer kommer att ha en rörlig ränta om
3M
STIBOR plus en initial marginal om 250 bps. Obligationernas marginal
kommer
sedan att öka till följande: 350 bps under år två och tre, 500 bps under
år fyra
och fem, 700 bps under år sex och sju samt 950 bps under år åtta och
därefter.

NHN2 med ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK kommer att tecknas av
Danmark.
Dessa hybridobligationer kommer att ha en rörlig ränta om 3M STIBOR
plus en
initial marginal om 350 bps. Obligationernas marginal kommer sedan att
öka till
följande: 450 bps under år två och tre, 600 bps under år fyra och fem,
800 bps
under år sex och sju samt 1050 bps under år åtta och därefter.

De Nya
Hybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som eget
kapital
i SAS, är fritt överlåtbara och kommer vid varje tidpunkt kunna lösas in
till
sitt nominella belopp.

Konvertering av Obligationerna till stamaktier

Som en
del av Rekapitaliseringsplanen kräver den svenska och danska regeringen,
som
villkor för sina kapitalinjektioner, att åtgärder vidtas för att fördela
den
ekonomiska bördan, däribland konvertering av Obligationerna till stamaktier
i
SAS. Mot denna bakgrund, och utifrån de omfattande diskussioner som
förekommit
till dags dato, presenterar styrelsen följande förslag
för
obligationsinnehavarna vilket är en nödvändig del av den
Rekapitaliseringsplan
som Bolaget från ett övergripande perspektiv bedömer som
balanserad mellan olika
intressenter givet rekapitaliseringens omfattning och
Huvudaktieägarnas krav.

Styrelsen har därför beslutat att kalla till ett möte
med innehavarna av SAS 2
250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med
fast ränta och förfallodag i
november 2022 för att besluta om en konvertering
av Obligationerna till
stamaktier i SAS. Under förutsättning att
obligationsinnehavarna lämnar sitt
godkännande kommer Obligationerna att
utbytas mot stamaktier i Bolaget till 81,3
% av nominellt belopp till en
teckningskurs om 1,89 SEK per
aktie.[12] (http://#_ftn12) För att besluta om
konvertering av Obligationerna
krävs att minst 50 % av Obligationernas
justerade nominella belopp är
representerat vid mötet och att minst 80 % av det
representerade justerade
nominella beloppet röstar för konvertering av
Obligationerna.

Till följd av beslutet kommer SAS att konvertera 2 250 MSEK
skuld till eget
kapital. Antalet aktier och röster i Bolaget kommer att öka med
upp till
967 857 143.[[[13]]] (http://#_ftn13) Mötet med obligationsinnehavarna
hålls den
17 juli 2020.

Obligationsinnehavare som avger sin röst före den 9
juli 2020
(”Earlybirdfristen”) kommer i tillägg att erhålla ett kontant belopp
uppgående
till 0,2 % av det nominella beloppet av varje Obligation för vilken
de röstar,
oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet
kommer att
utbetalas inom tio arbetsdagar från konverteringen villkorat av ett
positivt
utfall vid såväl mötet med obligationsinnehavarna som mötet med
innehavarna av
de Existerande Hybridobligationerna. Mer information om
kallelsen till mötet med
obligationsinnehavarna återfinns nedan.

Konvertering
av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier

Baserat på de skäl som
angetts ovan under avsnittet ”Konvertering av
Obligationer till stamaktier” har
styrelsen beslutat att kalla till ett möte med
innehavarna av SAS 1 500 MSEK
Existerande Hybridobligationer för att besluta om
konvertering till stamaktier
i SAS. Under förutsättning att innehavarna av de
Existerande
Hybridobligationerna lämnar sitt godkännande kommer de
Existerande
Hybridobligationerna att bytas mot stamaktier i Bolaget till 70,8 %
av nominellt
belopp till en teckningskurs om 1,89 SEK per
aktie.[14] (http://#_ftn14) För att
besluta om konverteringen krävs att minst
50 % av de Existerande
Hybridobligationernas justerade nominella belopp är
representerat vid mötet samt
att minst 2/3 av det representerade justerade
nominella beloppet röstar för
konvertering av de Existerande
Hybridobligationerna.

Efter beslutet kommer antalet aktier och röster i
Bolaget att öka med upp till
561 904 762.[[[15]]] (http://#_ftn15) Mötet med
innehavarna av de Existerande
Hybridobligationerna hålls den
17 juli 2020.

Innehavare av de Existerande Hybridobligationer som avger sin
röst före utgången
av Earlybirdfristen kommer i tillägg att erhålla ett kontant
belopp uppgående
till 0,2 % av det nominella beloppet av varje obligation för
vilken de röstar,
oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget.
Beloppet kommer att
utbetalas inom tio bankdagar från konverteringen villkorat
av ett positivt
utfall vid såväl mötet med obligationsinnehavarna som mötet med
innehavarna av
de Existerande Hybridobligationerna. Mer information om
kallelsen till mötet med
innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna
återfinns nedan.

Om Rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs
kommer SAS inte kunna
rekapitalisera och läka den likviditetsbrist och det
negativa egna kapital som
orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en
väsentlig negativ effekt på
Bolagets finansiella ställning. Skulle SAS bli
tvunget att ansöka om konkurs som
ett resultat av sådan väsentlig negativ
effekt på den finansiella ställningen,
kommer innehavarna av Obligationerna och
de Existerande Hybridobligationerna
sannolikt inte att kunna driva in sina
obligationsfordringar.

Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen

Efter
Rekapitaliseringsplanens genomförande,[16] (http://#_ftn16) kommer
antalet
aktier och röster i Bolaget öka med upp till 6 702 175 698 till högst 7
084 758
249, vilket motsvarar en utspädning om 95 %.[17] (http://#_ftn17) Som
en följd
av detta skulle ägarförhållandena ändras drastiskt och, för det
fall
Företrädesemissionen fulltecknas av Bolagets aktieägare eller andra
investerare
skulle Rekapitaliseringsplanen efter konvertering enligt ovan av
Obligationerna
och de Existerande Hybridobligationerna resultera i att var och
en av den
svenska och danska staten innehar 1 420 462 427 aktier motsvarande
ett innehav
för vardera stat om cirka 20,05 % av det totala antalet aktier
och
röster,[18] (http://#_ftn18) att obligationsinnehavarna innehar upp till
967 857
143 aktier motsvarande cirka 13,7 % av det totala antalet aktier och
röster samt
att innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna innehar upp
till 561 904
762 aktier motsvarande cirka 7,9 % av det totala antalet aktier
och röster.

Indikativa datum

Earlybirdfristen                                
                9 juli 2020
Obligationsinnehavarmöte                           
            17 juli 2020
Hybridinnehavarmöte                                   
         17 juli 2020
Extra bolagsstämma                                       
   25 augusti 2020
Avstämningsdag i Företrädesemissionen                      
2 september 2020
Offentliggörande av prospekt för Företrädesemissionen       4
september 2020
Teckningsperiod i Företrädesemissionen                 7 – 22
september 2020
Offentliggörande av utfall för Företrädesemissionen        25
september 2020
Likviddag / konverteringsdag                                  6
oktober 2020

Extra bolagsstämma

Styrelsen har beslutat att kalla till en
extra bolagsstämma att hållas omkring
den 25 augusti 2020 för att besluta om
åtgärderna enligt Rekapitaliseringsplanen
i enlighet med den kallelse till
bolagsstämman som kommer att offentliggöras
separat omkring den
23 juli 2020.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och KAW, som
tillsammans äger
cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, med beaktande
av vissa villkor,
uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och sin avsikt
att stödja
styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Kallelse till
fordringshavarmöte

Bolaget har idag instruerat Intertrust (Sweden) AB, som
agent för Obligationerna
(ISIN SE0010520338) och de Existerande
Hybridobligationerna (ISIN SE0012193910),
att utfärda kallelse till
fordringshavarmöte med innehavarna av Obligationerna
och de Existerande
Hybridobligationerna som är direktregistrerade i Bolagets
skuldbok som förs av
Euroclear Sweden för att begära godkännande av
konverteringen av Obligationerna
och de Existerande Hybridobligationerna till
stamaktier samt bemyndigande för
agenten att vidta nödvändiga åtgärder i samband
med den föreslagna
konverteringen.

Kallelserna till fordringshavarmöte och detaljerad information
om
röstningsförfarandet samt begäran till innehavarna av Obligationerna och
de
Existerande Hybridobligationerna finns tillgängliga på Bolagets
hemsida
(www.sasgroup.net).

Presentation

Rickard Gustafson, President & CEO
och Torbjørn Wist, Executive Vice President &
CFO kommer att presentera och
kommentera Rekapitaliseringsplanen kl. 11:00 CEST
idag tisdag den 30 juni
2020.

Presentationen kommer att hållas på engelska via telefon
eller
https://www.sasgroup.net/investor-relations/rekapitaliseringsplan/

Ingen
förhandsanmälan krävs.

Inringningsdetaljer för konferenssamtal:

DK:
+45 354 455 77 FI: +358 981 710 310 NO: +47 235 002 43 SE: +46 8 566 426
51

UK: +44 3333 0008 04

Pin: 71062360#

För mer information, vänligen
kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor
Relations, +46 70 997 0673

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS
finansiella rådgivare, Global
Coordinator och Bookrunner i samband med
Rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk &
Wardwell London LLP är
legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har
utsetts till Solicitation Agents. Danske Bank
A/S, Denmark, Sverige Filial och
Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners i
Företrädesemissionen.

Detta är
information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt
EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande
av
Michel Fischier den 30 juni 2020 kl. 08:00 CEST.

VIKTIG
INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande,
publicering
eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA,
Australien, Kanada,
Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller
jurisdiktion där detta
skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare
prospekt, registrering
eller andra åtgärder än de som följer av svensk
rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett
erbjudande
om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de
värdepapper som
beskrivs häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat
finansiellt
instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband
med
Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS
förväntas
publiceras omkring den 4 september 2020. Erbjudandena
enligt
Rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns
inte
från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på
uppdrag av
tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om
teckning skulle
strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle
kräva att
ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder
företas
utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med
restriktionerna kan
utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga
av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt
United
States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities
Act”)
eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion
i USA
och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat
sätt
överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag
från,
eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven
i
Securities Act och i enlighet med annan tillämplig
värdepapperslagstiftningen.
Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande
av något Värdepapper i USA.

I Förenade konungariket riktas detta
pressmeddelande endast till och meddelas
endast till personer som är
kvalificerade investerare i den mening som avses i
artikel 2 e i
Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som faller
inom
definitionen av ”investment professional” i artikel 19(5) i Financial
Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade
lydelse
(”Ordern”) eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d)
i
Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan
meddelas
(alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas
tillsammans
”Relevanta Personer”). Personer i Förenade konungariket som inte är
Relevanta
Personer får inte agera eller förlita sig på detta
pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som
återspeglar SAS aktuella
syn på framtida händelser samt finansiell och operativ
utveckling. Ord som
”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”,
”uppskattar” och andra
uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser
avseende framtida
utveckling eller trender, och som inte är grundade på
historiska fakta, utgör
framåtriktad information och återspeglar SAS
uppfattningar och förväntningar och
involverar ett antal risker, osäkerheter
och antaganden som kan leda till att
faktiska händelser och resultat skiljer
sig väsentligt från alla förväntade
framtida händelser eller prestationer som
uttrycks eller underförstås av det
framåtriktade uttalandet. Informationen i
detta pressmeddelande kan ändras utan
något föregående meddelande och förutom
vad som krävs enligt tillämplig lag åtar
sig SAS inte något ansvar eller
skyldighet att offentligt uppdatera eller
granska några av de framåtblickande
uttalandena i det och har inte heller för
avsikt att göra det. Du bör inte ha
otillbörligt förtroende för framåtblickande
uttalanden, som endast gäller under
dagen för detta pressmeddelande. Som ett
resultat av dessa risker, osäkerheter
och antaganden bör du inte lägga
otillbörligt förtroende för dessa
framåtriktade uttalanden som en förutsägelse
av faktiska framtida händelser
eller på annat
     sätt.



[1] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRe
          lations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/
     Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref1)
Fördelas
cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för
det fall
inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar
     i
Företrädesemissionen.

[2] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/
          sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/P
          roject%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Fina
     l.DOCX#_ftnref2)
Priset
har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under
perioden
22−26 juni 2020) för Joint Lead Managers i den initiala
transaktionen
(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark,
Sverige Filial,
Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en
premium om
     15
procentenheter.

[3] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites
          /InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Projec
          t%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOC
     X#_ftnref3)
Priset
har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under
perioden
22−26 juni 2020) för Joint Bookrunners i den initiala
transaktionen
(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark,
Sverige Filial,
Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en
premium om
     15
procentenheter.

[4] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites
          /InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Projec
          t%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOC
     X#_ftnref4)
De
Existerande Hybridobligationerna redovisas redan som eget
     kapital.

[5] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorR
          elations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard
          /Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref5
     )
Baserat
på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni
     2020.

[6] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRela
          tions
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Pr
     ess%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref6)
Fördelas
cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för
det fall
inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar
     i
Företrädesemissionen.

[7] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/
          sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/P
          roject%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Fina
     l.DOCX#_ftnref7)
För det
fall tecknings- respektive garantiåtagandena från Huvudaktieägarna och
KAW fullt
ut skulle tas i anspråk (innebärande att inga andra aktieägare deltar
i
Företrädesemissionen) skulle efter konvertering av Obligationerna och
de
Existerande Hybridobligationerna (i enlighet med ovan) ägarförhållandena
ändras
drastiskt och resultera i att var och en av den svenska och danska
staten
innehar 2 210 760 114 aktier motsvarande cirka 34,3 % av det totala
antalet
aktier och röster. Vänligen se ”Aktieägarstruktur efter
Rekapitaliseringsplanen”
för mer information om aktieägarförhållandena efter
emission av
     aktierna.

[8] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/Investor
          Relations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howar
          d/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref
     8)
Fördelas
cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för
det fall
inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar
     i
Företrädesemissionen.

[9] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/
          sites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/P
          roject%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Fina
     l.DOCX#_ftnref9)
Fördelas
865 697 716 till Danmark och 863 473 118 till Sverige för det fall
inga andra
aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i
     Företrädesemissionen.

[10] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/s
          ites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Pr
          oject%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final
     .DOCX#_ftnref10)
Vänligen
se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer
information om
aktieägarförhållandena efter emission av
     aktierna.

[11] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/Investo
          rRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howa
          rd/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnre
     f11)
Vänligen
se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer
information om
aktieägarförhållandena efter emission av
     aktierna.

[12] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/Investo
          rRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howa
          rd/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnre
     f12)
Priset
har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under
perioden
22−26 juni 2020) för Joint Lead Managers i den initiala
transaktionen
(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark,
Sverige Filial,
Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en
premium om
     15
procentenheter.

[13] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/site
          s/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Proje
          ct%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DO
     CX#_ftnref13)
Vänligen
se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer
information om
aktieägarförhållandena efter emission av
     aktierna.

[14] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/Investo
          rRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howa
          rd/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnre
     f14)
Priset
har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under
perioden
22−26 juni 2020) för Joint Bookrunners i den initiala
transaktionen
(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark,
Sverige Filial,
Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en
premium om
     15
procentenheter.

[15] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/site
          s/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Proje
          ct%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DO
     CX#_ftnref15)
Vänligen
se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer
information om
aktieägarförhållandena efter emission av
     aktierna.

[16] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/Investo
          rRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howa
          rd/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnre
     f16)
Innefattande
tecknande av samtliga nya stamaktier som emitteras i
Företrädesemissionen
respektive i den Riktade Emissionen samt tecknande av det
högsta antalet aktier
som kan emitteras till obligationsinnehavarna och
innehavarna av de Existerande
     Hybridobligationerna.

[17] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/s
          ites/InvestorRelations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Pr
          oject%20Howard/Press%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final
     .DOCX#_ftnref17)
Baserat
på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni
     2020.

[18] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRel
          ations
-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/P
     ress%20r
elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref18)
För det
fall tecknings- respektive garantiåtagandena från Huvudaktieägarna och
KAW fullt
ut skulle tas i anspråk (innebärande att inga andra aktieägare deltar
i
Företrädesemissionen) skulle var och en av den svenska och danska staten
inneha
2 210 760 114 aktier motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka
34,3 % av
det totala antalet aktier och röster.