Bang & Olufsen vil søge godkendelse fra aktionærerne til en kapitaludvidelse, der skal få selskabet sikkert gennem COVID-19-krisen Denne meddelelse og informationerne heri er ikke til offentliggørelse eller videregivelse, hverken direkte eller indirekte, til eller i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan offentliggørelse eller videregivelse er ulovlig. Meddelelsen udgør ikke og er ikke en del af et tilbud om at sælge eller opfordring til at give tilbud om køb eller tegning af værdipapirer i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor det vil være ulovligt at gøre dette. Manglende overholdelse af denne restriktion kan udgøre en overtrædelse af amerikansk, canadisk, australsk eller japansk værdipapirlovgivning eller af værdipapirlovgivningen i andre stater. Som det fremgik af delårsrapporten for 3. kvartal 2019/20 offentliggjort den 2. april 2020, har Bang & Olufsen analyseret mulighederne for at styrke kapitalgrundlaget på grund af de aktuelle og fremtidige negative effekter af udbruddet af COVID-19. Som et resultat heraf har bestyrelsen besluttet at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med det formål at søge aktionærernes godkendelse til en fuldt garanteret fortegningsemission på ca. DKK 400 millioner (brutto).
Bestyrelsesformand Ole Andersen udtaler: ”Bang & Olufsen er i en alvorlig situation, hvor vi er nødt til at skaffe ny kapital for at komme igennem den globale COVID-19-krise. Som andre forbrugerbrands er vi påvirket af de nedlukninger, der er indført i de fleste lande verden over, og det står klart, at krisens varighed og omfang vil fortsætte med at påvirke salget på flere markeder. COVID-19 rammer os på det værst tænkelige tidspunkt, da vi netop havde lanceret vores nye strategiplan og var begyndt at se effekterne af de mange initiativer, som vi har eksekveret på de seneste seks måneder for at forbedre vores finansielle performance. Denne positive udvikling er blevet stoppet af denne ekstraordinære situation, og derfor er der behov for at rejse yderligere kapital for at styrke kapitalgrundlaget.” ”Vi har allerede sikret opbakning fra en række institutionelle investorer, inklusive vores tre største danske aktionærer ATP, Chr. Augustinus Fabrikker og Færchfonden. Desuden har bestyrelsen og direktionen besluttet selv at investere og midlertidigt at reducere deres løn og honorar med 20%. Derudover har vi også brug for støtte fra de resterende omkring 24.000 aktionærer, og jeg opfordrer derfor kraftigt alle Bang & Olufsens aktionærer til at stemme for bestyrelsens forslag, da det kræver tilslutning fra 2/3 af de repræsenterede stemmer på den ekstraordinære generalforsamling til de forslag, der skal sikre Bang & Olufsen.” Før det globale udbrud af COVID-19 lancerede selskabet en strategiplan til forbedring af den operationelle og finansielle performance, inklusive et omkostningsprogram med en målsætning om DKK 175 millioner i besparelser, når det er fuldt implementeret. Virksomheden har blandt andet også udpeget ny ledelse, styrket det globale salgsfokus og indgået aftaler med nye retailpartnere. Disse initativer har bidraget til positive frie pengestrømme i både andet og tredje kvartal og en positiv EBIT-margin før særlige poster i tredje kvartal. Derudover har virksomheden nu truffet foranstaltninger for at forsøge at afhjælpe og afbøde de negative virkninger af COVID-19 og benyttet sig af statslige hjælpepakker. En indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling den 3. juni 2020 vil blive udsendt i en separat selskabsmeddelelse senere i dag. Indkaldelsen vil indeholde yderligere detaljer om den forventede kapitaludvidelse inklusive timing, herunder tidspunkt for offentliggørelse af vilkårene for kapitaludvidelsen, der baseres på markedsforholdene. Såfremt det godkendes af generalforsamlingen, forventes kapitaludvidelsen at finde sted i juni 2020 efter offentliggørelse af et prospekt. Garantitilsagn og aftalerne med selskabets finansielle rådgivere er underlagt betingelser, som kan resultere i tilbagetrækning af kapitaludvidelsen, f.eks. i tilfælde af væsentlig negative begivenheder. For yderligere at styrke kapitalgrundlaget har Bang & Olufsen, under forudsætning af gennemførelse af kapitaludvidelsen og på nærmere kommercielt aftalte vilkår og betingelser, indgået et commitment letter om en kreditfacilitet på DKK 100 millioner med sin hovedbankforbindelse. Forventninger til 2019/2020 Som tidligere kommunikeret forventes omsætningen i 2019/20 at falde med 20-29%, EBIT-margin før særlige poster forventes at være negativ med 10-15%, og de frie pengestrømme forventes at være negativ med DKK 200-350 millioner. Den estimerede omsætning for de første 11 måneder af regnskabsåret faldt med 26% i lokale valutaer baseret på rapporterede 9-måneders tal samt foreløbige og ikke-reviderede tal for marts på DKK 102 millioner og april på DKK 95 millioner. EBIT-margin før særlige poster er estimeret til -15%, mens de frie pengestrømme er estimeret til DKK -182 millioner. Ultimo april 2020, estimerer selskabet likviditetspositionen til at være på DKK 277 millioner. Den finansielle performance i marts og april 2020 var markant påvirket af COVID-19 og nedlukningen af alle hovedmarkeder. Baseret på foreløbige og ikke-reviderede tal for marts og april samt fremskrivningerne for maj 2020, forventer selskabet at afslutte 2019/20 inden for de kommunikerede intervaller. Men selskabet forventer nu, at de endelige resultater for omsætning og EBIT-margin før særlige poster vil ende i den lave ende af intervallerne, med en potentiel risiko for mindre negativ overskridelse, hvis det kinesiske marked ikke fortsætter med at normaliseres, og de europæiske markeder ikke gradvist genåbnes i løbet af maj. De frie pengestrømme forventes at være tættere på midten af det udmeldte interval. Foreløbige forventninger for 2020/21 En foreløbig indikation af forventningerne til det kommende regnskabsår er pr. definition følsom over for et stort antal antagelser. Dette er endnu mere tilfældet for regnskabsåret 2020/21 på grund af den øgede usikkerhed og manglen på gennemsigtighed som følge af COVID-19. De foreløbige forventninger for 2020/21 afhænger af flere faktorer, herunder varigheden af COVID-19-pandemien på relevante markeder, tidspunktet for og hastigheden af genåbningen af nøglemarkeder, indvirkningen på økonomierne på hovedmarkeder og globalt samt de finansielle og operationelle indvirkninger på selskabets forretningspartnere. De foreløbige forventninger er herudover betinget af fortegningsemissionen. Baseret på en balanceret evaluering af potentielle scenarier af de ovenfornævnte risici og implikationer af COVID-19 er Bang & Olufsens foreløbige forventninger for finansåret 2020/21 som følger: Omsætning: Omkring DKK 2,2 milliarder
EBIT før særlige poster: Omkring DKK -100 millioner
Frie pengestrømme: Omkring DKK -200 millioner Ud over de forventede effekter af COVID-19 antages omsætningen at være understøttet af mere end 10 nye produktlanceringer og opgraderinger samt nye farver, materialer, finish (CMF) versioner af eksisterende produkter. EBIT før særlige poster og de frie pengestrømme forventes ydermere at blive positivt påvirket af omkostningsprogrammet. Selskabets styring af driftskapital og brug af statslige hjælpepakker i 2019/20 vil også have en negativ indflydelse på pengestrømmen i især første kvartal af 2020/21. COVID-19 følsomhed
Som en del af en følsomhedsanalyse har selskabet overvejet indvirkningen af et negativt scenario, hvor varigheden af COVID-19-pandemien strækker sig længere ind i 2020/21, og ca. 50% af salgsstederne i Europa og Nordamerika er lukkede i størstedelen af første og andet kvartal, før en normalisering i et langsomt tempo påbegyndes mod en lukning af 30% af salgsstederne i fjerde kvartal. I dette scenario antages Kina at være mindre påvirket med ca. 30% af salgsstederne lukkede i første halvår, inden de begynder en normalisering. I dette ugunstige scenario viser fremskrivningerne i selskabets beregningsmodeller at omsætningen kan falde til DKK 1,6 milliarder med en EBIT-margin før særlige poster på -25% og frie pengestrømme på negativt DKK 400 millioner. I et alternativt scenario, hvor implikationerne af COVID-19 er mindre alvorlige end afspejlet i de foreløbige forventninger ovenfor, viser selskabets beregningsmodeller, at break-even i EBIT før særlige poster kan opnås med en omsætning på i alt ca. DKK 2,4 milliarder. De foreløbige forventninger og ovenstående fremskrivninger i forhold til alternative scenarier er naturligvis underlagt en høj grad af usikkerhed som følge af COVID-19. Finansielle rådgivere
Carnegie Investment Bank og Nordea er joint global coordinators og finansielle rådgivere for Bang & Olufsen i forbindelse med fortegningsemissionen. Telefonkonference for analytikere og investorer
Selskabet vil den 12. maj 2020 kl. 10 afholde en telefonkonference for investorer og analytikere. Deltagelse i telefonkonferencen kan ske via https://bo.eventcdn.net/20205/ Telefonnumre til brug for deltagelse i telefonkonference:
DK: +45 7872 3250
UK: +44 333 300 9267
US: +1 833 249 8405 For yderligere information: Martin Raasch Egenhardt
Director, Investor Relations
Telefon: +45 5370 7439 Jens Gamborg
Head of Group Communications
Telefon: +45 2496 9371 Disclaimer vedrørende fremadrettede udsagn:
Visse udtalelser i denne meddelelse er fremadrettede udsagn og er baseret på selskabets forventninger, hensigter og prognoser for fremtidige præstationer, forventede begivenheder eller tendenser samt andre forhold, som ikke er historiske fakta, herunder i forhold til timing, vilkår og fuldbyrdelse af fortegningsemissionen beskrevet heri. Disse fremadrettede udsagn, som kan omfatte formuleringer som ”mål”, ”forudsige”, ”tro”, ”hensigt”, ”anslå”, ”forvente” og formuleringer med lignende betydning inkluderer alle forhold, som ikke er historiske fakta. Disse fremadrettede udsagn indebærer risici og usikkerheder, som kan medføre, at de faktiske resultater af drift, økonomiske forhold, udbyttepolitik og anden udvikling i branchen, som selskabet driver forretning i, kan afvige væsentligt fra det indtryk, der skabes gennem de fremadrettede udsagn. Disse udsagn er ikke garanti for fremtidig udvikling og er underlagt kendte og ukendte risikofaktorer, usikkerheder og andre faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra det direkte eller indirekte indtryk, der skabes gennem de fremadrettede udsagn. Risici og usikkerheder taget i betragtning, bør potentielle investorer være forsigtige med at lægge for meget i sådanne fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn gælder alene på datoen for et sådant udsagn og medmindre andet er krævet i henhold til lovgivningen, er Bang & Olufsen ikke forpligtet til offentligt at opdatere eller revidere eventuelle fremadrettede udsagn, uanset om der foreligger nye informationer, fremtidige begivenheder eller andet. Information til amerikanske aktionærer:
Den foreslåede fortegningsemission vedrører et udenlandsk selskabs værdipapirer. Det foreslåede udbud er underlagt oplysningsforpligtelserne for et udenlandsk land, der er anderledes end dem, der gælder i USA. Eventuelle regnskaber inkluderet i dette dokument er blevet udarbejdet i overensstemmelse med udenlandske regnskabsstandarder, som muligvis ikke kan sammenlignes med regnskaber for amerikanske selskaber. Det kan være vanskeligt for dig at håndhæve dine rettigheder og eventuelle krav, der måtte opstå under føderal værdipapirlovgivning, da udstederen er beliggende i udlandet, og det kan være, at visse eller alle af dets ledelsesmedlemmer er bosiddende i udlandet. Du kan muligvis ikke sagsøge det udenlandske selskab eller dets ledelsesmedlemmer ved en udenlandsk domstol for brud på amerikansk værdipapirlovgivning. Det kan være vanskeligt at tvinge et udenlandsk selskab og dets associerede selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse.
|