Danish
Offentliggjort: 2019-11-12 17:50:53 CET
Scandinavian Investment Group A/S
Intern viden

DLH A/S indgår betinget aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter

Selskabsmeddelelse
Nr. 11/2019
København 12. november 2019

DLH A/S indgår betinget aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter

Som meddelt i selskabsmeddelelse 03/2019, igangsatte bestyrelsen 18. marts 2019 en omfattende strategisk review proces af DLH’s strategiske muligheder. I processen er afdækket værdiskabende muligheder for DLH ift. at optimere de værdier, som DLH som børsnoteret selskab besidder.

Resultatet heraf er, at DLH A/S i dag har underskrevet en aftale om et betinget salg af alle driftsmæssige aktiviteter vedrørende grossistvirksomheden i Danmark til et konsortium bestående af det norske selskab Treschow Fritzøe AS og det svenske selskab Ljunghold AB, som sammen etablerer et nyt dansk selskab, som vil drive DLH´s driftsmæssige aktiviteter videre.

Salget er struktureret som et aktiv salg, hvor alle aktiver med undtagelse af kontant indestående i bank, de ophørende aktiviteter og selskabets skatteaktiv, overgår til køber sammen med alle driftsmæssige forpligtigelser vedrørende grossistvirksomheden med udtagelse af bankgæld. Dette involverer i hovedtræk varelager, debitorer, driftsmidler, goodwill, leasingforpligtelser til lejemål i Horsens og Søborg, leasingforpligtelser til biler og trucks, varekreditorer samt visse øvrige forpligtelser inklusiv alle medarbejdere. Closing forventes at foregå pr. 31/12-2019 og kunder, leverandører og samarbejdspartnere vil fortsat blive serviceret af de samme medarbejdere.

Den samlede købesum er estimeret til DKK 101,8 mio. for nettoaktiverne pr. 31. december 2019 samt tillæg af et kontant bankindestående på estimeret DKK 10,7 mio., hvilket giver en samlet transaktionssum på DKK 112,5 mio. DKK før afholdelse af transaktionsomkostninger.

Transaktionsomkostningerne forventes at udgøre DKK 10,8 mio. DLH har afgivet garantier og indeståelser til køber om forhold som er sædvanlige for en transaktion af denne art og størrelse. Ansvaret for DLH er maksimeret til 25% af købesummen og det er aftalt at DLH i en periode på 18 måneder efter closing skal afstå fra at udlodde udbytte i et omfang som vil bringe egenkapitalen under DKK 25 mio.  

Den estimerede indre værdi pr. 31. december 2019 forventes at udgøre DKK 1,91 pr. aktie. Der er ved beregningen ikke indregnet nogen værdi af skatteaktivet eftersom DLH pr. 31. december 2019 vil være uden driftsmæssig overskudsgivende aktivitet.

Det nuværende børsnoterede selskab vil fra og med 1. januar 2020 således forventeligt bestå af en børsnotering med en ophørende forretning, kontanter og et ikke aktiveret skatteaktiv.

Betinget aftale:  

Aftalen er betinget af, at transaktionen godkendes af DLH´s aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling samt at betingelserne for closing kan opnås uden væsentlige ændringer i forhold til det mellem partnerne aftalte. DLH er bl.a. forpligtet til at aflevere et nyt ERP-system til køber, hvor testfasen er afsluttet og systemet er taget i anvendelse og fungerer i et omfang som er nærmere fastlagt mellem parterne. Closing forventes at ske 31. december 2019, med mulighed for at udskyde closing til 31. marts 2020.

DLH vil snarest muligt indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på generalforsamlingens godkendelse af aftalen om salg af alle driftsmæssige aktiviteter. På den ekstraordinære generalforsamling kan frasalget godkendes ved simpelt flertal af de afgivne stemmer.

M&A processen:

Om processen udtaler Bestyrelsesformand Michael Hove:” Salget af DLH’s grossistvirksomhed afslutter en 3 års målrettet og meget succesfuld turnaround proces, hvor DLH koncernen efter nogle turbulente år med massive underskud og meget høj gæld først skulle afvikles og herefter genoprette en dansk drift med lønsom vækst.

Med afleveringen af årsregnskabet for 2018 som var det bedste siden DLH’s storhedstid i 00’erne, var det bestyrelsens vurdering, at DLH tidligere på året var klar til at indgå i en konsolidering. Dette førte til at bestyrelsen igangsatte en strategisk review proces i marts 2019, jf. selskabsmeddelelse 3/2019.

Der har været afsøgt mange muligheder, og det er bestyrelsens vurdering ud fra et helhedshensyn til DLH’s fortsatte drift som selvstændig dansk virksomhed, medarbejderne, konkurrencesituationen på det danske marked, strategisk match med Treschow Fritzøe AS/Ljunghold AB samt den til aktionærerne tilbudte præmie, at processen har fået en succesfuld konklusion for alle parter.
.
Af samme årsag anbefaler en samlet bestyrelse at aktionærerne stemmer for salget af DLH’s aktivitet på den ekstraordinære generalforsamling til den tilbudte pris.

Den danske aktivitet vil blive drevet videre som hidtil i et nystiftet dansk selskab med samme ledelse, organisation, lokationer, kunder og leverandører. DLH´s bestyrelse, ledelse og medarbejdere er stolte og glade for, at det er lykkes at bevare DLH som dansk virksomhed med en historie som er over 111 år gammel”.

Disponering af provenu efter eventuel gennemførelse af transaktionen: 

Køber tilbyder en estimeret købesum på DKK 101,8 mio. for nettoaktiverne pr. 31. december 2019 før tillæg af et kontant bankindestående på estimeret DKK 10.7 mio, i alt DKK 112,5 mio. Efter korrektion for resterende forpligtigelser, transaktionsomkostninger samt hensættelser til fortsat afvikling af de ophørende aktiviteter, så er det bestyrelsens vurdering, at DLH ved transaktionens gennemførsel (31. december 2019) vil have ca. DKK 100 mio. i egenkapital svarende til en indre værdi pr. DLH aktie på ca. DKK 1,91. Der er ved beregningen ikke indregnet nogen værdi af skatteaktivet eftersom DLH pr. 31. december 2019 vil være uden driftsmæssig overskudsgivende aktivitet.

Der er ved beregningen korrigeret for DLH´s beholdning af egne aktier på 1.027.938 svarende til 1,92% af den samlede aktieudstedelse på 53.566.497 aktier. 

Bestyrelsen vil frem til den ordinære generalforsamling i april 2020 vurdere, hvordan aktionærernes værdier bedst kan varetages. DLH kan udlodde provenu til aktionærerne gennem et løbende aktietilbagekøb og/eller udbytteudlodning, ligesom bestyrelsen vil undersøge mulighederne for, at DLH kan fortsætte med nye aktiviteter. Herunder undersøge muligheden for, at en køber kunne være interesseret i at overtage DLH A/S med henblik på at videreføre selskabets børsnotering.

DLH har et betydeligt ikke aktiveret skatteaktiv, og den effektive skattesats for indeværende år og i de kommende år forventes at være i niveau 0%.

Kontakt:

Evt. henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til bestyrelsesformand Michael Hove på telefon nr. 28 12 66 09.

Vedhæftet fil


11 2019 DLH AS indgar betinget aftale om salg af alle driftsmssige aktiviteter.pdf