TM hf.
Boðun hluthafafundar

Hluthafafundur í Tryggingamiðstöðinni hf. 13. nóvember 2019

Stjórn Tryggingamiðstöðvarinnar hf. boðar til hluthafafundar í félaginu sem haldinn verður miðvikudaginn 13. nóvember 2019 kl. 16:00 í fundarsal félagsins að Síðumúla 24, Reykjavík, 4. hæð.

Dagskrá fundarins verður sem hér segir:

1.   Tillaga um samþykki fyrir ákvörðun stjórnar félagsins um kaup á öllu hlutafé í lánafyrirtækinu Lykill fjármögnun hf.

2.   Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins.

3.   Tillaga um heimild stjórnar til að hækka hlutafé í félaginu.

4.   Önnur mál löglega fram borin.

Um tillögu samkvæmt dagskrárlið 1.

Félagið hefur samið við Klakka ehf. um kaup á öllu hlutafé Lykils fjármögnunar hf. og kaupsamningur þess efnis var undirritaður þann 10. október 2019. Viðskiptin eru háð samþykki Fjármálaeftirlitsins, Samkeppniseftirlitsins, svo og samþykki hluthafafundar í Tryggingamiðstöðinni hf. Stjórn félagsins leggur til að hluthafar samþykki kaup félagsins á öllu hlutafé Lykils fjármögnunar hf. enda er það álit stjórnar að viðskiptin séu félaginu hagfelld.

Um tillögu samkvæmt dagskrárlið 2.

Lögð er fyrir fundinn svohljóðandi tillaga um breytingar á samþykktum félagsins:

a.   1. gr. samþykktanna hljóði svo:
      „Félagið er hlutafélag. Nafn þess er TM hf.“

b.  3. gr. samþykktanna hljóði svo:
      „Tilgangur félagsins er eignarhald á hlutum í félögum á sviði fjármála-, lána- og fjárfestingastarfsemi, vátryggingastarfsemi og annars skylds reksturs. Enn fremur eignarhald og rekstur fasteigna, eigin fjárfestingarstarfsemi og þjónusta við                    dótturfélög.“

Um tillögu samkvæmt dagskrárlið 3.

Til að fjármagna kaup á Lykli fjármögnun hf. leggur stjórn til að henni verði veitt heimild til að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 125.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Tillaga stjórnar felur í sér að hluthafar hafi forgangsrétt til nýrra hluta sem verða gefnir út á grundvelli heimildarinnar í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995 og samþykktir félagsins. Efnt verður til almenns hlutafjárútboðs til að safna áskriftum að hinum nýju hlutum  þar sem núverandi hluthafar njóta forgangsréttar í samræmi við hlutafjáreign sína en almennum fjárfestum verður gefinn kostur á að skrá sig fyrir þeim hlutum sem forgangsréttarhafar nýta sér ekki. Í útboðsferlinu er stjórninni veitt heimild til að ákvarða útboðsgengi hluta, áskriftar- og greiðslufresti og sölureglur að öðru leyti.

Arion banka hf. verður falið að hafa umsjón með útboðinu sem mun fara fram jafnskjótt og útboðslýsing hefur verið gerð og skylt er gefa út í tengslum við útboðið.

Í tillögu stjórnar felst jafnframt breyting á samþykktum félagsins á þann veg að við þær bætist eftirfarandi ákvæði til bráðabirgða:

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 125.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum i samræmi við hlutafjáreign sína en almennum fjárfestum verður gefinn kostur á að skrá sig fyrir þeim hlutum sem forgangsréttarhafar nýta sér ekki. Andvirði hlutafjáraukningarinnar skal notað til fjármögnunar á kaupum félagsins á öllu hlutafé Lykils fjármögnunar hf. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi þessara hluta, sölureglur, fresti til áskriftar og fresti til greiðslu þeirra. Stjórn félagsins skal heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við útgáfuna. Heimild þessi fellur úr gildi eigi síðar en 31. mars 2021“

Um dagskrárlið 4.

Hluthafar hafa heimild til að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á fundinum og skal kröfu þar um fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun sem berast skal stjórn félagsins skriflega eða rafrænt á netfangið stjorn@tm.is í síðasta lagi 3. nóvember næstkomandi.

Nánar um fundinn og framkvæmd hans.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð á eyðublaði eða í samræmi við eyðublað sem aðgengilegt er á vef félagsins, tm.is/fjarfestar.  Rafrænt umboð skal sent félaginu á netfangið stjorn@tm.is áður en fundur hefst.

Ekki verður unnt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Óski hluthafi að taka fyrir fram þátt í atkvæðagreiðslu skriflega og fá sendan atkvæðaseðil skal hann gera skriflega kröfu þar um til félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir fundinn. Að auki er unnt að greiða atkvæði á skrifstofu félagsins á venjulegum opnunartíma (kl. 09:00 til 16:00) til og með þriðjudeginum 12. nóvember 2019, en fyrir lokun þann dag skal einnig skila þangað útsendum atkvæðaseðlum.  Nánar fer um atkvæðagreiðsluna og gildi atkvæða samkvæmt henni eftir reglum félagsins um atkvæðagreiðslu utan hluthafafundar, settum af stjórn félagsins 18. desember 2013.

Dagskrá hluthafafundarins og tillögur sem fyrir hann verða lagðar, svo og aðrar nauðsynlegar upplýsingar um fundinn má finna á vef félagsins (www.tm.is/fjarfestar).

Hluthafar og umboðsmenn geta skráð sig á fundinn á fundarstað hálfri klukkustund áður en hann hefst og fengið fundargögn afhent.

Stjórn Tryggingamiðstöðvarinnar hf.