PREATO CAPITAL AB JULKISTAA PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN YLEISELEKTRONIIKKA OYJ:N OSAKKEISTA
Preato Capital AB – Julkinen ostotarjous
PREATO CAPITAL AB JULKISTAA PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN YLEISELEKTRONIIKKA OYJ:N OSAKKEISTA
Preato Capital AB
12.7.2019 klo 12.00
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVAN SÄÄNTELYN VASTAISTA.
Preato Capital AB (”Preato Capital” tai ”Tarjouksentekijä”) hankki 14.6.2019 Yleiselektroniikka Oyj:n (”Yleiselektroniikka” tai ”Yhtiö”) entisiltä pääomistajilta, Aspialan perheeseen kuuluvilta henkilöiltä ja määräysvaltayhteisöltä, yhteensä 1 327 224 Yleiselektroniikka Oyj:n (”Yleiselektroniikka” tai ”Yhtiö”) osaketta hintaan 8,70 euroa osake. Tämän seurauksena Preato Capitalin omistusosuus Yleiselektroniikassa nousi 1 327 224 osakkeeseen, mikä vastaa 51,98 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden äänimäärästä ja 51,79 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Osakehankinnan seurauksena Preato Capitalille syntyi arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous kaikista muista Yleiselektroniikan liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (”Ostotarjous”).
Lisäksi Tarjouksentekijä on 17.6.2019 ja 2.7.2019 hankkinut Yleiselektroniikan tuolloin toiseksi suurimmalta osakkeenomistajalta Wonderword Oy:ltä yhteensä 240 000 Yhtiön osaketta, mikä vastaa yhteensä 9,37 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä, hintaan 8,70 euroa osakkeelta.
Preato Capital omistaa tämän tiedotteen päivämääränä yhteensä 1 567 224 Yleiselektroniikan osaketta, mikä vastaa 61,16 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ja 61,38 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden äänimäärästä. Preato Capital on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Yhtiön osakkeita ennen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Tämän tiedotteen päivämääränä Yhtiöllä on 2 562 500 osaketta. Yhtiöllä on hallussa 9 289 kappaletta sen omia osakkeita, mikä vastaa noin 0,36 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.
Preato Capital tarjoutuu hankkimaan omistukseensa kaikki Yleiselektroniikan liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet. Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike on 8,70 euroa kustakin Yleiselektroniikan osakkeesta (”Tarjousvastike”), mikä vastaa korkeinta Preato Capitalin Yleiselektroniikan osakkeesta maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona. Tarjousvastike on noin 14,47 prosenttia korkeampi kuin osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 13.6.2019 eli tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Yleiselektroniikalla ei ole tämän tiedotteen päivämääränä kaupparekisteriin merkittyjä osakkeisiin oikeuttavia muita arvopapereita.
Tarjouksentekijän tavoitteena on säilyttää Yleiselektroniikka pörssinoteerattuna yhtiönä, sillä Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan pörssiyhtiönä toimiminen luo jatkossakin Yhtiölle hyvät edellytykset ja vakaan pohjan liiketoiminnan kehittämiselle ja kannattavalle kasvulle sekä mahdollistaa joustavat edellytykset Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi.
Tarjouksentekijän tavoitteena on kehittää Yleiselektroniikkaa ja hakea Yhtiölle kannattavaa kasvua sekä orgaanisesti että mahdollisin yritysostoin. Osakkeiden hankinta on Tarjouksentekijän sijoitusstrategian mukainen, ja Tarjouksentekijän tavoitteena on pitkäjänteisesti kehittää Yhtiötä osallistumalla aktiivisesti hallitustyöskentelyyn. Tarjouksentekijä on esittänyt Yhtiön hallitukselle ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumista koolle Ostotarjouksen tarjousajan (”Tarjousaika”) jälkeen 21.8.2019 päättämään uuden omistusrakenteen mukaisista muutoksista Yhtiön hallituksen kokoonpanossa. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö tulee jatkossakin noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2015 julkaisemaa hallinnointikoodia. Lisäksi Tarjouksentekijä aikoo esittää Yhtiön hallitukselle Yhtiön hallituksen jäsenistä koostuvan tarkastusvaliokunnan perustamista.
Tarjouksentekijä ei odota sen Yhtiötä koskevilla suunnitelmilla olevan todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Yhtiön tai Tarjouksentekijän työntekijöihin tai toimipaikkojen sijaintiin.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi sisältyvät arviolta 22.7.2019 julkaistavaan tarjousasiakirjaan. Tarjousaika alkaa arviolta 24.7.2019 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy arviolta 15.8.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Preato Capital pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjous ei ole sidottu tietyn omistusosuuden saavuttamiseen.
Tarjouksentekijällä on riittävät rahoitusjärjestelyt Ostotarjouksen toteuttamiseksi (mukaan luettuna mahdollinen myöhempi lunastusmenettely).
Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan Suomen arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.
Helsinki, 12.7.2019
Preato Capital AB
Lisätietoja:
Simon Hallqvist, hallituksen puheenjohtaja, Preato Capital AB
puh +358 40 510 27 60
Preato Capital lyhyesti
Preato Capital on vuonna 2004 toimintansa aloittanut yksityisessä omistuksessa oleva sijoitusyhtiö. Preato Capital sijoittaa enemmistöihin pohjoismaalaisissa vakiintuneissa ja kannattavissa pienissä ja keskisuurissa yrityksissä, joilla on toimivaksi todistettu liiketoimintamalli ja hyvä kassavirta. Preato Capitalilla ei ole ennalta määriteltyä omistusaikaa sijoituksilleen eikä se hae aktiivisesti irtaantumisia, vaan kehittää omistuksessaan olevia yrityksiä aktiivisesti ja pitkäjänteisesti tiiviissä yhteistyössä kohdeyhtiöiden johdon kanssa. Preato Capitalilla on toimistot sekä Helsingissä että Tukholmassa.
Yleiselektroniikka lyhyesti
Yleiselektroniikka on suomalainen vuonna 1969 perustettu elektroniikka-alan yritys. Yhtiö on yksi Suomen merkittävimmistä komponentti- ja tuotantolaitetoimittajista vaativiin elektroniikka- ja tietoliikennekohteisiin. Yleiselektroniikan palveluksessa on yli 200 henkilöä, joista noin 50 Suomessa. Suomen lisäksi yhtiöllä on liiketoimintaa Baltian maissa ja Venäjällä. Yhtiön liikevaihto vuonna 2018 oli 57,2 milj. euroa. Yrityksen pääkonttori on Espoossa, minkä yhteydessä sijaitsee myös myymälä ja tuotevarasto. Yleiselektroniikka on ollut listattuna Helsingin pörssissä vuodesta 1988.
TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA TARJOUKSEKSI MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNNÖKSI OSTAA ARVOPAPEREITA TAI SIJOITUKSIA SELLAISESSA MAASSA, MISSÄ TARJOAMINEN, MYYNTI TAI TARJOUSPYYNTÖ OLISI LAINVASTAISTA ENNEN REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA HYVÄKSYMISTOIMENPITEITÄ TÄLLAISEN MAAN SOVELTUVAN SÄÄNTELYN NOJALLA. MITÄÄN TOIMENPITEITÄ EI OLE TEHTY SITÄ TARKOITUSTA VARTEN, ETTÄ ARVOPAPEREIDEN TARJOAMINEN TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN HALLUSSA PITÄMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SALLITTUA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TÄLLAISIA TOIMIA EDELLYTETÄÄN. HENKILÖT, JOIDEN HALTUUN TÄMÄ TIEDOTE TULEE, OVAT VELVOLLISIA SELVITTÄMÄÄN JA NOUDATTAMAAN TÄLLAISIA RAJOITUKSIA. TÄLLAISTEN RAJOITUSTEN NOUDATTAMATTA JÄTTÄMINEN VOI OLLA NÄIDEN MAIDEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN VASTAISTA.
|