CITYCON OYJ          Pörssitiedote       25.7.2006 klo 18.00

NOT FOR
DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA

Citycon Oyj
ilmoittaa aikomuksestaan laskea liikkeeseen suunnattu
pääomaehtoinen
vaihtovelkakirjalaina institutionaalisten sijoittajien
merkittäväksi;
tarjousmenettely alkaa tänään 25.7.2006.

Citycon Oyj:n
("Citycon" tai "Yhtiö") hallitus suunnittelee
pääomaehtoisen
vaihtovelkakirjalainan ("Laina") liikkeeseen laskemista
osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen institutionaalisten
sijoittajien merkittäväksi
("Anti") nopeutettua tarjousmenettelyä käyttäen.
Lainan alustava määrä on 70
miljoonaa euroa ja määrää voidaan korottaa
korkeintaan 30 miljoonalla eurolla.
Citycon on lisäksi myöntänyt Dresdner
Kleinwortille ja Kempen & Co:lle
("Järjestäjät") mahdollisten
ylimerkintätilanteiden kattamiseksi
yliallokointioption, jonka perusteella
voidaan merkitä lisää Lainaa korkeintaan
10 miljoonalla eurolla. Lainan
konvertoinnin yhteydessä liikkeeseen laskettavat
osakkeet edustavat arviolta
enintään 15,2 prosenttia Cityconin nykyisestä
osakepääomasta (olettaen, että
Lainan määrän korotusmahdollisuus sekä
yliallokointioptio käytetään
kokonaisuudessaan).

Lainan laina-aika on 7 vuotta. Laina lasketaan
liikkeeseen ja lunastetaan 100
prosenttiin pääomansa määrästä ja sille
maksetaan arviolta 4,0 - 4,5 prosentin
kiinteää vuotuista korkoa, joka
maksetaan vuosittain takautuvasti. Lainan
konversiohinnaksi odotetaan
asetettavan 20 - 25 prosenttia tarjousmenettelyn
järjestäjien määrittelemää
Cityconin osakkeen viitehintaa korkeampi hinta.

Hallitus tullee hyväksymään
Lainan lopulliset ehdot myöhemmin tänään. Näistä
tiedotetaan myöhemmin. Laina
kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta
2.8.2006

Hallituksen
mukaan Lainan liikkeeseenlaskun tarkoituksena on rahoittaa
Yhtiön
kasvustrategian mukaisia tulevia hankintoja sekä parantaa
Yhtiön
rahoitusmahdollisuuksia ja likviditeettiä, ja
osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on hallituksen mukaan
näin ollen painava
taloudellinen syy. Lainan liikkeeseen laskeminen
osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen perustuu Cityconin
varsinaisen yhtiökokouksen
14.3.2006 antamaan
valtuutukseen.

Institutionaalisille sijoittajille suunnattava Anti
toteutetaan nopeutetussa
tarjousmenettelyssä. Tarjousmenettely alkaa tämän
tiedotteen julkistamisesta ja
sen arvioidaan päättyvän myöhemmin tänään
25.7.2006.

Yhtiö tulee hakemaan Lainan noteeraamista Helsingin Pörssissä
siten, että Laina
otettaisiin kaupankäynnin kohteeksi arviolta 31.8.2006
mennessä edellyttäen, että
kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu.
Yhtiö tulee julkistamaan
arviolta 31.8.2006 mennessä Lainaa koskevan
arvopaperiliitteen, joka yhdessä
Yhtiön 29.3.2006 päivätyn perusesitteen
kanssa muodostaa Annin esitteen
(sisältäen lainaehdot).

Dresdner Kleinwort
ja Kempen & Co toimivat Annin järjestäjinä. Annin yhteydessä
Dresdner
Kleinwort voi ajanjaksona, joka alkaa arviolta 25.7.2006 ja päättyy 30.
päivän
kuluttua siitä, kun Citycon on saanut Lainan liikkeeseenlaskun tuotot
eli
arviolta 31.8.2006, yliallokoida Lainaa tai suorittaa transaktioita,
joilla
stabilisoidaan tai ylläpidetään Lainalle markkinahintaa, joka ei
muutoin
vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Stabilisointitoimenpiteet voivat
johtaa
tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan (mutta
tällaisten
toimenpiteiden toteuttamisesta ei ole takuita). Tällaisia
transaktioita voidaan
suorittaa Helsingin Pörssissä tai muutoin. Mikäli
tällainen stabilointi
aloitetaan, se voidaan lopettaa milloin tahansa ja
lopetetaan joka tapauksessa
viimeistään 30. päivän kuluessa siitä, kun Citycon
on saanut Lainan
liikkeeseenlaskun tuotot eli arviolta 31.8.2006. Dresdner
Kleinwort voi
yliallokoida Lainaa enintään määrän, joka vastaa 15 prosenttia
Annin
kokonaisnimellisarvosta. Stabilointijakson päätyttyä Dresdner Kleinwort
julkistaa
lainsäädännön tai muiden sovellettavien määräysten edellyttämät
tiedot
stabilisaatiosta arviolta 31.8.2006.


Helsingissä,
25.7.2006


CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätietoja tarjouksesta antaa:
Petri
Olkinuora, toimitusjohtaja, puh. +358 9 6803 6738 tai +358 400 333
256



Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet



Not for
distribution in or to residents of the United States, Canada, Japan,
Italy or
Australia
This announcement is not for distribution, directly or indirectly,
in or into the
United States or to any US person (as defined in Regulation S).
These materials
are not an offer of securities for sale into the United States
or elsewhere. The
Bonds may not be offered or sold in the United States or to,
or for the account
or benefit of, US persons unless they are registered or
exempt from registration.
There will be no offering of the Notes in the United
States.

This Announcement does not constitute an offer of securities to the
public in the
United Kingdom and is for distribution in the United Kingdom
only to persons who
have professional experience in matters relating to
investments falling within
Article 19(5) of The Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 or to whom it may otherwise be
lawfully passed on (all such
persons being referred to as "relevant persons").
 This announcement must not be
acted on or relied on by persons who are not
relevant persons.  Any investment or
investment activity to which this
communication relates is only available to
relevant persons and will be
engaged in only with relevant persons.

This Announcement constitutes an
advertisement for the purposes of the Prospectus
Rules published by the
Financial Services Authority. A prospectus in relation to
the listing of the
Bonds is expected to be published before on or about 31
August
2006.


Dresdner Kleinwort Wasserstein Limited, which is authorised
and regulated by the
Financial Services Authority in the United Kingdom, and
Kempen & Co N.V., which
is authorised and regulated by the Netherlands
Authority for the Financial
Markets,  are acting for Citycon Oyj and for
no-one else in connection with the
contents of this document and will not be
responsible to anyone other than
Citycon Oyj for providing the protections
afforded to customers of Dresdner
Kleinwort Wasserstein Limited and Kempen &
Co N.V. respectively, or for affording
advice in relation to the contents of
this document or any matters referred to
herein.  Dresdner Kleinwort
Wasserstein Limited and Kempen & Co N.V. are not
responsible for the contents
of this document.  Dresdner Kleinwort Wasserstein
Limited and Kempen & Co
N.V., have given and not withdrawn their written consent
to the issue of this
document with the inclusion of the reference to their name
in the form and
context in which it is included.