Styrelsen i Cyxone AB (publ) (”Cyxone” eller ”Bolaget”) har den 13
september
2018 beslutat om en emission av aktier och teckningsoptioner, så
kallade units,
med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
(”Företrädesemissionen”).
Företrädesemissionen förutsätter efterföljande
godkännande från extra
bolagsstämma den 1 oktober 2018. Kallelse till
bolagsstämman offentliggörs idag
genom särskilt
pressmeddelande.
Sammanfattning
· Vid fullteckning genom
Företrädesemissionen tillförs Cyxone cirka 49,3 MSEK,
före emissionskostnader.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner
inom ramen för emitterade
units kommer Bolaget att tillföras ytterligare
sammanlagt som lägst cirka 73,9
miljoner kronor och som högst cirka 147,9
miljoner kronor.Företrädesemissionen
omfattar högst 19 714 483 units.
· Företrädesemissionen omfattas till 90
procent av emissionsgarantier.
· En unit omfattar en (1) nyemitterad aktie
och en (1) teckningsoption.
· En (1) befintlig aktie ger rätt till en (1)
uniträtt och en (1) uniträtt ger
rätt till teckning av en (1) unit i
Företrädesemissionen till en teckningskurs
om 2,50 SEK per unit.
· En (1)
teckningsoption ger möjlighet att teckna en (1) nyemitterad aktie
under
perioden 2 september - 18 september 2018. Teckningskursen för att teckna
aktie
med stöd av teckningsoptionen kommer att vara den volymvägda
genomsnittliga
aktiekursen för Bolagets aktie under 19 augusti – 30 augusti
2019, med en
rabatt om 25 procent. Teckningskursen kan inte vara lägre än 3,75
SEK per aktie
eller högre än 7,50 SEK per aktie.
· Avstämningsdag för erhållande av
uniträtter och rätt till deltagande i
Företrädesemissionen är den 4 oktober
2018. Teckningsperioden löper under
perioden 8 oktober – 23 oktober 2018.
·
Prospekt avseende Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den
1
oktober 2018.
· Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses användas
för att genomföra
en fas 2b-studie av Bolagets läkemedelskandidat Rabeximod.
· Företrädesemissionen föreläggs extra bolagsstämma för beslut den 1
oktober
2018.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Parallellt med Bolagets pågående
studier gällande T20K avser Cyxone genomföra
studier av sin andra
läkemedelskandidat Rabeximod som riktar sig mot
ledgångsreumatism. Bolaget
ingick under 2017 avtal med OxyPharma AB om att
förvärva Rabeximod och
slutförde transaktionen under 2018. OxyPharma AB har
sedan tidigare geomfört en
fas 2-studie under 12 veckor, vilken påvisade önskad
effekt men först efter 16
veckor, varav studien hade ett negativt utfall. Cyxone
avser nu genomföra en i
övrigt likadan studie, men under 24 veckor.
Kapitalanvändning
Likviden från
Företrädesemissionen avses användas till följande:
· Emissionslikviden ska
användas för att driva Bolagets läkemedelsprogram
vidare i olika kliniska
utvecklingsfaser.
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen
innebär att högst 19 714 483 units ges ut med
företrädesrätt för Bolagets
aktieägare. Vid fullteckning av Företrädesemissionen
tillförs Bolaget cirka
49,3 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande
av samtliga
teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kommer Bolaget att
tillföras
ytterligare sammanlagt som lägst cirka 73,9 miljoner kronor och som
högst cirka
147,9 miljoner kronor. Vid full teckning av samtliga aktier som
emitteras i
emissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 1
487 886
SEK. Det belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning
av
utnyttjande av samtliga teckningsoptionerna är högst cirka 1 487 886
kronor.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets
aktieägare,
varvid en (1) befintliga aktie ger rätt att teckna en (1) unit till
en
teckningskurs om 2,50 SEK per unit. Teckning kan även ske utan stöd
av
företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det
fullständiga
emissionsbeslutet. En unit omfattar en (1) nyemitterad aktie och
en (1)
teckningsoption. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
En (1)
teckningsoption ger möjlighet att teckna en (1) nyemitterad aktie
under
perioded 2 september - 18 september 2018. Teckningskursen för att teckna
aktie
med stöd av teckningsoptionen kommer att vara den volymvägda
genomsnittlga
aktiekursen för Bolagets aktie under 19 augusti – 30 augusti
2019, med en rabatt
om 25 procent. Teckningskursen kan inte vara lägre än 3,75
SEK per aktie eller
högre än 7,50 SEK per aktie.
Avstämningsdagen för rätt att
delta i Företrädesemissionen ska vara den 4
oktober 2018 och teckningsperioden
löper under perioden 8 oktober – 23 oktober
2018. Handel med uniträtter
beräknas ske på Nasdaq First North under perioden 8
oktober – 19 oktober
2018.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen föreläggs extra bolagsstämma
den 1
oktober 2018 för beslut. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom
separat
pressmeddelande idag. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer
att
offentliggöras före teckningsperiodens
början.
Garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 90 procent av
emissionsgarantier. För
emissionsgarantierna utgår en sedvanlig
garantiprovision om tio procent av det
garanterade beloppet.
Preliminär
tidplan
+-----------+----------------------------------------------------------
------+
|1
oktober |Extra bolagstämma.
|
|2018 |
|
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|1
oktober |Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet.
|
|2018 |
|
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|2
oktober |Sista dag för handel i Cyxones aktier inklusive rätt att
erhålla|
|2018 |uniträtter.
|
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|3
oktober |Första dag för handel i Cyxones aktier exklusive rätt att
|
|2018 |erhålla uniträtter.
|
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|4
oktober |Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är
|
|2018 |registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller uniträtter
|
| |för deltagande i Företrädesemissionen.
|
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|8
oktober –|Handel med uniträtter på Nasdaq First North. |
|19
oktober |
|
|2018 |
|
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|8
oktober –|Teckningsperiod för Företrädesemissionen. |
|23
oktober |
|
|2018 |
|
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|25
oktober |Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.
|
|2018 |
|
+-----------+----------------------------------------------------------------+
Extra
bolagsstämma
Aktieägarna i Cyxone AB kallas till extra bolagsstämma den 1
oktober 2018.
Fullständig kallelse offentliggörs genom särskilt
pressmeddelande.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare
och Advokatfirman Delphi är
legal rådgivare till Cyxone i samband med
Företrädesemissionen.
Denna information är sådan som Cyxone AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra
enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom
nedanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 13 september 2018.
Kontakt
Cyxone AB (publ)
Kjell G.
Stenberg, CEO
Tel: 0723-816168
E-post: kjell.g.stenberg@cyxone.com
Adelgatan
21
211 22 Malmö
www.cyxone.com
Om Cyxone
Cyxone AB (publ) är ett biomedicinskt
bolag som utvecklar läkemedel baserat på
en typ av naturliga växtproteiner, s k
cyklotider. Cyklotidteknologin har
förutsättningar att kunna ge nya läkemedel
med fördelaktiga farmakologiska
effekter på sjukdomar som idag saknar effektiva
och säkra behandlingar. Bolaget
fokuserar på utvecklingen av substanser som
hämmar nyckelprocesser i kroppens
celler som är typiska för olika
immunsjukdomar som t ex multipel skleros och
ledgångsreumatism. Cyxones
Certified Adviser på Nasdaq First North är Mangold
Fondkommission AB som nås på
telefon 08-503 015 50. www.cyxone.com
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande
är inte ett erbjudande att teckna units i Cyxone och
investerare ska inte
teckna eller förvärva några värdepapper annat än på
grundval av informationen i
prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras,
direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller
Kanada eller i
någon annan jurisdiktion där distributionen av detta
pressmeddelande skulle vara
olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller
ett erbjudande om att sälja
units, BTU eller uniträtter till någon person i en
jurisdiktion där det inte
skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande
till en sådan person eller
där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare
prospekt, registrerings- eller
andra åtgärder än enligt svensk rätt.
Prospektet, anmälningssedeln och andra
till företrädesemissionen hänförliga
handlingar får inte distribueras i eller
till något land där sådan distribution
eller företrädesemissionen kräver
åtgärder som anges i föregående mening eller
där de skulle strida mot regler i
sådant land.
Units, BTU och uniträtterna har
inte rekommenderats eller godkänts av någon
amerikansk federal eller delstatlig
värdepappersmyndighet eller
tillsynsmyndighet. Inga units, BTU, uniträtter
eller andra värdepapper utgivna
av Cyxone har registrerats eller kommer att
registreras enligt den vid var tid
gällande United States Securities Act 1933,
eller enligt
värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga
units, BTU,
uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas,
utnyttjas eller
erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall
som inte kräver
registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av
sådan registrering.
Det finns ingen avsikt att registrera någon del av
erbjudandet i USA och de
värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer
inte att erbjudas till
allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något
erbjudande till allmänheten avseende de
värdepapper som hänvisas till i detta
pressmeddelande i något annat land inom
det Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra
medlemsländer i EES kan därför
värdepapperna endast erbjudas till (i) en
kvalificerad investerare såsom
definierat i Europaparlamentets och rådets direkt
2003/71/EG
(”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2)
i
Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast
distribueras och riktar sig
endast till ”kvalificerade investerare” (såsom
definierat i avsnitt 86(7) i
Financial Services and Markets Act 2000) och som
är (i) professionella
investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial
Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller
(ii) personer som
omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt
nettovärde” etc.) av
Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I
Storbritannien är sådan
investering eller annan investeringsaktivitet som avses
i detta pressmeddelande
endast tillgänglig för, och riktas endast till,
relevanta personer. Varje person
som inte är en relevant person bör inte handla
utifrån eller förlita sig på
detta meddelande eller något av dess
innehåll.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information
som
återspeglar Cyxones aktuella syn på framtida händelser samt finansiell
och
operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”,
”kan”,
”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer
eller
förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör
framåtriktad
information. Framåtriktad information är till sin natur förenad
med såväl kända
som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är
avhängig framtida
händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör
inte någon garanti
avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt
utfall kan komma att
väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad
information. Denna
information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som
återfinns i detta
pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras
utan underrättelse
därom.
|