Styrelsen för Kancera AB (publ) (”Kancera” eller ”Bolaget”) har beslutat
föreslå
en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units)
(”Nyemissionen”),
som vid full teckning tillför Kancera cirka 60 MSEK före
emissionskostnader.
Huvudsyftet med emissionen är att finansiera fortsatt
klinisk utveckling av
KAND567 mot inflammatoriska sjukdomar och cancer baserat
på de goda resultat som
nyligen erhållits från den första kliniska fas I
studien. Emissionen är
garanterad till 80 procent genom garantiförbindelser.
Dock har bolaget vare sig
begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för dessa.
Nyemissionen förutsätter
godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad
att äga rum fredagen den 20
april 2018.
Emissionslikviden kommer tillsammans
med tillgängliga medel att användas till
fortsatt klinisk utveckling av
läkemedelskandidaten KAND567, samt till
vidareutveckling av Bolagets övriga
projektportfölj för ökade möjligheter till
kommersialisering.
Huvuddelen av
Kanceras resurser kommer koncentreras på att förbereda och
genomföra en fas IIa
studie med KAND567 i patienter med syfte att studera en
potentiell effekt av
KAND567 på hjärtskadan efter en infarkt. Förutsättningar
för att använda
KAND567 mot obotlig och snabb utveckling av lymfom (blodcancer)
kommer också
att undersökas. Emissionslikviden avses vidare att täcka
inledande
toxikologistudier i ROR1-projektet för att ta det ett steg närmare
klinisk
utveckling, samt till löpande drift av bolaget för mer än 12 månader
framöver.
Detta inkluderar även fortsatt utveckling av de övriga projekten,
PFKFB3 och
HDAC6, på en lägre nivå.
Bakgrund och motiv
Kancera har under 2017
startat och slutfört Bolagets första kliniska studie med
lyckade resultat. Data
från den kliniska fas I-studien visar att KAND567
blockerar Fractalkinesystemet
som Kancera hoppats och att KAND567 tolereras väl
i doser upp till nivåer som
ligger fem till tio gånger högre än den beräknade
effektiva dosen. Därmed har
Bolaget i förtid uppnått de huvudsakliga mål som
fastslogs i samband med
emissionen i maj 2016. Nu är det dags att ta nästa steg
i utvecklingen av
KAND567. De lovande resultaten från fas I studien ger goda
förutsättningar att
nå bolagets mål att utveckla nya effektiva och säkra
läkemedel mot cancer och
inflammationssjukdomar.
En viktig händelse under 2017 inom immunologi-området
var presentationen av
Novartis så kallade CANTOS-studie (Canakinumab
Antiinflammatory Thrombosis
Outcomes Study1). I studien framkom för första
gången övertygande kliniska bevis
för att en anti-inflammatorisk behandling
minskar risken för komplikationer
efter hjärtinfarkt. Dessutom visade de
uppföljande analyserna en överraskande
stark och dosberoende minskning av
lungcancer i patienterna som behandlades med
det antiinflammatoriska
läkemedlet. Studien ger därmed ett starkt stöd för
Kanceras vidare utveckling
av KAND567 mot såväl hjärt-kärlsjukdomar som cancer
med dess unika sätt att
selektivt styra immunsystemet genom Fractalkinesystemet.
Målet är att minska
hjärtskadan efter en infarkt respektive bromsa en snabb
utveckling av obotligt
lymfom.
Nyligen publicerade externa studier tillsammans med interna studier
ger således
stöd för att den första patientstudien bör göras inom området
hjärta-kärl med
fokus på att minska skadorna efter akut hjärtinfarkt. Samtidigt
med
förberedelserna för en sådan studie utreds potentialen vidare för KAND567
för
behandling av svåra fall av blodcancer. Att förbereda och genomföra en
klinisk
fas IIa studie i patienter kommer vara bolagets
huvudaktivitet.
1http://www.nejm.org/doi/full/10.1056/NEJMoa1707914
Preliminär
tidsplan (angivna datum avser 2018)
Fredag 20 april
Extra bolagsstämma
Fredag 27 april Första dag för
handel med aktier utan
rätt att delta i Nyemissionen med företrädesrätt
Fredag
27 april Beräknad dag för offentliggörande
av
prospekt
Onsdag 2 maj Avstämningsdag för
erhållande av
uniträtter och rätt till deltagande i Nyemissionen med
företrädesrätt
Fredag 4 maj Teckningsperiod
startar, handel med
uniträtter startar
Torsdag 18 maj
Handel med uniträtter avslutas
Onsdag 22 maj
Teckningsperioden avslutas
Fredag 25 maj
Offentliggörande av utfall av Nyemissionen
Villkor för Nyemissionen
Kanceras
aktiekapital uppgår före Nyemissionen till, avrundat, 12 386 282,67
SEK
fördelat på 148 635 392 aktier. Aktiens kvotvärde är cirka 0,0833 SEK
(1/12
SEK).
Nyemissionen avser högst 49 545 130 aktier och högst 49 545 130
vederlagsfria
teckningsoptioner (i form av units). Därutöver kommer styrelsen
att ha en s k
övertilldelningsoption att vid överteckning av Nyemissionen ge ut
ytterligare
högst 12 500 000 aktier och högst 12 500 000 teckningsoptioner (i
form av
units), vilket kan öka Nyemissionens belopp med högst upp till 15
MSEK.
Slutligen kommer garanterna av Nyemissionen erhålla arvode i form av
kontant
ersättning motsvarande 10 procent av garantibelopp eller units
motsvarande 12
procent av garanterat belopp. Givet ett garantibelopp om 48 MSEK
uppgår arvodet
till 4,8-5,8 MSEK och utgår i form av kontant ersättning om
högst 4,8 MSEK eller
högst 4 800 000 aktier och teckningsoptioner (i form av
units).
Sammantaget kan Kancera således komma att emittera upp till 66 845 130
aktier
och teckningsoptioner, givet att Nyemissionen fulltecknas
och
övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt att emissionsgarantin
uppgår
till jämna beloppet 48 MSEK och arvoderas till fullo med units.
Genom
Nyemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 5 570 427,50 SEK
och
uppgå till högst (avrundat) 17 956 710, 17 SEK efter genomförd emission.
Därtill
planeras en del av arvodet till Kanceras finansiella rådgivare i
Nyemissionen
att erläggas i form av units genom ett separat
emissionsbeslut.
En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1)
uniträtt. Tre (3)
uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående
av en (1) ny aktie
och en (1) teckningsoption av serie TO3.Teckningskursen per
unit är 1,20 SEK.
Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 ger rätt att teckna
en ny aktie.
Lösenkursen är 1,95 SEK för teckning av en ny aktie med stöd av
två
teckningsoptioner under perioden 22 maj 2019 till och med 22 november 2019.
Vid
emission av 66 845 130 teckningsoptioner (se ovan) skulle Bolaget vid
fullt
utnyttjande av samtliga teckningsoptioner ge ut 33 422 565 aktier och
erhålla en
teckningslikvid om cirka 65,2
MSEK.
Garantiförbindelser
Nyemissionen är genom avtal med externa investerare
garanterad upp till ett
belopp om cirka 48 MSEK, motsvarande cirka 80 procent
av Nyemissionen.
Garantiarvodet är 10 procent av garanterat belopp i form av
kontant betalning
eller 12 procent i form av nyemitterade units till samma
emissionskurs som i
Nyemissionen. Inga kontanta medel eller andra tillgångar
har pantsatts och ingen
annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa
åtagandena. Närmare
information angående de parter som har ingått
garantiåtaganden kommer att
återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan
preliminära tidplan beräknas
offentliggöras den 27 april.
Extra
bolagsstämma
Styrelsens beslut om Nyemissionen och tillhörande beslut är
villkorat av
godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att äga rum
fredagen den
20 april kl. 10 i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman
offentliggörs
genom separat pressmeddelande och kallelse.
Vid den extra
bolagsstämman kommer styrelsens beslut och förslag till beslut
enligt nedan att
framläggas för godkännande.
(i) nyemission av högst 49 545 130
aktier och högst 49 545 130
teckningsoptioner (i form av units) avseende
nyemission med företrädesrätt för
aktieägarna;
(ii) nyemission av
högst 4 800 000 aktier och högst 4 800 000
teckningsoptioner (i form av units)
avseende ersättning till
emissionsgaranterna;
(iii) nyemission av
högst 12 500 000 aktier och högst 12 500 000
teckningsoptioner (i form av
units) avseende en s k övertilldelningsoption;
(iv) bemyndigande att
fatta beslut om nyemission av aktier och
teckningsoptioner (i form av units).
Bemyndigandet ska användas för att erlägga
arvode till Kanceras finansiella
rådgivare i Nyemissionen som till en del utgår
i form av units. Därutöver ska
bemyndigandet kunna utnyttjas för kompletterande
emission till följd av t ex
ökat emissionsgarantibelopp och
eventuella
avrundningseffekter.
Offentliggörande av årsredovisning och
delårsrapport
Med anledning av Nyemissionen har Kancera beslutat att
tidigarelägga
offentliggörandet av årsredovisningen för 2017 till den 20
april.
Offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet senareläggs
till den
28 maj.
Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till
Kancera i Nyemissionen.
Om Kancera
Kancera AB bedriver utveckling av
läkemedel som tar sin start i nya
behandlingskoncept och avslutas med
försäljning av en läkemedelskandidat till
internationella läkemedelsbolag.
Kancera AB utvecklar idag främst läkemedel för
behandling av cancer genom att
styra immunsystemet, stoppa överlevnadssignaler i
cancercellen och förhindra
cancercellens förmåga att repareras. Kancera AB
bedriver sin verksamhet i
Karolinska Institutet Science Park i Stockholm och
sysselsätter cirka 18
personer. Aktien handlas på NASDAQ First North. Antalet
aktieägare var per den
29 december 2017 cirka 7 300. FNCA Sweden AB är Kancera
AB:s Certified Adviser.
Professor Carl-Henrik Heldin, Professor Håkan Mellstedt
samt MD PhD Charlotte
Edenius är vetenskapliga rådgivare samt styrelsemedlemmar
i Kancera AB.
För
ytterligare information, kontakta,
Erik Nerpin, Styrelseordförande, 070-620 73
59
Thomas Olin, VD: 0735-20 40 01
Kancera AB (publ)
Karolinska Science
Park,
Banvaktsvägen 22
171 48 Solna
Besök gärna bolagets hemsida;
http://www.kancera.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution
av detta pressmeddelande kan i vissa
jurisdiktioner vara föremål för
restriktioner enligt lag och personer i de
jurisdiktioner där detta
pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats
bör informera sig om
och följa sådana legala restriktioner. Detta
pressmeddelande innehåller inte
och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande
att förvärva, teckna eller på
annat sätt handla med aktier eller andra
värdepapper i Kancera.
Detta
pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare
sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong,
Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt
eller
delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i
detta
pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller
uppvisas på
sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att
efterkomma
denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act
från 1933
eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade
uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som
återspeglar
Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt
finansiell
och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Nyemissionen
samt
uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier.
Ord
som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och
andra
uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende
framtida
utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta,
utgör
framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är
baserade
på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att
sådana
framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa
framåtriktade
uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och
osäkerhetsfaktorer, kan
verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som
uttalas i framåtriktad
information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet
gäller endast vid
tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan
tillkännagivande.
Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra
uppdateringar eller
revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny
information, framtida
händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt
tillämpliga lagar eller
aktiemarknadsrättslig reglering.
Denna information är
sådan information som Kancera AB är skyldigt att
offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades,
genom ovanstående
kontaktperson(er)s försorg, för offentliggörande den 3 april
2018 kl. 08:30
CET.
|