TDC A/S
Intern viden

TDC : TDC Group indgår aftale om at kombinere MTG Nordic Entertainment og MTG Studios med TDC Group

TDC Group indgår aftale om at kombinere MTG Nordic Entertainment og MTG Studios med TDC Group. Dermed skabes Europas første fuldt integrerede medie- og kommunikations-udbyder.

I dag meddeler TDC A/S (“TDC”), at TDC har indgået en fusionsaftale (“Aftalen”) med Modern Times Group MTG AB (publ) (“MTG”), hvor TDC og MTG har aftalt at kombinere MTG Nordic Entertainment og Studios (“MTG Nordics”) med TDC (“Transaktionen”). Transaktionen samler TDC’s portefølje af mobil-, bredbånd- og tv-tjenester med MTG Nordics’ indholdsproduktion, tv-kanaler og streaming-tjenester.

MTG Nordics er blevet værdisat til SEK 19.55 mia. (DKK 14.86 mia.[1]), på kasse- og gældfri basis, pr. d. 31. december 2017 svarende til en 2017 EV/OpFCF multipel på 12,1x før synergier og 8,1x inkl. ”run-rate” synergier. Ved gennemførelsen af Transaktionen vil TDC udstede i alt 308,880,260 nye aktier i TDC; aktierne vil blive distribueret til MTG’s aktionærer i forhold til deres aktiebeholdning i MTG i forbindelse med gennemførelsen. Derudover vil MTG ved gennemførelsen modtage SEK 3,3 mia. (DKK 2,51 mia.[2]) i kontanter samt sin pro forma forholdsmæssige andel (28 procent) af TDC-udbytte for 2018.

Finansielle hovedtal for MTG Nordic er inkluderet nederst i denne meddelelse sammen med pro forma tal for den sammenlagte koncern.

Finansielt rationale

Den nye virksomhed vil have en attraktiv kombineret finansiel profil med en stærkere vækst og med en høj ”cash conversion”.

Værdiansættelsen af den nye virksomhed er sket til dagsværdi og skaber klare finansielle fordele:

·          Omkostningssynergier på DKK 400 mio. årligt med et yderligere omsætningspotentiale på ca. DKK 200 mio. Omkostningssynergier vil primært stamme fra generelle og administrative besparelser på centrale og fælles funktioner, salgsomkostninger, optimeret produkt, teknologi og TV-investeringer etc. 

·          Positiv påvirkning ift. pengestrømme allerede fra år 1 efter gennemførelse

·          Positiv påvirkning ift. vækstprofilen og cash conversion

·          Mulighed for højere udbytte grundet værdien af synergier og Transaktionen, der vil føre til en forbedret kapitalstruktur. Under forbehold af gennemførelse af Transaktionen forud for indkaldelsen til TDC’s ordinære generalforsamling i 2019 er det bestyrelsens intention at forhøje 2018-udbyttet pr. aktie (”DPS”) til DKK 1,40[3].

De finansielle politikker for den sammenlagte koncern ville reelt være identisk med TDC’s nuværende finansielle politikker:

§   En ambition om at betale et attraktivt afkast til aktionærer enten gennem udbytte eller gennem aktietilbagekøb

§   En ambition om at forhøje DPS afhængig af økonomiske resultater, investeringsbehov og evne til at indfri commitment om at fastholde en ”investment grade” kreditvurdering

§   En mellemsigtet ambition om rapporteret justeret[4] nettogæld / EBITDA på et niveau omkring 2,5x samtidig med at en ”investment grade” kreditvurdering stedse fastholdes

Strategisk rationale

MTG Nordics og TDC vil sammen skabe Europas første fuldt integrerede medie- og kommunikationsudbyder. Derfor vil YouSee, Get, Viasat, TV3, Viaplay og adskillige andre velkendte brands blive kombineret til en ny medie- og kommunikationsvirksomhed. Kombinationen vil give den samlede virksomhed endnu stærkere innovationskraft og dermed muligheden for at tilbyde endnu mere attraktivt indhold samt den næste generation af underholdningsprodukter.

Den nye virksomhed vil få glæde af stærkt udvalg af indhold med nordisk rækkevidde.  Samlet vil den nye virksomhed have tæt på 3 millioner tv-abonnementer på tværs af Sverige, Danmark, Norge og Finland og en samlet rækkevidde på mere end 10 millioner hjem i den nordiske region.

Med mere end 1.000 dedikerede IT udviklere vil den nye virksomhed være i stand til atgå forrest i udviklingen af næste generations underholdsløsninger, herunder forbedrede og mere personlige TV oplevelser.

Selskabet vil have en ambition om at styrke den lokale indholdsprofil og økosystem gennem fortsatte investeringer. Samtidig ønsker selskabet at fortsætte samarbejdet med en lang række lokale og internationale partnere for dermed at skabe en åben platform, som muliggør distribution af alt det bedste lokale og internationale indhold til den nordiske forbruger.

Ledelse i den nye virksomhed

Formand for bestyrelsen i den nye virksomhed vil være Pierre Danon, nuværende formand for TDC’s bestyrelse. Kort efter gennemførelsen af Transaktionen vil TDC’s bestyrelse indkalde til en generalforsamling med henblik på valg af to MTG-nominerede medlemmer til bestyrelsen i TDC. MTG har allerede informeret TDC om, at de vil foreslå, at Jørgen Madsen Lindemann, nuværende koncernchef i MTG, bliver nomineret til en af disse pladser.

Pernille Erenbjerg vil være koncernchef, mens Anders Jensen, EVP i MTG ved gennemførelsen vil blive vice-koncernchef.

Transaktionsstruktur

Transaktionen sker via en selskabsretlig, skattepligtig fusion mellem TDC og MTG’s 100% ejede datterselskab MTG Nordics A/S (”MTG Nordics”) med TDC som den videreførende enhed.

Ifølge aftalen skal TDC ved gennemførelsen af Transaktionen betale et kontant beløb på SEK 3.3 mia. og udstede i alt 308,880,260 TDC-aktier (”Vederlagsaktier”). Antallet af vederlagsaktier er baseret på TDC-aktiens volumenvægtede gennemsnitskurs på Nasdaq Copenhagen over 10 handelsdage i perioden 18. januar - 31. januar 2018 og en SEK/DKK vekselkurs på 0,7588. Det kontante vederlag tilgår endeligt MTG, som også modtager pro forma forholdsmæssige andel (28 procent) af TDC-udbytte for 2018, mens Vederlagsaktierne, med forbehold for restriktioner pga. af lokal ret uden for EU/EEA, i forbindelse med gennemførelsen vil blive distribueret til MTG’s aktionærer i forhold til deres aktiebeholdning i MTG umiddelbart før gennemførelsen. Distributionen af Vederlagsaktier er en betingelse for gennemførelsen af Transaktionen og skal besluttes på en generalforsamling i MTG. Tid og sted er endnu ikke besluttet. Det er et krav, at mindst 50 procent af stemmerne til stede eller repræsenteret på MTG-generalforsamlingen stemmer for en godkendelse af Transaktionen, inkl. distribution af Vederlagsaktierne.

For TDC’s vedkommende er gennemførelsen af Transaktionen tillige betinget af godkendelse fra TDC’s aktionærer. Godkendelsen vil ske i form af, at TDC’s aktionærer godkender den fusionsplan, som TDC’s og MTG Nordics bestyrelser har underskrevet sideløbende med Aftalen, som beskriver de lovbestemte betingelser for fusionen mellem de to selskaber. Det nødvendige flertal af TDC’s aktionærer, som skal godkende fusionen, er 2/3 af de stemmer, der er til stede eller repræsenteret på TDC’s generalforsamling. På nuværende tidspunkt forventes det, at Transaktionen (inkl. fusionen) vil blive fremlagt til godkendelse på TDC’s ordinære generalforsamling. Tid og sted følger.

Kinnevik har en uigenkaldelig forpligtelse til at stemme for Transaktion og Distributionen ved generalforsamlingen i MTG, og ikke sælge nogen aktier til andre eller på nogen måde fratage sig nogle stemmerettigheder i MTG indtil Distributionen er gennemført, med forbehold for afhændelse i henhold til sædvanlige undtagelser eller som led i regulatoriske processer. Derudover har Kinnevik forpligtet sig til visse begrænsninger i forhold til potentielle køb af TDC-aktier, indtil Distributionen er gennemført, med forbehold for sædvanlige betingelser.

Bestyrelsesgodkendelse

TDC’s bestyrelse støtter enstemmigt Transaktionen og anbefaler, at TDC’s aktionærer godkender fusionen.

Regulatorisk proces

Gennemførelse af Transaktionen er under forbehold af visse betingelser i tillæg til godkendelse fra TDC’s og MTG’s aktionærer, herunder at parterne opnår de nødvendige godkendelser fra de relevante konkurrencemyndigheder. Gennemførelse af Transaktionen forventes at finde sted i 4. kvartal 2018.

Forventninger

TDC’s 2018 finansielle resultater vil blive påvirket af fusionen med MTG Nordics med virkning fra gennemførelsen af Transaktionen. TDC’s 2018 forventninger er organisk EBITDA-vækst ≥ 0% (svarende til rapporteret EBITDA på DKK ~8,2 mia. ved NOK/DKK=0,77), EFCF på ≥DKK 2,4 mia. og et udbytte pr. aktie på DKK 1,15, som skal udbetales i 1. kvartal 2019. Det er dog TDC’s bestyrelses intention at forhøje 2018-udbyttet pr. aktie til DKK 1,40 forudsat, at Transaktionen er gennemført forud for indkaldelsen til den ordinære generalforsamling i 2019[5]. Opdaterede forventninger for hele året 2018 vil blive offentliggjort, når Transaktionen er gennemført.

TDC’s forventninger for 2018 er baseret på udførlige finansielle planer for hver enkelt forretningsenhed. Fremadrettede udtalelser indebærer dog i sagens natur visse risici og usikkerheder. Risici og usikkerhederne er beskrevet mere detaljeret i afsnittet vedrørende risikofaktorer i TDC’s årsrapport 2017.

Telefonkonference for investorer

En telefonkonference for investorer vil blive afholdt den 1. februar 2018 kl. 9.00, hvor TDC/MTG Nordics-Transaktionen vil blive præsenteret af:

Pernille Erenbjerg, koncernchef, TDC

Jørgen Madsen Lindemann, koncernchef, MTG

Anders Jensen, koncerndirektør, MTG

Præsentationsmateriale vil være tilgængeligt forud for telefonkonferencen på www.tdcgroup.com eller https://tdcgroup.com/en/investor-relations/financial-reports

Detaljer vedrørende dial-in findes på:

Audio cast: https://edge.media-server.com/m6/p/b9gry2t2

Investorpræsentation

For yderligere præsentation af Transaktionen, se venligst investorpræsentationen, som vil blive gjort tilgængelig på: Https://tdcgroup.com/en/investor-relations/transaction

Pro forma finansielle tal ved sammenlægning

MTG Nordics operationelle og finansielle hovedtal:

Pro forma hovedtal for 2017 som om TDC havde fusioneret med MTG Nordics pr. 1. januar 2017:

Note: Tallene er en simpel addition af rapporterede tal for henholdsvis TDC og MTG Nordics og er medtaget udelukkende til illustrativt formål. Der er ikke foretaget elimineringer for intern handel, forskelle i regnskabspolitik etc. Som følge heraf kan fremtidige konsoliderede tal afvige fra ovenstående tal.  

LionTree Advisors og Morgan Stanley fungerer som finansielle rådgivere, og Kromann Reumert fungerer som lead juridisk rådgiver, mens Roschier fungerer som svensk juridisk rådgiver, for TDC i forbindelse med Transaktionen.

Informationen i denne meddelelse udgør ikke en opfordring eller et tilbud til at købe, sælge, tegne eller på anden vis handle med aktier eller andre værdipapirer i MTG eller TDC. Denne meddelelse er ikke godkendt af nogen myndighed og er ikke et prospekt, og investorer bør derfor ikke købe nogen værdipapirer nævnt i denne meddelelse baseret alene på informationen i denne meddelelse.

Denne meddelelse er ikke et tilbud om at sælge værdipapirer i USA. Værdipapirer må ikke tilbydes eller sælges i USA med mindre de er registreret eller er undtaget registreringskravene i U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer. Ethvert offentligt udbud der måtte gennemføres i USA ville finde sted ved hjælp af et prospekt indeholdende detaljeret information vedrørende udstederen og dennes ledelse samt regnskabsmeddelelser. Kopier af denne meddelelse vil ikke blive, og bør ikke blive, offentliggjort eller udleveret i USA.

[1] SEK:DKK valutakurs på 0,7588

[2] SEK:DKK valutakurs på 0,7588

[3] Under forbehold af (i) godkendelse fra TDC’s bestyrelse og ordinære generalforsamling og (ii) frie reserver

[4] Tilpasset NIBD / EBITDA inkluderer 50% af TDC’s hybridobligations nominelle værdi

[5] Og med forbehold for (i) godkendelse af TDC’s bestyrelse og ordinære generalforsamling og (ii) frie reserver.

         TDC A/S
         Teglholmsgade 1
         0900 København C
         tdc.dk