Investors House Oyj
Julkinen ostotarjous

Investors House Oyj tarjoutuu ostamaan Orava Asuntorahaston Oyj:n koko osakekannan

Investors House Oyj tarjoutuu ostamaan Orava Asuntorahasto Oyj:n koko osakekannan

Investors House Oyj Pörssitiedote 21.8.2017 klo 9.35

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.

Julkinen vapaaehtoinen ostotarjous (jäljempänä ”Vaihtotarjous”) lyhyesti:

• Investors House Oyj (”Investors House” tai ”Yhtiö”) tarjoutuu ostamaan Orava Asuntorahasto Oyj:n (”Orava Asuntorahasto” tai ”Kohdeyhtiö”) koko osakekannan;
• Investors Housen tarkoitus on yhdessä Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien kanssa merkittävästi parantaa Orava Asuntorahaston kykyä osakkeen arvonkasvuun ja osingonmaksuun. Viisi keskeistä keinoa ovat tämä Vaihtotarjous sekä Orava Asuntorahaston rakenteen, liiketoimintamallin, osinkopolitiikan ja raportointimenettelyn muutokset;
• Orava Asuntorahaston liiketoimintamalli korvattaisiin Investors Housen liiketoimintamallilla, jolla on saatu aikaan Investors Housen osakkeen merkittävä arvon ja osingon kasvu vuosina 2015–2017;
• Rakenteen osalta valmisteltaisiin Orava Asuntorahaston muuttaminen sijoitusyhtiöksi ja luopuminen erillisestä hallinnointiyhtiöstä;
• Orava Asuntorahaston osinkopolitiikkaa linjattaisiin uudelleen siten, että osingonmaksun perustana olisi kassavirtapohjainen ns. operatiivinen tulos (EPRA) kuten Investors Housella nyt;
• Orava Asuntorahaston raportointijärjestelmä muutettaisiin siten, että se vastaisi muiden listattujen kiinteistösijoitusyhtiöiden ml. Investors House soveltamaa tapaa;
• Investors Housen käsityksen mukaan rakenteellisilla toimilla parannettaisiin osakkeenomistajien asemaa;
• Tehtävien liiketoiminnallisten toimien oletetaan keskipitkällä aikavälillä parantavan merkittävästi Orava Asuntorahaston kassavirrallista kannattavuutta sekä sen investointikykyä. Investors House odottaa liiketoimintamallin ja rakenteen muutoksesta saavutettavien tuotto- ja kustannussynergioiden nousevan vuositasolla 1,5–2,5 miljoonaan euroon vuoteen 2019 mennessä:
• Investors House tarjoaa osakevastikkeena kaksi (2) uutta Yhtiön osaketta (”Osakevastike”) ja käteisvastikkeena 0,21 euroa (”Käteisvastike”) (Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike") jokaista Orava Asuntorahaston kolmea (3) osaketta tai kolmea (3) osakkeeseen oikeuttavaa erityistä oikeutta kohden edellyttäen, että Vaihtotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu. Lisäksi Vaihtotarjouksen perustella saatavilla osakkeilla olisi täysi osinko-oikeus vuoden 2017 tuloksen perusteella jaettavaan osinkoon keväällä 2018;
• Tarjousvastike vastaa 5,13 euron arvoa Orava Asuntorahaston osakkeesta kun vastike lasketaan kaupankäyntimäärillä painotetun keskiarvon perustella ajanjaksolla 19.7.–18.8.2017. Tämä vastaa 22,1 %:n preemiota verrattuna Orava Asuntorahaston keskikurssiin (4,20 euroa) mainittuna ajanjaksona;
• Päätöskursseilla 18.8.2017 laskettu vastike olisi 5,24 euroa / osake mikä edustaa 21,8 %:n preemiota verrattuna Orava Asuntorahaston osakkeen päätöskurssiin 18.8.2017 (4,30 euroa);
• Orava Asuntorahaston osakkeenomistajista Royal House Oy, Maakunnan Asunnot Oy, Godoinvest Oy, Core Capital Oy, Petri Roininen ja Penser Oy, jotka edustavat yhteensä 10,4 % Orava Asuntorahaston kaikista osakkeista ja äänistä, ovat etukäteen ilmoittaneet hyväksyvänsä Vaihtotarjouksen;
• Yhtiö toteuttaa Vaihtotarjouksen riippumatta omistusosuudesta, jonka se tällä Vaihtotarjouksella saavuttaa. Tämän Vaihtotarjouksen ehtona ei siten ole tietyn vähimmäisomistusosuuden saavuttaminen Vaihtotarjouksen perusteella;
• Järjestelyn perusteella ei muunneta osakkeita ja järjestelyllä ei ole vaikutusta Investors Housen tai Orava Asuntorahaston arvopapereiden kaupankäyntiin säännellyllä markkinalla;
• Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on yhteensä noin 50,3 miljoonaa euroa perustuen Investors Housen osakkeen päätöskurssiin (7,54 euroa) 18.8.2017. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on yhteensä noin 49,3 miljoonaa euroa perustuen Investors Housen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (7,38 euroa) vertailujaksolla 19.7.–18.8.2017;
• Toteutuessaan järjestelyn arvioidaan luovan omistaja-arvoa sekä Investors Housen että Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille;
• Yli 2/3 Yhtiön Investors Housen osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä omistavat tahot ovat etukäteen ilmoittaneet äänestävänsä yhtiökokouksessa Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavan osakeantivaltuutuksen ja suunnatun osakeannin puolesta;
• Vaihtotarjous on jäljempänä ilmenevällä tavalla ehdollinen. Vaihtotarjouksen tarkemmat ehdot on esitetty jäljempänä ja Yhtiö tulee julkaisemaan Vaihtotarjousta koskevan tarjousasiakirjan arviolta 18.9.2017. Sijoittajaa kehotetaan tutustumaan huolellisesti tarjousasiakirjaan Vaihtotarjouksen hyväksymistä harkitessaan;

Tiedotustilaisuus 21.8.2017 klo 13 Pörssitalolla Helsingissä

Investors Housen toimitusjohtaja Petri Roininen esittelee Vaihtotarjouksen ja vastaa kysymyksiin sijoittajille, analyytikoille ja medialle tarkoitetussa tiedotustilaisuudessa, joka järjestetään 21.8.2017 klo 13 Helsingin Pörssitalolla, Fabianinkatu 14, 2. kerros. Samassa yhteydessä on Investors Housen puolivuosikatsauksen tiedotustilaisuus.  Sisäänkäynti on Nasdaq Helsinki kautta. Pyydämme ilmoittamaan osallistumisesta Milla Kulhialle (milla.kulhia@investorshouse.fi tai puh 050-518 9999)

Toimitusjohtaja Petri Roininen, Investors House Oyj

’’Vaihtotarjouksen lähtökohtana on omistaja-arvon kasvattaminen. Investors Housen liiketoimintamalilla on saatu aikaan merkittävää omistaja-arvon kasvua 2015–2017. Nyt haluamme tehdä saman positiivisen arvonkehityksen yhdessä Oravan osakkeenomistajien kanssa. Vaihtotarjous kaikille osakkeenomistajille on tehty, jotta tavoitteeseen tähtäävät toimet voitaisiin toteuttaa.’’ 

KESKEISTÄ TIETOA INVESTORS HOUSE OYJ:STÄ

Yleistä

Investors House Oyj on kiinteistösijoitusyhtiö, jonka osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingin päälistalla.

Yhtiön strategiana on toimia kiinteistöliiketoiminnassa kahdella konseptilla: omat suorat sijoitukset ja Management –palvelut, jotka voivat sisältää myös osaomistusta.

Investors House omistaa kiinteistöjä Suomessa yliopistokaupungeissa ja maakuntakeskuksissa.

Investors Housen tuotot jakautuvat asunto- ja toimitilavuokrien sekä management toiminnan tuottoon. Monipuolinen tuottorakenne parantaa yhtiön sijoitussalkun nettotuottoa ja samalla hajauttaa riskiä.

Investors House -konserniin kuuluu myös valtakunnallisen OVV –ketjun johtamisyhtiö. OVV-ketju toimii 40 hengen voimin 11 paikkakunnalla, palvelee noin 8.000 asuntosijoittajaa ja tekee vuositasolla yli 3.600 vuokrasopimusta. OVV-ketju antaa Investors Houselle ensikäden otteen vuokramarkkinaan kaikissa keskeisissä kasvukeskuksissa, mikä on vahva kilpailuetu Yhtiölle.

Investors Housen vahvistetut keskipitkän aikavälin strategiset tavoitteet

Investors Housen hallitus on 4.2.2016 täsmentänyt yhtiön strategiset tavoitteet seuraavasti: 

Liiketoiminta painottuu asumiseen sekä yhdistää asumisen turvallisuuden ja pörssiosakkeen edut sijoituskohteena. Muut kiinteistötyypit ja Management-toiminta täydentävät liiketoiminnan kokonaisuutta ja parantavat operatiivista tulosta. 

Yhtiö pyrkii keskipitkällä aikavälillä tuottamaan osakkeelleen vähintään 10 %:n vuotuisen kokonaistuoton muodostuen osingoista ja osakkeen arvonkehityksestä. Yhtiö pyrkii kasvattamaan operatiivista tulosta sekä jakamaan osinkoina 50–90 % vuotuisesta operatiivisesta tuloksesta. Osinkotavoite on 3–5 % osinkotuottona ilmaistuna. 

Yhtiö tavoittelee nettovarallisuuden ja osakekohtaisen nettovarallisuuden kasvua. Keskipitkällä aikavälillä tavoitteena on kasvattaa liiketoimintaa siten, että EPRA:n mukainen nettovarallisuus (NAV) on 100 miljoonaa euroa. 

Yhtiö pyrkii pitämään kiinteistöjen vuokrauksen käyttöasteen vähintään 95 %:ssa. 

Rahoitusriskien hallitsemiseksi yhtiö pyrkii pitämään omavaraisuusasteen vähintään 45 %:ssa sekä suojaamaan lainat koronnousua vastaan vähintään 50 %:sti.

Investors Housen liiketoiminta

Investors House on kiinteistösijoitusyhtiö, joka tarjoaa sijoittajalle mahdollisuuden suoraan sijoittamiseen ilman välikäsiä. Yhtiön tuottopohja on hajautettu siten, että tuotot muodostuvat asunto- ja toimitilojen vuokrista ja myyntitulotoista sekä Management –toiminnasta. Hajautus parantaa yhtiön suhdannekestävyyttä. Yhtiön liiketoimintamalli on kustannustehokas ja skaalautuva.

Yhtiön toiminta on vahvassa kasvussa sekä kannattavuuden että taseen osalta. Positiivinen kehitys aiheutuu perusasioista kuten sijoitussalkun hyvästä vuokratuotosta, kustannustehokkaasta toimintamallista sekä yhtiön kyvystä toteuttaa kannattavia kasvuinvestointeja.

Yhteenveto puolivuosikaudelta 1-6/2017 (vertailukausi 1-6/2016)

Liikevaihto kasvoi 77 % ollen 2.524 t€ (1.429 t€). Katsauskauden tulos parani 48 % ollen 2.587 t€ (1.743 t€). Tulos syntyi perusliiketoiminnan ja kasvuinvestointien tuloksena. Perusliiketoiminnan kassavirrallista tulosta kuvaava operatiivinen tulos (EPRA) parani alkuvuonna 39 %. Osakekohtainen nettovarallisuus kasvoi ollen 7,43 € (6,34 €). Omavaraisuusaste laski hieman ollen kuitenkin hyvällä tasolla 48,9 % (51,5 %). Yhtiön Q2/2017 aikana maksama osinko nousi ollen 0,19 €/osake (0,17 €/osake).

Ohjeistus vuodelle 2017

Investors House antaa ohjeistuksen koskien operatiivista tulosta (EPRA). Yhtiö toistaa 7.8.2017 annetun ohjeistuksen ja arvioi, että operatiivinen tulos (EPRA) paranee merkittävästi vuonna 2017 edellisvuoteen verrattuna.

Vaihtotarjouksen vaikutukset vuoden 2017 näkymiin

Investors House on julkistanut vuoden 2017 näkymät 21.8.2017 julkaistun tammi-kesäkuun 2017 osavuosikatsauksensa yhteydessä. Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen Orava Asuntorahasto jatkaa toimintaansa Investors Housen sijoitus-, osakkuus- tai tytäryhtiönä riippuen vaihtotarjouksella saatavasta osakeomistuksesta.

Joitakin alustavia, oikaisemattomia ja tilintarkastamattomia Yhtiön ja Orava Asuntorahaston yhdisteltyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot esitetään ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa sen kuvaamiseksi, millainen vaikutus Orava Asuntorahaston koko osakekannan hankinnalla olisi voinut olla konsernin tulokseen 1.1.–30.6.2017 päättyneeltä osavuosikaudelta, mikäli hankinta olisi toteutettu 1.1.2017, ja taseeseen 30.6.2017, mikäli hankinta olisi toteutettu 30.6.2017.

Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen. Lisäksi Orava Asuntorahaston kirjanpitokäytännöt eroavat Investors Housen kirjanpitokäytännöistä mm. siten, että Orava Asuntorahasto kirjaa tietyt erät liikevaihtoon (esim. asuntokannan arvon muutos). Tällaisia kirjanpitokäytännöistä johtuvia eroja ei ole alla esitetyissä luvuissa oikaistu. Tässä esitettyjä lukuja ei tule pitää taloudellisina pro forma -tietoina, jotka Investors House julkaisee tarjousasiakirjassa, jonka se julkaisee arviolta 18.9.2017.

KESKEISTÄ TIETOA VAIHTOTARJOUKSESTA

Ehdotetun yhdistymisen tarkoitus ja tavoitteet

Järjestelyn toteuttaminen parantaisi sekä Investors Housen että Orava Asuntorahaston kustannustehokkuutta sekä tuloksenteko- ja osingonmaksukykyä.

Vaihtotarjouksen ja suunniteltujen muutostoimenpiteiden odotetaan luovan lisäarvoa sekä Investors Housen, että Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille perustuen muun muassa kasvuun, suuremman liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin sekä konkreettisiin kustannussynergioihin.

Tarjous ja Tarjousvastike

Investors House tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan vapaaehtoisella ostotarjouksella kaikki Orava Asuntorahaston osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet, jotka eivät ole Orava Asuntorahaston tai Investors Housen omistuksessa. Vaihtotarjouksessa Investors House tarjoaa osakevastikkeena kaksi (2) uutta Yhtiön osaketta (”Osakevastike”) ja käteisvastikkeena 0,21 euroa (”Käteisvastike”) (Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike") jokaista Orava Asuntorahaston kolmea (3) osaketta tai kolmea (3) osakkeeseen oikeuttavaa erityistä oikeutta kohden edellyttäen, että Vaihtotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu. Osakevastikkeena annettavilla osakkeilla on täysi osinko-oikeus vuodelta 2017 maksettavaan osinkoon. Mikäli Orava Asuntorahasto Oyj laskee liikkeelle uusia osakkeita tai erityisiä oikeuksia muulla kuin käyvällä hinnalla, voi Yhtiö muuttaa Tarjousvastiketta vastaamaan osakkeiden tai erityisten oikeuksien määrissä tapahtunutta muutosta.

Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että liitteessä 1 esitetyt Vaihtotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Investors House luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat.

Yhtiöllä on oikeus tarkastaa liitteen 1 mukaisten ehtojen täyttyminen ja oikeus muuttaa kaikkia Vaihtotarjouksen ehtoja ennen tarjousajan päättymistä arvopaperimarkkinalain mukaisesti, mistä siinä tapauksessa tiedotetaan erikseen.

Investors Housella ei ole tämän Vaihtotarjouksen julkaisemispäivänä hallussaan yhtään Orava Asuntorahaston osaketta.

Tarjousvastikkeena tarjottavien osakkeiden ("Tarjottavat osakkeet") määrä on 6.399.274 kappaletta. Määrä on laskettu Orava Asuntorahaston 21.8.2017 ulkona olevien osakkeiden määrään (9.598.910 osaketta) perustuen. Tarjottavien osakkeiden arvo yhteensä noin 47,23 miljoonaa euroa perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun Yhtiön osakkeen keskikurssiin 18.8.2017 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson aikana (7,38 euroa).

Yhtiö toteuttaa Vaihtotarjouksen riippumatta omistusosuudesta, jonka se tällä Vaihtotarjouksella saavuttaa. Tämän Vaihtotarjouksen ehtona ei siten ole tietyn vähimmäisomistusosuuden saavuttaminen Vaihtotarjouksen perusteella.

Vastikkeena tarjottavat osakkeet vastaavat noin 151,30 prosenttia kaikista Investors Housen ulkona olevista osakkeista ennen Vaihtotarjousta ja noin 60,21 prosenttia kaikista Investors Housen ulkona olevista osakkeista Vaihtotarjouksen jälkeen olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan.

Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun Yhtiön varojenjakoon osakkeenomistajille, mikä tarkoittaa, että uusilla osakkeilla on oikeus osinkoon vuoden 2017 tuloksen perusteella maksettavasta osingosta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Investors Housen hallitus ehdottaa 11.9.2017 koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta osakeantivaltuutuksesta Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi sekä siitä, että yhtiökokous päättäisi suunnatusta osakeannista Royal House Oy:lle, Core Capital Oy:lle ja Mikael Grönroosille Käteisvastikkeen rahoittamiseksi. Edellä mainitut tahot ovat antaneet peruuttamattomat merkintäsitoumukset suunnatulla osakeannilla annettavien uusien osakkeiden merkitsemiseksi edellyttäen, että Vaihtotarjous toteutetaan. Investors Housen osakkeenomistajista Maakunnan Asunnot Oy, Royal House Oy, Godoinvest Oy, Core Capital Oy, Mikael Grönroos, OWH-Yhtiöt Oy, Esa Haavisto sekä Hekholm Oy, jotka omistavat yhteensä yli 2/3 kaikista Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallituksen ehdotusten puolesta.

Edellä olevaan perustuen Investors House katsoo, että sillä on tarvittavat edellytykset Vaihtotarjouksen suorittamiseen.

Vaihtotarjouksen hinnoitteluperusteet

Tarjousvastike, joka muodostuu Osake- ja Käteisvastikkeesta vastaa noin 22,1 prosentin preemiota verrattuna Orava Asuntorahaston osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (4,20 euroa) Helsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 18.8.2017 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun Investors Housen osakkeen keskikurssiin (7,38 euroa).

Tarjousvastike vastaa noin 21,8 prosentin preemiota verrattuna Orava Asuntorahaston osakkeen päätöskurssiin (4,30 euroa) Helsingin Pörssissä 18.8.2017 perustuen Investors Housen osakkeen päätöskurssiin (7,54 euroa) samana päivänä.

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 50,35 miljoonaa euroa perustuen Investors Housen osakkeen päätöskurssiin (7,54 euroa) 18.8.2017. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on 49,3 miljoonaa euroa perustuen Investors Housen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (7,38 euroa) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 18.8.2017 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana.

Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä

Royal House Oy, Maakunnan Asunnot Oy, Godoinvest Oy, Core Capital Oy, Petri Roininen ja Penser Oy, jotka edustavat yhteensä 10,4 % Orava Asuntorahaston kaikista osakkeista ja äänistä, ovat etukäteen ilmoittaneet hyväksyvänsä Vaihtotarjouksen ja pitävät sitä Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien edun mukaisena.

Investors Housen hallitus ehdottaa 11.9.2017 koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta osakeantivaltuutuksesta Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi sekä siitä, että yhtiökokous päättäisi suunnatusta osakeannista Royal House Oy:lle, Core Capital Oy:lle ja Mikael Grönroosille Käteisvastikkeen rahoittamiseksi. Edellä mainitut tahot ovat antaneet peruuttamattomat merkintäsitoumukset suunnatulla osakeannilla annettavien uusien osakkeiden merkitsemiseksi edellyttäen, että Vaihtotarjous toteutetaan. Investors Housen osakkeenomistajista Maakunnan Asunnot Oy, Royal House Oy, Godoinvest Oy, Core Capital Oy, Mikael Grönroos, OWH-Yhtiöt Oy, Esa Haavisto sekä Hekholm Oy, jotka omistavat yhteensä yli 2/3 kaikista Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallituksen ehdotusten puolesta.

Investors Housen käsityksen mukaan Vaihtotarjouksen suorittamiseen ei tarvita Finanssivalvonnan päätösten lisäksi muita viranomaislupia, mutta tämä Vaihtotarjous on ehdollinen sille, että sellaisia vaatimuksia ilmenisi.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:n mukaisen suosituksen noudattaminen

Investors House sitoutuu noudattamaan Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia, johon viitataan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä.

Investors Housen Orava Asuntorahaston osakkeita ja Orava Asuntorahastoa koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Investors Housen tarkoituksena on hankkia kaikki Orava Asuntorahaston osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet, jotka eivät ole Orava Asuntorahaston omistuksessa. Yhtiö toteuttaa Vaihtotarjouksen riippumatta omistusosuudesta, jonka se tällä Vaihtotarjouksella saavuttaa. Tämän Vaihtotarjouksen toteuttamisen ehtona ei siten ole tietyn vähimmäisomistusosuuden saavuttaminen Vaihtotarjouksen perusteella.

Orava Asuntorahaston osakkeita koskeviin tulevaisuudensuunnitelmiin vaikuttaa se, minkä osuuden Investors House Vaihtotarjouksella Orava Asuntorahastosta saavuttaa. Mikäli Investors Housen omistus Orava Asuntorahastosta on Vaihtotarjouksen jälkeen alle 20 %, on Orava Asuntorahasto Yhtiön sijoitus. Mikäli Investors Housen omistus Orava Asuntorahastosta on Vaihtotarjouksen jälkeen yli 20 % mutta alle 50 %, on Orava Asuntorahasto Yhtiön osakkuusyhtiö. Mikäli Investors Housen omistus Orava Asuntorahastosta on Vaihtotarjouksen jälkeen yli 50 %, on Orava Asuntorahasto Yhtiön tytäryhtiö.

Mikäli Vaihtotarjous toteutetaan niin, että Investors House saa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Orava Asuntorahaston osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, Investors House ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen loputkin Orava Asuntorahaston osakkeet osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa lunastusmenettelyssä. Tämän jälkeen Investors House pyrkii siihen, että Orava Asuntorahasto hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana mahdollisena soveltuvien lakien, asetusten ja pörssin sääntöjen sallimana ajankohtana.

Investors Housen tarkoitus on parantaa merkittävästi Orava Asuntorahaston kykyä osakkeen arvonkasvuun ja osingonmaksuun. Viisi keskeistä keinoa ovat tämä Vaihtotarjous sekä Orava Asuntorahaston rakenteen, liiketoimintamallin, osinkopolitiikan ja raportointimenettelyn muutokset. Orava Asuntorahaston liiketoimintamalli on tarkoitus korvata Investors Housen liiketoimintamallilla, jolla on saatu aikaan Investors Housen osakkeen merkittävä arvon ja osingon kasvu vuosina 2015—2017. Rakenteen osalta Yhtiö pyrkii siihen, että se voisi muuttaa Orava Asuntorahaston sijoitusyhtiöksi ja luopua siten erillisestä hallinnointiyhtiöstä. Yhtiö haluaa linjata myös Orava Asuntorahaston osinkopolitiikkaa uudelleen siten, että osingonmaksun perustana olisi kassavirtapohjainen operatiivinen tulos (EPRA) kuten Investors Housella. Orava Asuntorahaston raportointijärjestelmä muutettaisiin siten, että se vastaisi muiden listattujen kiinteistösijoitusyhtiöiden kuten Investors House soveltamaa tapaa. Investors Housen käsityksen mukaan näillä kaikilla rakenteellisilla toimilla parannettaisiin osakkeenomistajien asemaa.

Tehtävien toimien oletetaan keskipitkällä aikavälillä parantavan merkittävästi Orava Asuntorahaston kassavirrallista kannattavuutta sekä sen investointikykyä. Investors House odottaa liiketoimintamallin ja rakenteen muutoksesta saavutettavien tuotto- ja kustannussynergioiden nousevan vuositasolla 1,5-–2,5 miljoonaan euroon vuoteen 2019 mennessä. Investors Housella ja Orava Asuntorahastolla on osin päällekkäisiä toimintoja, joihin liittyviä tarvittavia järjestelyjä tullaan arvioimaan yhdistyneessä konsernissa yhdistymisen luomien synergiaetujen hyödyntämiseksi.

Arvio tarjousprosessista ja sen kestosta

Tarjousaika alkaa arviolta 21.9.2017 ja päättyy alustavasti 12.10.2017, ellei tarjousaikaa jatketa. Investors House voi milloin tahansa jatkaa tarjousaikaa, kuitenkin siten, että tarjousaika voi kestää korkeintaan 10 viikkoa, jollei käsillä ole arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n tarkoittamaa erityistä syytä. Vaihtotarjousta koskeva tarjousasiakirja julkaistaan arviolta 18.9.2017.

Tiedotus ja lisätiedot

Vaihtotarjousta koskeva sijoittajille, analyytikoille ja medialle tarkoitettu tiedotustilaisuus järjestetään 21.8.2017 kello 13 samassa yhteydessä kun Investors Housen puolivuosikatsauksen tiedotustilaisuus Helsingin pörssitalolla, Fabianinkatu 14, 2 kerros. Sisäänkäynti Nasdaq Helsinki kautta.

Lisätietoja: Petri Roininen, toimitusjohtaja, Investors House Oyj, p. 040 761 9669

INVESTORS HOUSE OYJ

HALLITUS

Liite 1 Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.

Investors Housen osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Investors Housen osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi", "ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.

LIITE

Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat täyttyneet tai että Investors House luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat.

1. Investors Housen 11.9.2017 koolle kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous myöntää Investors Housen hallitukselle valtuuden laskea liikkeeseen Osakevastikkeen ja päättää suunnatusta osakeannista;
2. Orava Asuntorahasto ei ole Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä osakkeiden tai erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta tai päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
3. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut sellaista päätöstä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai olennaisesti viivästyttäisi Vaihtotarjouksen toteuttamista;
4. Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä); ja
5. mikään Orava Asuntorahaston julkistama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa eikä Orava Asuntorahasto ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa, eikä Investors House ole saanut sellaista uutta tietoa Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen, josta Investors House tai sen edustajat eivät olleet tietoisia, ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka objektiivisesti arvioiden todennäköisesti johtaisi Olennaisen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
6. Orava Asuntorahaston pitkäaikaisia velkoja koskevissa velkakirjoissa tai niitä koskevissa muissa sopimuksissa ei ole sellaista rahoitusehtoa, jonka mukaan tämän Vaihtotarjouksen toteuttaminen kokonaan tai osittain tai tämän Vaihtotarjouksen kokonaisen tai osittaisen toteuttamisen seurauksena tapahtuva omistusmuutos eräännyttäisi tai oikeuttaisi velkojan eräännyttämään mainittuja velkoja;
7. edellä kohdassa f. mainittu seikka on voitu luotettavasti todentaa;
8. "Olennaisen Haitallinen Muutos" tarkoittaa (i) mitä tahansa Orava Asuntorahaston tai sen tytäryhtiöiden olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä, joka ei tapahdu osana yhtiöiden normaalia liiketoimintaa; tai (ii) Orava Asuntorahaston joutumista konkurssi- tai saneerausmenettelyn, maksukyvyttömyyden tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi; tai (iii) vähintään 10 prosentin negatiivista muutosta Orava Asuntorahaston nettoarvossa (NAV) verrattuna Orava Asuntorahaston 17.8.2017 julkistamiin tietoihin;
9. Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota olevan olemassa sikäli, kun väitetty Olennaisen Haitallinen Muutos johtuu sellaisesta muusta seikasta, jonka Orava Asuntorahasto on julkistanut pörssitiedotteella tai osana säännöllistä tiedonantovelvollisuuttaan tai joka muutoin on ollut Investors Housella tiedossa ennen Vaihtotarjouksen julkistamista.

Investors House voi vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Investors Houselle Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden Investors House pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.

Investors House voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat tarjousajan taikka jatketun tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Investors House on luopunut vetoamasta täyttymättömiin Toteuttamisedellytyksiin, Investors House toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päätyttyä hankkien Orava Asuntorahaston osakkeet ja suorittamalla Tarjousvastikkeen niille Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille ja omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.

Investors House ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai siitä, että Yhtiö luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin.