N1 hf: Samkomulag um helstu skilmála vegna kaupa N1 hf. á öllu hlutafé í Festi hf. N1 hf. og SF V slhf. undirrituðu í dag samkomulag sem tekur á helstu skilmálum vegna fyrirhugaðra kaupa N1 hf. á öllu útgefnu hlutafé í Festi hf. Festi sérhæfir sig í rekstri verslunarfyrirtækja og rekur 28 verslanir undir merkjum Krónunnar, ELKO, Nóatún og Kjarval en félagið á einnig Bakkann, vöruhús. Festi á 17 fasteignir sem eru annað hvort í leigu til verslana félagsins eða þriðja aðila. Heildarstærð fasteignanna er um 71.500 fermetrar. Heildarvelta Festi var rúmir 39 milljarðar króna á rekstrarárinu sem lauk 28. febrúar 2017. Aðilar samningsins munu í framhaldi af undirrituninni hefja samningaviðræður um kaupin með það að markmiði að komast að samkomulagi um efni endanlegs kaupsamnings. Samningaviðræðurnar skulu byggja á forsendum og skilmálum samkomulagsins að teknu tilliti til niðurstaðna áreiðanleikakönnunar kaupanda. Samkomulagið felur í sér að heildarvirði Festi er 37,9 milljarðar króna en endanlegt kaupverð hlutafjár mun ráðast af skuldastöðu félagsins við afhendingu. Gera áætlanir yfirstandandi rekstrarárs ráð fyrir að hagnaður fyrir afskriftir, fjármagnsliði og skatta (,,EBITDA") verði um 3.340 milljónir króna og eru 2.125 milljónir króna vegna rekstrarfélaga Festi en 1.215 milljónir króna vegna fasteignastarfsemi þess. Heildarvirði félagsins getur tekið breytingum vegna afkomu rekstrarfélaga Festi. Reynist EBITDA rekstrarfélagana fyrir rekstrarárið sem lýkur 28. febrúar 2018 vera hærri en 2.125 milljónir króna skal kaupverð hækka en þó aldrei meira en um 1 milljarð króna verði EBITDA 2.250 milljónir króna eða hærri. Eins og áður hefur verið tilkynnt er spá stjórnenda N1 að EBITDA félagsins verði á bilinu 3.500 til 3.600 milljónir króna á árinu 2017 og er því á ætluð EBITDA sameinaðs félags á yfirstandandi rekstrarári um 6.850 til 7.050 milljónir króna en ekki hefur verið tekið tillit til samlegðar í framangreindum tölum. Kaupverð verður greitt annars vegar með 76.086.957 hlutum í N1 á genginu 115, eða sem nemur 8.750 milljónum króna og hins vegar með yfirtöku skulda og lántöku. Seljendur skuldbinda sig til að hvorki selja né framselja helming af þeim hlutum í N1 sem þeir fá afhenta fyrir 31.12.2018. Komi til viðbótargreiðslu vegna betri afkomu Festi hf. mun sú greiðsla vera í formi hluta í N1 á genginu 115 en þeir hlutir munu jafnframt falla undir sölubann fram til 31.12.2018. Viðskiptin eru meðal annars háð skilyrðum um (i) að samkomulag náist um endanlegan kaupsamning, (ii) að stjórn og hluthafafundir beggja aðila samþykki kaupin, (iii) framkvæmd áreiðanleikakönnunar og (vii) samþykki Samkeppniseftirlitsins. Gangi viðskiptin eftir er gert ráð fyrir að þeim ljúki á 1. ársfjórðungi 2018. Nánar verður gerð grein fyrir viðskiptunum þegar kaupsamningur liggur fyrir. Ráðgjafi N1 í viðskiptunum er fyrirtækjaráðgjöf Arion banka hf. Eggert Þór Kristófersson, forstjóri N1 "Það er afar ánægjulegt að kynna fyrirhuguð kaup N1 á Festi en þau skapa tækifæri til að byggja upp enn öflugra félag sem er betur í stakk búið til að takast á við síbreytilegt samkeppnisumhverfi. Festi rekur annað stærsta smásölufyrirtæki landsins og sjáum við mikla möguleika á samþættingu í rekstri fyrirtækjanna og betri nýtingu á góðum staðsetningum verslana og þjónustustöðva beggja fyrirtækja." Jón Björnsson, forstjóri Festi "Það munu opnast nýir möguleikar fyrir Festi með auknum fjölda smásölustaðsetninga, bæði í þróun smásöluverslunar sem og í smásölutengdri fasteignastarfsemi. Kaupin eru ánægjuleg viðurkenning á því frábæra starfi sem starfsfólk fyrirtækja Festi hefur unnið á s.l. árum í að búa til frábær vörumerki sem standa fyrir góða hluti." Nánari upplýsingar veitir Eggert Kristófersson, forstjóri (eggert@n1.is)
|