Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) (”Seamless” eller
”Bolaget”)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2017 klockan
10.00 i Elite
Palace Konferens lokaler, Gästrikesalen, adress Elite Palace
Hotell, S:t
Eriksgatan 115, 100 31 Stockholm.
Rätt att delta vid
stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska
dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen
den 12 april 2017,
dels
anmäla sig hos Bolaget senast onsdagen den 12 april 2017 klockan 12.00.
Anmälan
ska ske skriftligen till Seamless Distribution AB (publ), S:t Eriksgatan
121,
113 43 Stockholm, via e-post till info@seamless.se eller per fax till
08
-564 878 23.
Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer,
aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden
(högst två) samt i
förekommande fall uppgift om ombud
uppges.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad
fullmakt för ombudet.
Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före
stämmodagen med
undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock
längst fem år. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis
eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas till Bolaget
på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt
finns att hämta på www.seamless.se
eller sänds till aktieägare som så
önskar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera
sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att
delta i stämman tillfälligt låta
registrera om aktierna i eget namn. Sådan
registrering måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB senast onsdagen den
12 april 2017, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste
underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt
58 765 305 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen
för denna kallelse
1 000 000 egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av
ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av
röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av minst en
justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen
sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning
och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets
resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt
styrelseledamöter och verkställande direktören
11. Valberedningens redogörelse
för sitt arbete samt valberedningens motiverade
yttrande avseende sitt förslag
till styrelse
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och
revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och
revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt
revisorer
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16. Beslut om valberedning inför nästa års
årsstämma
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier
och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Beslut om
bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser
av Bolagets
egna aktier
19. Beslut om personaloptionsprogram samt beslut om bemyndigande
för styrelsen
att besluta om emission av teckningsoptioner
20. Beslut om
ändring av bolagsordningen
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att avyttra
dotterbolaget Seamless
Distribution Systems AB
22. Stämmans
avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen för Seamless, som
består av ordföranden Pehr-Olof Malmström
(representerande Danske Capital AB),
Hein Pretorius (styrelsens ordförande),
Stefan de Hevesy (representerande Peter
Fredell), Franco Danesi (representerande
Investment AB Kinnevik), och Gunnar
Jardelöv (representerande sig själv),
föreslår följande.
Ordförande vid
stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat
Charlotte Levin.
Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal
revisorer och
revisorssuppleanter (punkt 12)
Antalet styrelseledamöter
föreslås vara fem utan suppleanter. Antalet revisorer
föreslås vara en utan
suppleanter.
Arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 13)
Arvodet till
styrelsen föreslås utgå med oförändrat belopp, totalt 1 700 000
kronor, varav
500 000 kronor till ordföranden och 400 000 kronor till envar av
de övriga
styrelseledamöterna. Dock att Peter Fredell i sin egenskap av
styrelseledamot
föreslås att inte erhålla någon ersättning för styrelsearbete då
han också är
verkställande direktör i Bolaget. Vidare föreslås att ersättning
till
styrelseledamöterna för skäliga resekostnader i samband med styrelsemöten
ska
utgå. Ingen ersättning föreslås för utskottsarbete. Arvode till
revisorer
föreslås utgå enligt särskild räkning. Om skattemässiga
förutsättningar finns
för fakturering, samt under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för
Bolaget, föreslås att styrelseledamöterna ges möjlighet
att fakturera
styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar
styrelsearvode
via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar
sociala avgifter
och mervärdesskatt enligt lag.
Val av styrelseledamöter och
styrelseordförande samt revisorer (punkt 14)
Till styrelseledamöter föreslås
omval av Peter Fredell, Robin Saunders och Tomas
Klevbo samt nyval av John
Longhurst, tillika föreslagen till ordförande, och
Petra Sas för tiden fram
till slutet av nästa årsstämma.
John Lunghurst
John Longhursts bakgrund
innefattar 30 år som verksam inom investeringar i
globala
tillverknings-,
försvars- och mediabranscher, rådgivning inom geopolitik och
försvar/IT samt
personlig erfarenhet av att rådge och leda små tillväxtbolag.
Han har arbetat
på James Capel & Co och UBS (1986-1996), Capital Group Companies
of Los
Angeles, en av världens 10 största investment management-bolag baserat
på
aktietillgångar, (1996-2011), och han var first equity research Director
på
PIMCO, en av de fem största aktiva investment asset managers i världen,
(2011
-2013).
Sedan han lämnat investment management-branschen har John
bibehållit sitt
globala nätverk inom försvar/IT via sitt ägande i Tangent Link,
en ledande
försvars- och flygrådgivare, sin roll inom Israel Japan Advisors
samt via
regelbundna artiklar och anföranden inom geopolitiska och IT-frågor.
John är
även styrelseledamot i estländska Cyber Policy Institute. Han
är
styrelseordförande och rådgivare inom tillväxt-, lednings-
och
finansieringsfrågor i flera mindre bolag i Storbritannien, Estland och
Norge
inom flera branscher, t.ex. optik, dryckesvaror, försvar,
jordbruksteknologi och
förvaringslösningar. 2012 röstades John fram som en av
de 100 mest
inflytelserika personerna inom den amerikanska försvarsindustrin av
Defence News
(USA:s ledande tidning för försvarsindustrin).
Petra Sas
Petra
Sas har haft olika befattningar inom den svenska finansbranschen under
de
senaste 18 åren. Petra är för närvarande VD för Remium Nordic, ett
finansföretag
som specialiserat sig på små och medelstora företag i Sverige,
och hon är också
styrelseledamot i Svenska Fondhandlareföreningen.
Till
revisor föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för
en
mandatperiod om fyra år. Det noteras att Nicklas Renström kommer
vara
huvudansvarig revisor.
Valberedning inför nästa års årsstämma (punkt
16)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska
utses
inför årsstämman 2018 på samma sätt som inför årsstämman 2017. Detta
innebär att
styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största
ägarregistrerade, eller på
annat sätt kända, aktieägarna per den 1 augusti 2017
och uppmana var och en av
dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om
aktieägare avstår från sin
rätt att utse ledamot ska den därefter största
ägarregistrerade, eller på annat
sätt kända, aktieägaren som inte redan utsett
en ledamot till valberedningen
tillfrågas, osv. Valberedningen utgörs av dessa
fyra ledamöter tillsammans med
styrelsens ordförande, således sammanlagt fem
ledamöter.
Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska,
vid behov,
ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den
avgående
ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de fyra
största
ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de fyra
största
ägarregistrerade eller på annat sätt kända, aktieägarna som inte utsett
någon
ledamot av valberedningen.
Valberedningen ska utse ordförande inom sig,
styrelsens ordförande eller annan
styrelseledamot får dock inte utses till
ordförande i valberedningen. Namnen på
valberedningens ledamöter samt
informationen om vem som är valberedningens
ordförande ska senast sex månader
före årsstämman 2018 tillkännages på Bolagets
webbplats.
Valberedningen ska
lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i
styrelsen samt arvode och
annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av
styrelseledamöterna.
Valberedningen ska också lämna förslag till val och
arvodering av
revisor.
Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har
tillträtt.
Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Valberedningen ska ha
rätt att på begäran erhålla resurser från Bolaget såsom
sekreterarfunktion i
valberedningen samt rätt att belasta Bolaget med kostnader
för
rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det
bedöms
erforderligt.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Disposition av Bolagets
resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till
aktieägarna utan att Bolagets
ansamlade resultat balanseras i ny
räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt
15)
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara
marknadsmässig.
Ersättningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning,
pension samt vissa
övriga förmåner. Kategorin övriga ledande befattningshavare
består av personer i
Bolagets koncernledning.
Fast lön och rörlig
ersättning
Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån
individens ansvar
och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga
principer och revideras
årligen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till
förutbestämda och mätbara
kriterier baserade på Bolagets resultat och
försäljning. Dessa kriterier är
utformade med syfte att främja långsiktigt
värdeskapande.
Rörlig ersättning förutsätter uppfyllelse av årligen
fastställda mål. Målen är
relaterade till Bolagets resultat och till mätbara
mål inom individens
ansvarsområde. Den årliga rörliga lönen kan uppgå till
högst 100 procent av den
fasta årliga lönen. Rörlig ersättning ska även kunna
utgå i form av aktier i
Bolaget genom deltagande i aktierelaterat
incitamentsprogram innefattande
erbjudande om förvärv av personaloptioner
och/eller teckningsoptioner.
Pension och övriga förmåner
Grundprincipen vad
gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är
marknadsmässiga i
förhållande till situationen i det land där den ledande
befattningshavaren
stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande
befattningshavare varierar
beroende på lokal praxis. För verkställande
direktören ska Bolaget årligen
avsätta ett belopp motsvarande 18 procent av
verkställande direktörens
pensionsmedförande årslön till pensions- och
försäkringslösningar. Samtliga
övriga ledande befattningshavare följer lokal
praxis vad gäller pensionsavtal
eller motsvarande. Andra pensionsavsättningar
görs i enlighet med lokal praxis
och efter godkännande av HR och verkställande
direktören.
Övriga förmåner,
såsom bilförmån, sjukvårdsförsäkring etc. ska motsvara vad som
kan anses
rimligt i förhållande till praxis i marknaden och, där sådana
förmåner
förekommer, endast utgöra en begränsad del av
ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för
verkställande direktören ska vara tolv månader och för
övriga ledande
befattningshavare tre till sex månader. Inget avgångsvederlag
utgår till
ledande befattningshavare vid uppsägning.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i
särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive
kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett
marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha
rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl
för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta
och skälet till
avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Den i årsredovisningen
för 2016 intagna bolagsstyrningsrapporten innehåller en
beskrivning av gällande
riktlinjer och ersättningar för ledande
befattningshavare under 2016.
Beslut
om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen
föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att för tiden intill
nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse
från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier
och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler medförande en sammanlagd
ökning av
antalet aktier i Bolaget med högst 20 miljoner aktier. Styrelsen ska
äga rätt
att besluta att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel
ska
betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5
§
andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie
och/eller
teckningsoption och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt.
Syftet med
bemyndigandet är att, på ett snabbt och effektivt sätt, möjliggöra
finansiering
av rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller
verksamheter, eller
bredda ägarkretsen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om återköp och överlåtelser av
egna aktier (punkt 18)
Styrelsen
föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att före nästa
årsstämma, vid
ett eller flera tillfällen, besluta om att återköpa sammanlagt så
många aktier
att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av
samtliga aktier
i Bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast
ske till ett pris
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vidare föreslås att
styrelsen
bemyndigas att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier på
Nasdaq
Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag
eller
verksamheter. Syftet med bemyndigandena är att dels ge styrelsen
ökat
handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels att
skapa
möjlighet för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.
Beslut om
personaloptionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om
emission av teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman
beslutar om att anta ett personaloptionsprogram
(”Planen”) för ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner som är
anställda i koncernen. Planen
kommer bestå av en serie, serie 2017/2020, och
kommer att omfatta högst 5
miljoner personaloptioner.
Syftet med Planen är att attrahera, behålla och
motivera personal inom Seamless
-koncernen, tillhandahålla ett
konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena
aktieägarnas, de ledande
befattningshavarna och nyckelanställdas intressen. Mot
bakgrund av detta anser
styrelsen att antagande av Planen kommer att få en
positiv effekt på Seamless
framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både Bolaget och
aktieägarna.
Enligt Planen kommer Bolaget att tilldela personaloptionerna
vederlagsfritt till
anställda i koncernen. Personaloptionerna får inte
överlåtas eller pantsättas
och ska som huvudregel endast kunna utnyttjas om
innehavaren alltjämt är
anställd i koncernen. Varje personaloption berättigar
den anställde att förvärva
en aktie i Bolaget för ett lösenpris motsvarande 120
procent av den volymviktade
genomsnittskursen för aktien i Bolaget 10
handelsdagar efter 1 juli 2017.
Personaloptionerna intjänas dagen efter
offentliggörandet av Bolagets
delårsrapport för perioden januari - mars 2020,
och kan utnyttjas kvartalsvis
fram till och med offentliggörandet av Bolagets
delårsrapport för perioden
januari - mars 2022.
För ledande befattningshavare
är intjänande av personaloptioner, s.k. vesting,
villkorad av uppfyllandet av
finansiella och operationella mål som beslutas av
styrelsen. Målen relaterade
till Bolagets resultat och till mätbara mål inom
individens ansvarsområde med
syfte att främja långsiktigt värdeskapande.
Utfallet härav kommer att
publiceras i Bolagets årsredovisning för 2020 samt på
Bolagets
webbplats.
Styrelsen, med hjälp av Bolagets ersättningsutskott, ska inom ramen
för ovan
angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av
Planen. I
samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att
uppfylla
utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha
rätt att
besluta om justeringar i Planen, om det sker betydande förändringar i
Seamless
-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor
för att
kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska
styrelsen om
särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna
behållas och
utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på
grund av
sjukdom eller om deltagaren innehar annat uppdrag för
koncernen.
Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 5 miljoner
personaloptioner. Deltagarna
kommer i huvudsak att indelas i två olika
kategorier för bestämmande av
tilldelning av optioner:
· Verkställande
direktören i Bolaget är berättigad till maximalt 1,5
miljoner
personaloptioner.
· Övriga ledande befattningshavare och övriga
nyckelpersoner anställda i
koncernen är berättigade till maximalt 500 000
personaloptioner.
Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den
utsträckning det totala
antalet optioner enligt denna Plan inte överstiger
totalt 5 miljoner
personaloptioner.
För att säkerställa leverans av aktier i
enlighet med Planen, föreslås att
styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid
ett eller flera tillfällen, besluta om
emission av högst 5 miljoner
teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska
emitteras vederlagsfritt och kunna
tecknas av dotterbolaget The Mollet AB.
Utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner som emitteras som säkring för
åtagandena enligt Planen
motsvarar en utspädningseffekt om 7,8 procent av
aktierna och rösterna i
Bolaget.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt
20)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets
bolagsordning
varigenom aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras så
att
aktiekapitalet ska utgöra lägst 25 000 000 miljoner kronor och högst
100 000 000
kronor och antalet aktier i Bolaget ska uppgå till lägst 50 000 000
och till
högst 200 000 000.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att sälja
dotterbolaget Seamless
Distribution Systems AB (punkt 21)
Styrelsen föreslår
att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen av besluta om en
försäljning av
Bolagets helägda dotterbolag Seamless Distribution Systems
AB
(”SDS”).
Försäljningen är tänkt att ske antingen i) genom ett erbjudande
med
efterföljande listning av SDS aktier på Nasdaq First North, varvid
Bolagets
aktieägare erhåller inköpsrätter för aktier i SDS i proportion till
deras
aktieägande i Bolaget, eller ii) till en tredje part, under förutsättning
att
priset för samtliga utestående aktier i SDS är högre än vad styrelsen, med
stöd
från sina rådgivare, uppskattar är det värde till vilket SDS aktier
skulle
handlas vid en listning.
Mer information och bakgrund till styrelsens
förslag och finansiell information
för Bolaget, exklusive SBS, och för SDS som
ett fristående bolag kommer att
hållas tillgängliga på Bolagets hemsida,
www.seamless.se.
Övrigt
Beslut enligt punkt 17, 18 och 20 fordrar bifall av
aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda
vid stämman och beslut enligt punkt 19 fordrar bifall
av aktieägare med minst
nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är
företrädda vid stämman.
_____________________
Aktieägarna
erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende
räkenskapsåret 2016
samt fullständiga beslut och yttranden enligt
aktiebolagslagen hålls
tillgängliga hos Bolaget på S:t Eriksgatan 121 i
Stockholm samt på Bolagets
webbplats, www.seamless.se, senast tre veckor före
stämman. Vidare hålls
valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos
Bolaget på ovan nämnda
adress och på Bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra
veckor före stämman.
Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär
det och uppger sin
postadress.
_____________________
Stockholm i mars 2017
Seamless
Distribution AB (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som Seamless
Distribution AB (publ) är skyldig att
offentliggöra i enlighet med
EU-förordningen om marknadsmissbruk den.
Informationen lämnades för
offentliggörande, genom förmedling av den
kontaktperson som anges ovan, vid
16:40 CET den 22 mars 2017.
Seamless Distribution AB, Box 6234, 102 34
Stockholm | Visiting address: St
Eriksgatan 121 D | Org. no: 556610-2660 Phone:
08-564 878 00 | Fax: 08-564 878
23 | www.seamless.se
|