Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu PIHLAJALINNA OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.3.2017 klo 8.00 Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 4.4.2017 klo 15.00 alkaen osoitteessa Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere (Tampere-talo, kokoustila Sonaatti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: - Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Vuoden 2016 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
- Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,15 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 13.4.2017. - Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että yhtiölle valittaisiin asiakohdassa 12 päätoiminen hallituksen puheenjohtaja ja että yhtiön hallituksen puheenjohtajan palkkiota korotettaisiin vastaavasti. Hallituksen puheenjohtajan päätoiminen osallistuminen yhtiön kehittämiseen olisi yhtiön edun mukaista muun muassa yhtiön toiminnan voimakkaan laajentumisen takia ja toimialan ollessa murroksessa. Näillä perusteilla edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 250.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 48.000 euroa vuodessa sekä muille hallituksen jäsenille kullekin 24.000 euroa vuodessa. Edellä mainitut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ehdottavat myös, että kullekin hallituksen jäsenelle maksettaisiin jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta kokouspalkkiona 500 euroa, ja että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. - Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi. - Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Jari Eklund, Timo Everi, Leena Niemistö, Jari Sundström, Seija Turunen ja Mikko Wirén. Kaikki hallitusehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi. Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana yhtiön internetsivuilta http://investors.pihlajalinna.fi. - Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset yhtiökokoukselle. Toimikunta asetetaan toistaiseksi. Hallitus ehdottaa samalla, että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on saatavilla hallituksen ehdotuksen liitteenä yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kunkin vuoden syyskuun 1. päivän osakkeenomistuksen mukaan neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi. - Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan. - Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.-31.12.2017 valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen. - Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 4 § ja 8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti: "4 §. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eroavat tai muutoin estyvät toimimasta puheenjohtajana kesken toimikauden, hallitus voi valita keskuudestaan uuden puheenjohtajan jäljellä olevalle toimikaudelle." "8 §. Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja." - Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2 061 314 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hankinnassa voidaan käyttää myös muun muassa johdannaisia. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti. - Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 122 629 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti. - Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Pihlajalinna Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi viimeistään 14.3.2017 alkaen. Pihlajalinna Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.3.2017 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2017 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille - Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2017 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua joko verkkosivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi, kirjeitse osoitteella Pihlajalinna Oyj, yhtiökokous2017, Kehräsaari B, 33200, Tampere, sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@pihlajalinna.fi taikka puhelimitse numeroon 020 770 6896 (ma-pe klo 9 - 16). Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. - Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 30.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. - Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Pihlajalinna Oyj, yhtiökokous2017, Kehräsaari B, 33200 Tampere. - Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Pihlajalinna Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 9.3.2017 yhteensä 20 613 146 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia osakkeita. Helsingissä, 9.3.2017 PIHLAJALINNA OYJ
Hallitus Lisätietoja: Siri Markula, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, Pihlajalinna Oyj, 040 743 2177, siri.markula@pihlajalinna.fi
|