English Finnish
Julkaistu: 2016-11-18 15:10:00 CET
Norvestia
Pörssitiedote

NORVESTIA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO CAPMAN OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSAKEVAIHTOTARJOUKSESTA KOSKIEN NORVESTIA OYJ:N OSAKKEITA

Helsinki, Suomi, 2016-11-18 15:10 CET --  

Norvestia Oyj           Pörssitiedote           18.11.2016 klo 16.10

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.

NORVESTIA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO CAPMAN OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSAKEVAIHTOTARJOUKSESTA KOSKIEN NORVESTIA OYJ:N OSAKKEITA

CapMan Oyj (”Tarjouksentekijä” tai ”CapMan”) on julkistanut 3.11.2016 arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun mukaisesti vapaaehtoisen julkisen osakevaihtotarjouksen (”Vaihtotarjous”) hankkiakseen kaikki Norvestia Oyj:n (”Norvestia”) liikkeeseen laskemat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Norvestia on 3.11.2016 julkistanut pörssitiedotteella tiedon CapManin Vaihtotarjouksesta sekä kutsun 8.12.2016 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen päättämään ylimääräisestä osingonjaosta Norvestian osakkeenomistajille ennen Vaihtotarjouksen toteuttamista.

Vaihtotarjous tehdään Tarjouksentekijän arviolta 21.11.2016 mennessä julkaisemassa Vaihtotarjousta koskevassa tarjousasiakirjassa ja esitteessä (jäljempänä ”Tarjousasiakirja”) kuvattujen ehtojen mukaisesti. CapMan esittää Tarjousasiakirjassa muun muassa Vaihtotarjouksen taustan ja tavoitteet, Vaihtotarjouksen hinnoitteluperusteet ja Vaihtotarjouksen ehdot sekä tiedot CapManin osakkeista, CapManiin ja yhdistyneeseen konserniin liittyvistä riskeistä, liiketoiminnasta, hallinnosta, historiallisia taloudellisia tietoja, eräitä pro forma ‑tietoja, kuvauksen liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muita tietoja yhdistyneestä konsernista.

Norvestian hallitus on tänään antanut tämän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun lausunnon koskien Vaihtotarjousta. Lausunnossa arvioidaan Vaihtotarjousta Norvestian ja sen osakkeenomistajien ja arvopaperien haltijoiden näkökulmasta sekä Tarjouksentekijän esittämiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia Norvestian toimintaan ja työllisyydelle Norvestiassa.

VAIHTOTARJOUS LYHYESTI

Seuraava tiivistelmä perustuu CapManin julkistamiin Vaihtotarjousta koskeviin tietoihin sekä Norvestian hallituksen Ylimääräistä Osinkoa (määritelty alla) koskevaan ehdotukseen ja Merkintäoikeuksia (määritelty alla) koskeviin ehtoihin.

CapMan, jonka omistusosuus Norvestiassa Vaihtotarjouksen julkistamishetkellä oli noin 28,7 prosenttia Norvestian kaikista osakkeista ja äänistä, tekee Vaihtotarjouksen kaikista Norvestian liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole Tarjouksentekijän tai Norvestian omistuksessa.

Vaihtotarjouksessa tarjotaan kustakin pätevästi tarjotusta Norvestian osakkeesta osakevastikkeena kuusi (6) CapManin uutta osaketta (”Tarjousvastike” ja kukin osake ”Vastikeosake”). Norvestian nykyisten osakkeenomistajien pro forma ‑omistusosuus yhdistyneestä yhtiöstä tulisi olemaan noin 43,2 prosenttia kaikista CapManin osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, olettaen että Tarjous hyväksytään kokonaisuudessaan. CapManin yhtiöjärjestystä muutetaan ennen Vaihtotarjouksen toteuttamista (ja ehdollisena sille, että Vaihtotarjouksen ehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu) siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja ja jokainen osake tuottaa yhtäläiset ääni- ja muut oikeudet CapManissa. CapManin ilmoittaman mukaan CapManin kaikki A-osakkeiden haltijat ovat sitoutuneet muuntamaan osakkeensa B-osakkeiksi (1:1) ja CapManin osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 36,5 prosenttia CapManin osakkeista ja noin 60,3 prosenttia CapManin osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään CapManin 8.12.2016 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen muuttamisen sekä Tarjousvastikkeen maksamiseen tarvittavien päätösten puolesta.

Norvestian hallitus on kutsunut Norvestian ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 8.12.2016 päättämään 3,35 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta Norvestian osakkeenomistajille ennen Vaihto­tarjouksen toteuttamista ja ehdollisena sille, että Vaihtotarjouksen ehdot ovat täyttyneet (tai niistä on luovuttu) (”Ylimääräinen Osinko”). Osingonjaon täsmäytyspäivä, joka määrää Ylimääräiseen Osinkoon oikeutetut osakkeenomistajat, on ennen CapManin Vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 50,8 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet äänestämään Ylimääräisen Osingon puolesta. Ylimääräinen Osinko ei vähennä Norvestian osakkeista tarjottua Tarjousvastiketta.

Tarjousvastike vastaa noin 28,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen kaupan­käyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä Osingolla vähennettyyn keskikurssiin (5,53 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajan­jakson kaupankäyntimäärillä painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,18 euroa).

Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä Osingolla vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) Helsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,22 euroa). Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen Ylimääräisellä Osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa) Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa) samana päivänä.

Osakekohtaisesti laskettuna Tarjousvastike ja Ylimääräinen Osinko ovat yhteensä 10,79 euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa) 2.11.2016. Vastaavasti osakekohtaisesti laskettuna Tarjous­vastike ja Ylimääräinen Osinko ovat yhteensä 10,67 euroa perustuen CapManin osakkeen kaupan­käyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (1,22 euroa) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana.

Kukin Tarjousvastikkeena annettava CapManin uusi osake tuottaa yhden (1) äänen sekä nykyisten CapManin osakkeiden kanssa yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun CapManin varojenjakoon. Tarjouksentekijä on Vaihtotarjouksen ehdoissa sitoutunut siihen, että CapMan ei tee Vaihtotarjouksen voimassaolon aikana (siihen saakka, kunnes Vaihtotarjouksen toteutuskaupat on selvitetty) päätöksiä (i) osingon tai muiden varojen jaosta osakkeenomistajilleen, (ii) (Vaihtotarjouksen toteuttamista lukuun ottamatta) osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien antamisesta (pois lukien optio-ohjelman 2013 alla annetuilla ja ulkona olevilla optioilla tehtäviin osakemerkintöihin perustuvien uusien B-osakkeiden antaminen) taikka (iii) omien osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien hankinnasta, luovutuksesta tai pantiksi ottamisesta/antamisesta (kukin kohdista (i)-(iii) hallituksella olevien valtuutusten nojalla tai muuten).

Vastikeosakkeet rekisteröidään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Tarjousasiakirjassa kuvataan Vastikeosakkeiden haltijoilta vaaditut toimenpiteet äänioikeuden käyttämiseksi ja osinko-oikeuden saamiseksi, sekä annetaan muuta olennaista tietoa Vastikeosakkeiden haltijoille.

Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 21.11.2016 ja Vaihtotarjouksen odotetaan olevan voimassa arviolta 16.12.2016 asti. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden jatkaa tarjousaikaa Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain mukaan tarjous ei voi olla voimassa yli kymmenen (10) viikkoa ilman erityisiä syitä. Vaihtotarjouksen toteuttamiselle haettavat valtuutukset ovat siten ehdollisia, että Vaihtotarjousta ei voida käytännössä pidentää päättymään 31.3.2017 jälkeen (kuitenkaan rajoittamatta mahdollista jälkikäteistä Tarjousaikaa Vaihtotarjouksen toteutuskauppojen jälkeen).

CapManin tavoitteena on hankkia omistukseensa Norvestian kaikki osakkeet, jotka eivät ole CapManin tai Norvestian hallussa sekä hakea Norvestian osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta. Norvestia ei omista omia osakkeitaan.

Vaihtotarjouksen toteutuminen on ehdollinen tiettyjen ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta niiden täyttymistä. Tällaisia ehtoja ovat muun muassa se, että CapMan saa Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, että Norvestian hallituksen CapManista riippumattomat hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti suositelleet Vaihtotarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa, että Norvestia ei ole Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen muuta osinkoa tai muita varoja kuin Ylimääräisen Osingon ja että Norvestiassa ei ole tapahtunut Vaihtotarjouksen ehdoissa määriteltyä olennaisen haitallista muutosta. Vaihtotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Vaihtotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkistavansa arviolta 21.11.2016 mennessä. CapMan on ilmoittanut, että Vaihtotarjouksen toteuttaminen ei edellytä viranomaislupia.

Norvestian hallitus on tietoinen, että Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum Henkivakuutusyhtiön ja Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka edustavat yhteensä noin 22,1 prosenttia Norvestian osakkeista ja niiden tuottamista äänistä (ja yhdessä CapManin kanssa noin 50,8 prosenttia Norvestian kaikista osakkeista ja äänistä), ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Vaihtotarjouksen.

Merkintäoikeudet

Norvestia (tuolloin SYP-Invest Oy) suoritti vuonna 1994 rahastoannin, jonka seurauksena Norvestialla on edelleen liikkeeseen laskettuna noin 6 800 arvopaperia (”Merkintäoikeus”), jotka oikeuttavat ehtojensa mukaan merkitsemään Norvestian osakkeita. Suurin osa Merkintäoikeuksista on yhteistilillä, eivätkä niiden haltijat ole Norvestian tiedossa. Merkintäoikeuksilla voi merkitä Norvestian osakkeita alkuperäisten rahastoannin ehtojen mukaisesti. Jokaista kolmea (3) Merkintäoikeutta kohden niiden haltija on oikeutettu merkitsemään yhden (1) Norvestian osakkeen. Tämän lisäksi kukin Merkintäoikeuksien perusteella merkitty osake on oikeutettu myös vuoden 2004 rahastoannin perusteella yhteen (1) Norvestian osakkeeseen. Siten jokainen kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa vaihtamaan ne kahteen (2) Norvestian osakkeeseen. Kukin Merkintäoikeuksilla merkitty osake tuottaa samat oikeudet kuin Norvestian muut osakkeet, mukaan lukien oikeuden Ylimääräiseen Osinkoon, jos (ja ainoastaan jos) osake on merkitty ja kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille ennen osingonmaksun täsmäytyspäivää. Oikeuksien käyttäminen edellyttää Merkintä­oikeuksien haltijalta aktiivisia toimenpiteitä ja yhteydenottoa tilinhoitajaansa tai Norvestiaan. Yksi (1) tai kaksi (2) Merkintäoikeutta eivät oikeuta merkitsemään Norvestian osakkeita.

Vaihtotarjous koskee myös kaikkia yksittäisiä Merkintäoikeuksia. Siten myös yksi (1) tai kaksi (2) Merkintä­oikeutta oikeuttavat hyväksymään Vaihtotarjouksen ja saamaan tarjousvastikkeen Vaihtotarjouksen toteutuessa. Merkintäoikeuksista tarjottu Tarjous­vastike käsittää neljä (4) Tarjottavaa Osaketta kustakin yksittäisestä Merkintäoikeudesta. Merkintäoikeuksista suoritettava tarjousvastike perustuu siihen, että kolme (3) Merkintäoikeutta voidaan vaihtaa kahteen (2) Norvestian osakkeeseen.

Jos Merkintäoikeuksien haltija hyväksyy Vaihtotarjouksen Merkintäoikeuksien perusteella, ei hänelle synny oikeutta Ylimääräiseen osinkoon. CapMan on ilmoittanut pyrkivänsä mitätöimään Merkintäoikeudet Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Lausunnon valmistelu

Tarjouksentekijä on Norvestian suurin osakkeenomistaja, joka omistaa tämän lausunnon päivämääränä noin 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä. Norvestian hallitus on muodostanut Vaihtotarjouksen arviointia ja käsittelyä varten kokoonpanon, joka koostuu CapManista riippumattomista hallituksen jäsenistä Hannu Syrjänen, Georg Ehrnrooth ja Arja Talma. CapManista ei-riippumattomat Norvestian hallituksen jäsenet Heikki Westerlund (CapManin toimitusjohtaja) ja Niko Haavisto (CapManin talousjohtaja) eivät ole osallistuneet eivätkä osallistu Vaihtotarjousta koskevaan käsittelyyn tai siihen liittyvään päätöksentekoon Norvestian hallituksessa.

Tämän lausunnon antamista varten CapMan on toimittanut Norvestian hallitukselle luonnosversion Tarjousasiakirjasta sellaisessa muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi. Lausuntoa valmistellessaan Norvestian hallitus on luottanut Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyihin tietoihin. Hallitus ei ole itsenäisesti tarkistanut tai varmentanut Tarjousasiakirjaan sisällytettyjä tietoja.

Vaihtotarjouksen arviointinsa tueksi Norvestian hallitus on pyytänyt taloudelliselta neuvonantajaltaan Nordea Corporate & Investment Banking:ltä (”Nordea”) ns. fairness opinion ‑lausun­non (”Fairness Opinion -lausunto”) koskien Vaihtotarjousta. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä.

Arvio Vaihtotarjouksesta Norvestian ja sen osakkeenomistajien kannalta

CapMan uskoo CapManin ja Norvestian muodostavan yhdistyneen konsernin luovan lisäarvoa sekä CapManin että Norvestian osakkeenomistajille perustuen muun muassa kasvuun, suuremman liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin pääomasijoitusmarkkinoilla, olemassa olevan varallisuuden tehokkaampaan hyödyntämiseen sekä konkreettisiin kustannussynergioihin. CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja rahoitussynergioiden nousevan yli kolmeen miljoonaan euroon muun muassa pienentyneiden rahoituskustannusten, päällekkäisten toimintojen karsimisen, keskitetyn hallinnon ja alhaisempien kiinteiden kustannusten kautta.

CapMan uskoo lisäksi, että yhdistyminen tarjoaa lukuisia mahdollisuuksia sijoitustoiminnan tuottosynergioihin pidemmällä aikavälillä yhdistämällä resursseja ja osaamista. CapManin ja Norvestian yhdistetyt ja monipuoliset henkilöstöresurssit sekä yhdistymisen kautta merkittävästi vahvistunut oma sijoituskapasiteetti mahdollistavat sekä olemassa olevien, että uusien tuotteiden kehittämisen ja lanseeraamisen. CapManin näkemyksen mukaan vahvistunut CapMan on myös työnantajana houkutteleva.

CapMan toteaa, että sen tavoitteena on yhdistymisen toteutuessa maksaa osinkoa vähintään 75 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. CapManin nykyinen tavoite on maksaa osinkoa vähintään 60 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. Kuluvan tilikauden (vuosi 2016) aikana CapMan on maksanut osinkoa 7 senttiä/osake, ja vuonna 2015 osinkoa maksettiin 6 senttiä/osake.

Norvestian hallitus toteaa, että Norvestian osakekurssiin on historiallisesti liittynyt ja liittyy edelleen merkittävä substanssialennus. Norvestia seuraa substanssiarvoa ja julkistaa sen osana normaalia tulosraportointiaan. Norvestian substanssiarvo 30.9.2016 oli 169,8 miljoonaa euroa (tai 11,09 euroa/osake) (169,0 miljoonaa euroa (tai 11,04 euroa/osake) 31.12.2015). Samaan aikaan Norvestian pörssiarvo oli 137,1 miljoonaa euroa (osakekurssi oli 8,95 euroa) per 30.9.2016 (markkina-arvo 122,4 miljoonaa euroa ja osakekurssi 7,99 euroa 31.12.2015). Norvestian substanssiarvon ja Norvestian osakkeen pörssikurssin välillä on historiallisesti ollut noin 20–25 prosentin alennus, mikä ei ole poistunut vuonna 2015 toteutetun Norvestian osakesarjojen yhdistämisen jälkeen. Perustuen Norvestian osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana, Norvestian markkina-arvo oli 142,3 miljoonaa euroa, mikä vastaa noin 16,2 prosentin substanssialennusta Norvestian substanssiarvoon 30.9.2016 (169,8 miljoonaa euroa).

Huomioiden Norvestian Ylimääräinen Osinko Vaihtotarjouksessa Norvestian osakkeenomistajille tarjotaan osakkeista Vaihtotarjouksen julkistamishetken arvoja käyttäen selkeä preemio verrattuna Norvestian osakkeen markkinahintaan. Lisäksi, ottamatta huomioon yhdistymisen mahdollisia hyötyjä, synergioita ja muita yhteisiä arvonluonti­mahdollisuuk­sia, Tarjousvastike yhdessä Ylimääräisen Osingon kanssa on lähellä Norvestian osakkeen nykyistä (30.9.2016) substanssiarvoa.

Hallitus on Ostotarjouskoodin mukaisesti verrannut Vaihtotarjousta Norvestian muihin vaihtoehtoihin, mukaan lukien Norvestian jatkaminen itsenäisenä yhtiönä. Hallitus on lisäksi verrannut Vaihtotarjousta vaihtoehtoon, jossa Norvestia purettaisiin eli varat realisoitaisiin ja jaettaisiin Norvestian osakkeenomistajille (huomioiden arvioidut kustannukset ja verovaikutukset). Hallitus on arvioinnissaan ottanut huomioon Ylimääräisen Osingon (jonka toteutuessa käytännössä kaikki Norvestian voitonjakokelpoiset varat jaetaan Norvestian nykyisille omistajille), CapManin merkittävän omistusosuuden Norvestiassa sekä muiden suurten osakkeenomistajien tuen Vaihtotarjoukselle ja Ylimääräistä Osinkoa koskevalle päätökselle.

Norvestian hallitus ei ole muodostanut itsenäistä arviota CapManin esittämien synergioiden arvosta tai määrästä. Hallitus kuitenkin uskoo, että toteutuessaan Norvestian ja CapManin toimintojen yhdistäminen tuottaa hyötyjä ja synergioita yhteisen arvonluonnin kautta myös Vaihtotarjouksen hyväksyville Norvestian omistajille. Osakevastikkeen kautta Norvestian omistajat pääsevät omistajina mukaan merkittävällä osuudella yhdistyneeseen yhtiöön ja saavat lisäksi Vaihtotarjouksen toteutumisen yhteydessä merkittävän Ylimääräisen Osingon.

Norvestian osinkopolitiikan tavoitteena on pitkällä aikavälillä jakaa osinkona keskimäärin 60 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. Kuluvan tilikauden (vuosi 2016) aikana Norvestia on (ennen Ylimääräistä Osinkoa) maksanut osinkoa 79 senttiä/osake, ja vuosien 2012–2015 aikana Norvestia on maksanut osinkoa vuosittain keskimäärin 31 senttiä/osake. CapManin Vaihtotarjouksen yhteydessä ilmoittama yhdistymisen jälkeinen vähimmäistavoite vuotuiselle osingolle on 75 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. Norvestian hallitus on arvioinnissaan ottanut huomioon sen, että CapMan on ilmoittanut, että se ei jaa varoja ja/tai laske liikkeeseen uusia osakkeita tai niihin oikeuttavia instrumentteja ja/tai hanki tai luovuta omia osakkeitaan ennen Vaihtotarjouksen toteuttamista, ja että Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen kaikki CapManin osakkeet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet.

Norvestian osakkeen alhainen likviditeetti, CapManin osakesarjojen yhdistäminen sekä yhdistyneen kokonaisuuden suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus ja markkina-arvo ja laajempi sijoittajakunta huomioon ottaen Norvestian yhdistyminen CapManin kanssa mahdollistaa Norvestian osakkeen­omistajille nykyistä paremman likviditeetin yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajana.

Norvestian hallitus pitää vallitsevissa olosuhteissa Vaihtotarjouksen ehtoja taloudellisesti kohtuullisina ja suositeltavana vaihtoehtona Norvestian osakkeen­omistajille verrattuna liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä yhtiönä tai verrattuna muihin hallituksen arvioimiin mahdollisiin vaihtoehtoihin.

Norvestian hallitus on Ostotarjouskoodin mukaisesti pyrkinyt muodostamaan perustellun käsityksen Vastikeosakkeiden arvosta ja niihin liittyvistä riskeistä suorittamalla due diligence ‑tarkastuksen CapManista. Due diligence ‑tarkastus on suoritettu CapManin Norvestialle antamien tietojen sekä CapManista julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella. Norvestia ei ole pystynyt varmistamaan tällaisten tietojen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä.

Norvestian hallitus on tietoinen, että Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum Henkivakuutusyhtiön ja Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä äänestämään Ylimääräisen Osingonjaon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset Norvestian toimintaan ja työllisyyteen

CapMan on kuvannut Tarjousasiakirjan luonnoksessa tulevaisuuden suunnitelmiaan liittyen Norvestian osakkeisiin ja Norvestiaan. CapManin tarkoituksena on hankkia kaikki Norvestian osakkeet ja niihin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Norvestian tai CapManin omistuksessa. Jos CapMan saa Vaihtotarjouksen toteuttamisella enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Norvestian osakkeista ja äänistä, CapMan ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen loputkin Norvestian osakkeet osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa lunastusmenettelyssä. Lisäksi CapMan on todennut pyrkivänsä siihen, että Norvestian osakkeet poistetaan Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana mahdollisena ajankohtana.

CapManin mukaan yhdistymisen ei ole tarkoitus välittömästi vaikuttaa CapManin tai Norvestian toimivan johdon tai hallituksen kokoonpanoon. Vaihtotarjouksen toteutuessa Norvestiasta tulee CapManin tytäryhtiö ja sen hallituksen kokoonpanoa tullaan uudelleenarvioimaan ennen kevään 2017 yhtiökokousta. On todennäköistä, että yhtiökokoukselle ehdotetaan tuolloin muutoksia hallituksen kokoonpanoon johtuen yhtiön senhetkisestä tytäryhtiöluonteesta. CapManilla ja Norvestialla on osin päällekkäisiä toimintoja, joihin liittyviä tarvittavia järjestelyjä tullaan arvioimaan yhdistyneessä konsernissa yhdistymisen luomien synergiaetujen hyödyntämiseksi. Norvestian palveluksessa on 7 henkilöä ja CapManin ilmoituksen mukaan joitakin henkilöstövähennyksiä saatetaan osana integraation toteuttamista joutua tekemään. CapManin tarkoituksena on selvittää kustannus­syner­gioihin liittyvät mahdolliset henkilöstö­muutokset mahdollisimman pian Vaihtotarjouksen toteuduttua.

Norvestian hallitus jakaa CapManin näkemyksen siitä, että CapManin osaaminen ja resurssit ovat omiaan tukemaan Norvestian kasvusijoitustoiminnan strategian toteutumista ja kasvua tulevaisuudessa. Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella Norvestian hallitus arvioi, että Vaihtotarjous saattaa toteutuessaan vaikuttaa Norvestian työllisyyteen päällekkäisten toimintojen osalta. CapManin lausuntojen mukaan suunniteltujen järjestelyjen mahdollisia vaikutuksia Norvestian johdon ja työntekijöiden asemaan tullaan arvioimaan Vaihtotarjouksen mahdollisen toteuttamisen jälkeen tapahtuvan integraation yhteydessä.

Lausuntoa valmistellessaan Norvestian hallitus on luottanut CapManin Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamaan tietoon, eikä ole itsenäisesti varmentanut näitä tietoja.

Norvestian henkilöstön edustajat eivät ole tämän lausunnon ajankohtaan mennessä antaneet erillistä lausuntoa Vaihtotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Norvestiassa.

HALLITUKSEN SUOSITUS

Norvestian hallitus on huolellisesti arvioinut Vaihtotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyt näkökohdat huomioiden Norvestian hallitus pitää Vaihtotarjousta ja sen mukaista Norvestian osakkeesta tarjottavaa Tarjousvastikkeen määrää vallitsevissa olosuhteissa Norvestian osakkeenomistajille kohtuullisena (englanniksi "fair") huomioiden muun ohella Ylimääräisen Osingon, Vaihtotarjouksessa tarjottavan preemion, Norvestian osakkeelle tyypillisen historiallisen substanssialennuksen, yhtiöiden liiketoimintojen yhteisen kehittämisen ja yhteisen arvonluonnin mahdollisuudet, CapManin omistuksen Norvestiassa, Norvestian merkittävien osakkeenomistajien edellä viitatun tuen Vaihtotarjoukselle sekä Nordean antaman Fairness Opinion ‑lausunnon. Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen Norvestian hallitus suosittelee yksimielisesti, että Norvestian osakkeen­omistajat hyväksyvät CapManin Vaihtotarjouksen. Merkintäoikeuksien haltijoita kehotetaan ennen Vaihtotarjouksen hyväksymistä ja Ylimääräisen Osingon täsmäytyspäivää vaihtamaan Merkintäoikeutensa Norvestian osakkeisiin (kolmella Merkintäoikeudella kaksi osaketta). Yhden ja kahden Merkintäoikeuden osalta Norvestian hallitus suosittelee hyväksymään Vaihtotarjouksen Merkintäoikeuden perusteella. CapManista ei-riippumattomat Norvestian hallituksen jäsenet Heikki Westerlund (CapManin toimitusjohtaja) ja Niko Haavisto (CapManin talousjohtaja) eivät ole osallistuneet eivätkä osallistu Vaihtotarjousta koskevaan käsittelyyn tai siihen liittyvään päätöksentekoon Norvestian hallituksessa.

Norvestian hallitus huomauttaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Vaihtotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka jokaisen osakkeenomistajan on tehtävä itsenäisesti ottaen huomioon kaikki myöhemmin julkistettavassa CapManin laatimassa Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot, tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan ja muut osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Muut asiat

Norvestia on Vaihtotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

Norvestian hallitus toteaa, että Norvestian ja CapManin yhdistymiseen liittyy hyötyjen lisäksi molemminpuolisia haasteita, ja että yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavissa järjestelyissä, sisältyä ennalta tiedostamattomia riskejä. Lisäksi Norvestian ja CapManin liiketoiminnalle on tyypillistä herkkyys maailmantalouden ja ‑politiikan kehitykselle ja siinä esiintyville epävarmuuksille. Osakkeiden arvo ei välttämättä vastaa tai ylitä Vaihtotarjouksen mukaista Tarjoushintaa tulevaisuudessa. Osakkeenomistajan, joka ei hyväksy Tarjousta, tulisi siten huomioida yllä mainitut seikat. Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättävän Norvestian osakkeenomistajan omistamat osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa säädetyillä edellytyksillä lunastaa osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen lunastusmenettelyn kautta saadun rahavastikkeen arvo voi olla myös alempi kuin Vaihtotarjouksessa maksettavan Tarjousvastikkeen arvo. Myös CapManin osakkeiden arvo voi tulevaisuudessa olla alhaisempi kuin Vaihtotarjouksen julkistamishetkellä.

CapMan on Vaihtotarjouksen ehdoissa varannut itselleen oikeuden Tarjousaikana hankkia Norvestian osakkeita Helsingin Pörssissä tai muutoin. Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos ostotarjouksen tekijä hankkii rahavastiketta vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, jotka oikeuttavat vähintään viiteen (5) prosenttiin kohdeyhtiön äänimäärästä, on tarjouksen tekijän tarjottava tarjousvastikkeena myös rahavastikevaihtoehto.

Norvestian hallitus huomauttaa edelleen, että Tarjouksentekijällä ei tällä hetkellä ole velvollisuutta tehdä Norvestian osakkeita koskevaa pakollista julkista ostotarjousta. Niiden Norvestian osakkeiden, joiden osalta tarjous pätevästi hyväksytään, siirtyminen Tarjouksentekijän omistukseen voi osaltaan vähentää Norvestian osakkeen­omistajien määrää, mikä puolestaan voi vähentää Norvestian osakkeiden likviditeettiä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, on oikeutettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta lakisääteisessä lunastusmenettelyssä.

Nordea Corporate & Investment Banking on toiminut Norvestian taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana Vaihtotarjoukseen liittyen.

Helsingissä, 18.11.2016

NORVESTIA OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja: Hannu Syrjänen, hallituksen varapuheenjohtaja, puh. +358 400 454 885

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.norvestia.fi

 

Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.

CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi", "ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.

 

LIITE Fairness Opinion ‑lausunto (alkuperäiskielellä englanniksi)

Norvestia Oyj

Pohjoisesplanadi 35 E

FI-00100 Helsinki

Finland

 

2 November 2016

 

To the independent members of Board of Directors of Norvestia Oyj

Dear Sirs,

We understand that Norvestia Oyj ("Norvestia" or the "Company") is considering a voluntary public offer by CapMan Oyj (“CapMan”) whereby the Company’s shareholders will receive for each Norvestia share, six (6) newly issued shares of series B in CapMan (the "Consideration") in exchange for their shareholdings in the Company (the “Offer”). In addition, the Company’s Board of Directors will propose to the extraordinary general meeting, to be held on 8 December 2016, an extraordinary dividend of €3.35 per share (the “Extraordinary Dividend”), which will be conditional on CapMan completing the Offer. Furthermore, we understand that CapMan will convert all of its shares of series A to shares of series B at a ratio of 1:1 subject to the completion of the Offer (the “Share Conversion”). The terms and conditions of the Offer including the Extraordinary Dividend and the Share Conversion are more fully described in the Offer announcement of 3 November 2016.

In connection with the Offer, the independent members of the Board of Directors of Norvestia (the “Independent Committee”) have requested an opinion of Nordea Bank Finland Plc, Corporate & Investment Banking (“Nordea”) as to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration in connection to the Offer, it being understood for the avoidance of doubt that completion of the Extraordinary Dividend and the Share Conversion are to be taken into account for the purposes of the opinion.

Nordea will receive a fixed fee upon delivery of this opinion whether or not the Offer is completed. In addition, Nordea will receive a fee which is contingent upon the success of the Offer in consideration for acting as financial adviser to the Independent Committee in connection with the Offer.

Nordea and its affiliates are involved in a wide range of commercial banking and investment banking activities (including investment advisory, asset management, research, securities trading and brokerage). In the ordinary course of business within securities trading and brokerage, Nordea and its affiliates may hold long or short positions in, and may for their own or their clients’ accounts trade in, the shares and other securities issued by the Company and CapMan. Nordea and its affiliates have in the past provided, currently are providing and in the future may provide investment banking, commercial banking and other similar financial services to the Company and its affiliates as well as certain of the Company’s shareholders (including CapMan and its affiliates) unrelated to the proposed Offer, for which services Nordea and its affiliates have received and expect to receive compensation. As you are aware, the Company’s second largest shareholder, Mandatum Life Insurance Company Limited, is a subsidiary of Sampo plc which, in turn, is the largest shareholder in Nordea’s parent company, Nordea Bank AB (publ).

In determining our opinion we have used such customary valuation methodologies as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this opinion. Furthermore, in determining our opinion, we have, among other things:
a) reviewed certain publicly available business and historical financial information relating to the Company and CapMan;
b) reviewed audited financial statements of the Company and CapMan;
c) reviewed certain internal financial information and other data relating to the business and financial prospects of the Company and CapMan;
d) conducted discussions with members of the senior managements of the Company and CapMan concerning the businesses and financial prospects of the Company and CapMan;
e) reviewed current and historic share prices for the Company and CapMan and publicly available financial and stock market information with respect to certain other companies in lines of business we believe to be generally comparable to those of the Company and CapMan;

f) subjected the financial terms of the Offer to certain publicly available relevant comparisons;
g) considered certain financial impacts of the Offer on the Company and CapMan; and

h) considered such other information, as we have deemed necessary or appropriate.

In connection with our review, at your direction, we have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the information that was publicly available or was furnished to us by or on behalf of the Company or CapMan, or otherwise reviewed by us for the purposes of this opinion, and we have not assumed and we do not assume any responsibility or liability for any such information. In addition, at your direction, we have not made any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company and CapMan, nor have we been furnished with any such evaluation or appraisal.

With respect to the financial prospects, estimates, certain financial effects and calculations as referred to above, we have assumed, at your direction, that they have been reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of the Company and CapMan as to the future performance of the Company and CapMan and such certain financial effects. To the extent we have relied on publicly available financial forecasts of companies involved in the transaction from equity research analysts, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgments by the analysts as to the expected future results of operations and financial condition of the relevant company.

We have also assumed that all governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Offer will be obtained without any material adverse effect on the Company, CapMan or the Offer.

Our opinion is necessarily based on the economic, regulatory, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof (or as otherwise specified above in relation to certain information). It should be understood that subsequent developments may affect this opinion, which we are under no obligation to update, revise or reaffirm.

We accept no responsibility for the accounting or other data and commercial assumptions on which this opinion is based. Furthermore, our opinion does not address any legal, regulatory, taxation or accounting matters.

Our opinion does not address the relative merits of the Offer as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company or the underlying business decision of the Company to effect the Offer. At your direction, we have not been asked to, nor do we, offer any opinion as to the material terms of the Offer, other than the Consideration (to the extent expressly specified in this letter). We express no opinion as to what the value of the newly issued shares of series B in CapMan will be when issued pursuant to the Offer, or the prices at which they, the Company shares or any other financial instruments will trade in the future, or to the extent they otherwise will be transferable. In rendering this opinion, we have assumed, with your consent, that the Offer as consummated will not differ in any material respect from that described in the Offer announcement, without any adverse waiver or amendment of any material term or condition thereof, and that the Company and CapMan will comply with all material terms therein.

Based on and subject to the foregoing, it is our opinion, as of the date hereof, that the Consideration to be received in connection to the contemplated Offer by the holders of shares in the Company (assuming for the avoidance of doubt completion of the Extraordinary Dividend and the Share Conversion) is fair from a financial point of view.

This letter and the opinion are provided solely for the benefit of the independent members of Board of Directors of Norvestia, in their capacity as members of the Board of Directors, in connection with and for the purposes of their consideration of the Offer. This letter is not on behalf of, and shall not confer rights or remedies upon, may not be relied upon, and does not constitute a recommendation by Nordea to, any holder of securities of the Company, CapMan or any other person (other than the independent members of Board of Directors of Norvestia in accordance with the preceding sentence) to vote in favour of or take any other action in relation to the Offer.

This letter may not be used for any other purpose, or reproduced, disseminated or quoted at any time and in any manner without our prior written consent.

This letter and the opinion is made without legal liability or responsibility on our part. We accept no responsibility to any person other than to the independent members of Board of Directors of Norvestia in relation to the contents of this letter subject to the terms and conditions of the engagement letter between the Company and us, even if this letter has been disclosed with our consent.

This letter shall be governed by and construed in accordance with substantive Finnish law. Finnish courts exclusively shall settle any dispute, controversy or claim relating to this opinion.

Yours faithfully

Helsinki, 2 November 2016

Nordea Corporate & Investment Banking

Nordea Bank Finland Plc