KUTSU TAALERITEHDAS OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEENHelsinki, 2015-12-11 12:45 CET --
Aika Perjantai 8.1.2016 klo 9.00
Paikka Kluuvikatu 3, 7.krs, 00100 HELSINKI
Taaleritehdas Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 8.1.2016 kello 9.00 alkaen, osoitteessa Kluuvikatu 3, 7. krs, Helsinki. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 8.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. KOKOUKSEN AVAAMINEN
2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN
4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
6. MUIDEN KUIN OSAKKEENOMISTAJIEN LÄSNÄOLO-OIKEUS YHTIÖKOKOUKSESSA
7. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN JA OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön osakesarjojen yhdistämistä sekä yhdistämisen edellyttämiä muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen. Hallitus ehdottaa osakesarjojen yhdistämistä siten, että yhtiön nykyiset A-sarjan osakkeet muunnetaan oikeuksiltaan nykyisiä B-sarjan osakkeita vastaaviksi osakkeiksi suhteella 1:1. A-sarjan osakkeilla on yhtiökokouksessa ollut 20 ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni. Yhtiön B-sarjan osake on kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssin ylläpitämällä First North Finland -markkinapaikalla. A-sarjan osake ei ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhdistämisen jälkeen yhtiöllä olisi vain yksi osakesarja.
Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen yksinkertaistaisi ja selkiyttäisi yhtiön omistusrakennetta. Yhtiön suunnittelemaa ja aikaisemmin tiedottamaa Helsingin pörssin pörssilistalle siirtymistä silmälläpitäen yhden pörssinoteeratun osakelajin käyttö ilmentäisi yhtiön kokonaisarvoa selkeämmin kuin kahden osakelajin, joista vain toinen on tällä hetkellä kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Osakelajien yhdistämisellä voitaisiin myös lisätä sijoittajien kiinnostusta yhtiön osaketta kohtaan ja siten myös osakkeen vaihtoa markkinoilla. Hallituksen näkemyksen mukaan osakesarjojen yhdistäminen edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua.
Osakesarjojen yhdistämiseen liittyen, A-sarjan osakkeen omistajien enemmistö on antanut osakeyhtiölain 5 luvun 28 §:n mukaisen suostumuksensa osakesarjojen yhdistämiselle.
Samassa yhteydessä muutettaisiin yhtiön toiminimeksi Taaleri Oyj. Muutos liittyy Taaleritehdas-konsernin brändiuudistukseen.
Osakesarjojen yhdistämiseksi edellä kuvatulla tavalla, yhtiön toiminimen muuttamiseksi sekä yhtiöjärjestykseen tehtävien teknisten tarkistusten johdosta hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen pykäliä 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 11 ja 12 muutetaan sekä pykälät 7, 9 ja 10 poistetaan sekä lisätään tilikautta koskeva pykälä. Yhtiöjärjestyksen pykälien numerointia muutetaan poistettavien pykälien johdosta juoksevaksi.
Edellä mainittujen muutosten jälkeinen yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan olisi seuraava:
TAALERI OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Taaleri Oyj, ruotsiksi Taaleri Abp ja englanniksi Taaleri Plc.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita osakkeita, muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö huolehtii konserniin kuuluvien yhtiöiden keskitetysti hoidettavista tehtävistä.
3 § Osakkeet ja arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Kullakin osakkeella on yksi (1) ääni.
4 § Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja ja tarvittaessa toimitusjohtajan sijainen, jotka valitsee hallitus.
6 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.
Hallitus voi antaa muille henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä yksin tai kaksi yhdessä.
Prokuristeina yhtiötä edustavat hallituksen siihen valtuuttamat henkilöt.
7 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu KHT-tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
8 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 § Yhtiökokoukseen osallistuminen
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
10 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää kutsun tai kutsua koskevan ilmoituksen julkaisemisesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä edellä mainitussa määräajassa.
8. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Tämän kohdan mukaisen omien osakkeiden hankintavaltuutuksen edellytyksenä on, että yhtiökokous hyväksyy edellä kohdassa 7 esitellyt yhtiöjärjestyksen 3 §:ään esitetyt muutokset, jotka johtavat siihen, että yhtiöllä on vain yksi osakesarja.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:
Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään kaksimiljoonaa (2.000.000) kappaletta. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on osakkeiden hankintapäivänä First North -markkinapaikalla muodostuva
hinta tai muu markkinaehtoinen hinta ja mikäli Yhtiön osake siirtyy kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, on osakkeiden osakekohtainen hankintahinta hankintapäivänä Helsingin pörssin pörssilistalla muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai mitätöitäväksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perusteltua.
Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, hankitaanko osakkeet suunnatusti, vai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Hankinta voi olla suunnattu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Tämä valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.
Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2015 antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.
9. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä osakeyhtiölain vaatimat muut asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 31.12.2015 alkaen Taaleritehdas Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.taaleritehdas.fi sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kluuvikatu 3, 00100 Helsinki. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja osakeyhtiölain vaatimat asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 22.1.2016.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.12.2015 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 4.1.2016 kello 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- sähköpostitse: info@taaleritehdas.fi
- puhelimitse: 050 324 1856, maanantai-perjantai kello 9.00–16.00 tai
- kirjeitse: Taaleritehdas Oyj, Yhtiökokous, Kluuvikatu 3, 00100 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, henkilötunnus/y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä.
2. ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Taaleritehdas Oyj, Yhtiökokous, Kluuvikatu 3, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.12.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.1.2016 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tullakseen merkityksi tilapäisesti osakasluetteloon sekä koskien valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. MUUT OHJEET JA TIEDOT
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Taaleritehdas Oyj:llä on kokouskutsun päivänä, 11.12.2015, yhteensä 28.350.620 osaketta, joista A-sarjan osakkeita on 13.637.049, joista jokainen tuottaa yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osakkeita 14.713.571, joista jokainen tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen.
Helsingissä, 11.12.2015
Taaleritehdas Oyj:n Hallitus
Taaleritehtaan Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Merasco Oy, puh. 09 612 9270
|