EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRUSTBUDDY AB (PUBL)Aktieägarna i TrustBuddy AB (publ), org. nr 556794-5083, kallas till extra bolagsstämma att äga rum fredagen den 18 september 2015 kl. 16.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 11 september 2015, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast måndagen den 14 september 2015, gärna före kl. 16.00.
Anmälan ska göras till bolaget under adress TrustBuddy AB (publ), Biblioteksgatan 9, 111 46 Stockholm eller per e-post: info@trustbuddy.com. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 11 september 2015.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före bolagsstämman.
Förslag till dagordning
-
Val av ordförande vid stämman
-
Upprättande och godkännande av röstlängd
-
Godkännande av dagordning
-
Val av en eller två justeringsmän
-
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
-
Beslut om ändring av bolagsordning
-
Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare
-
Beslut om emission av teckningsoptioner
-
Beslut om införande av incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare
-
Beslut om införande av incitamentsprogram för styrelseledamöter
-
Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
-
Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 4 angående gränser för aktiekapitalet ändras från nuvarande lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 800 000 kronor och högst 3 200 000 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsordningens § 5 angående gränser för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000 till lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000 aktier.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 811 093,444 kronor genom nyemission av högst 405 546 722 aktier.
De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid en befintlig aktie berättigar till teckning av en ny aktie. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en teckningsrätt. Varje teckningsrätt berättigar sålunda till teckning av en ny aktie.
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter; i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt, i tredje hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).
Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 9 oktober 2015.
Teckningskursen är 0,15 kronor per aktie. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant. Överkursen ska avsättas till överkursfonden.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med 14 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt punkt 6 ovan och (ii) emission av teckningsoptioner enligt punkt 8 nedan.
Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 135 182 240 teckningsoptioner. Varje option ger rätt att under tiden från och med den 3 oktober 2016 till och med den 19 oktober 2016 teckna en ny aktie i bolaget till teckningskursen 0,18 kronor. Rätten att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma aktieägare och andra som deltar i företrädesemissionen enligt punkt 7 ovan, varvid tilldelning av tre nya aktier i företrädesemissionen ger rätt att utan vederlag teckna en teckningsoption.
Om samtliga 135 182 240 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att uppgå till 270 364,48 kronor, motsvarande cirka 14,3 procent av aktiekapital och röster efter utspädning och med antagande att emissionen enligt punkt 7 ovan fulltecknas.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om införande av incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 90 200 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en ny aktie. För optionerna uppgår teckningskursen till 175 procent av genomsnittlig noteringskurs på NASDAQ First North under tiden från och med den 14 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015. Samtliga optioner löper på cirka tre år från tidpunkten för teckningskursens fastställande.
Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget TrustBuddy B.V., som utan vederlag ska överföra optionerna till TrustBuddy AB och som i sin tur ska överlåta optionerna till nuvarande och framtida ledande befattningshavare i koncernen. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris (optionspremien) till medlemmar av företagsledningen och andra nyckelmedarbetare.
Om samtliga 90 200 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 180 400 kronor, motsvarande cirka 11,1 procent av aktiekapital och röster efter utspädning och med antagande om fulltecknad företrädesemission enligt punkt 7 ovan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett program enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Bolagets kostnad för ovanstående program förväntas uppgå till cirka 200 000 kronor totalt under programmets löptid.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om införande av incitamentsprogram för styrelseledamöter (punkt 10)
Aktieägaren Firm Factory AB, representerande cirka 1,0 procent av antalet aktier i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 24 400 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en ny aktie. För optionerna uppgår teckningskursen till 175 procent av genomsnittlig noteringskurs på NASDAQ First North under tiden från och med den 14 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015. Samtliga optioner löper på cirka tre år från tidpunkten för teckningskursens fastställande.
Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget TrustBuddy B.V., som utan vederlag ska överföra optionerna till TrustBuddy AB och som i sin tur ska överlåta optionerna till bolagets styrelseledamöter. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris (optionspremien).
Om samtliga 24 400 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 48 800 kronor, motsvarande cirka 3,0 procent av aktiekapital och röster efter utspädning och med antagande om fulltecknad företrädesemission enligt punkt 7 ovan.
Förslagsställaren anser att införande av ett program enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Bolagets kostnad för ovanstående program förväntas uppgå till cirka 150 000 kronor totalt under programmets löptid.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med upphävande av det bemyndigande som lämnades vid årsstämman 2015, beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt uppgå till högst 200 000 000 aktier, motsvarande cirka 19,8 procent av aktiekapital och röster efter utspädning och med antagande om fulltecknad företrädesemission enligt punkt 7 ovan.
Syftet med bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna genomföra strukturella förändringar i form av företagsförvärv samt öka bolagets flexibilitet i samband med kapitalanskaffningar. Emissionskursen vid teckning av nya aktier och/eller teckningsoptioner ska bestämmas med beaktande av gällande marknadspris för bolagets aktier, varvid sådan rabatt ska tillämpas som skäligen kan krävas för att samtliga nya aktier och/eller teckningsoptioner ska tecknas.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 – 11 ovan jämte anknytande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor i Stockholm och på bolagets webbplats, http://investor.trustbuddy.com, senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Upplysningar på extra bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.
Antal aktier och röster i bolaget
Per den 14 augusti 2015 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 405 546 722. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________
Stockholm i augusti 2015
TRUSTBUDDY AB (PUBL)
Styrelsen
|