Citycon Oyj
Pörssitiedote (Vastuuvapauslauseke)

Citycon ostaa norjalaisen kauppakeskuksia omistavan ja johtavan Sektor Gruppenin noin 1,5 miljardilla eurolla sekä aikoo kerätä yhteensä 600 miljoonaa euroa merkintäetuoikeusannilla

CITYCON OYJ Pörssitiedote 25.5.2015 klo 15.35

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Citycon ostaa Norjan toiseksi suurimman kauppakeskuksia omistavan ja johtavan yhtiön, Sektor Gruppenin – yrityskauppa vahvistaa Cityconin asemaa Pohjoismaiden suurimpana kauppakeskuksiin keskittyneenä listayhtiönä bruttoarvolla (Gross Asset Value, GAV) laskettuna ja Manner-Euroopan kolmanneksi suurimpana listattuna kauppakeskustoimijana. Cityconin toiminta kattaa 1,47 miljardin euron yrityskaupan myötä kaikki Pohjoismaat ja kasvattaa samalla bruttoarvoaan lähes 50 %:lla 3,4 miljardista eurosta 4,9 miljardiin euroon.     

Citycon Oyj (Citycon) on tänään sopinut ostavansa norjalaisen kauppakeskusyhtiö Sektor Gruppen AS:n (Sektor) koko osakekannan sen omistajilta Joh Handel Eiendom 1 AS:lta, Varner Invest AS:lta ja K&S Holding AS:lta. Velaton kauppahinta on noin 1.467 miljoonaa euroa (12.320 miljoonaa Norjan kruunua vaihtokurssilla 8,4), ehdollisena tietyille tavanomaisille taseoikaisuille ja yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtäville oikaisuille.

Citycon aikoo rahoittaa yrityskaupan noin 600 miljoonan euron merkintäetuoikeusannilla ("Osakeanti"), pohjoismaiselta pankkisyndikaatilta saadulla 250 miljoonan euron väliaikaisrahoituksella sekä tarvittaessa olemassa olevilla pankkirahoitusfasiliteeteilla. Lisäksi Sektorin nykyisten noin 671 miljoonan euron pankkirahoitusfasiliteettien osalta on saatu suostumukset siihen, että ne pysyvät voimassa yrityskaupan toteuttamisen jälkeen. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan heinäkuussa 2015.  

Transaktion pääkohdat

• Vahvistunut asema Pohjoismaissa kasvaneen jalansijan ja maantieteellisen hajautuksen seurauksena. Yrityskaupan jälkeen Citycon omistaa 55 kauppakeskusta Pohjoismaissa ja Virossa sekä kasvattaa vuosittaista kokonaiskävijämääräänsä noin 150 miljoonasta yli 200 miljoonaan
• Erinomainen strateginen yhteensopivuus – kiinteistöomaisuus koostuu laadukkaista urbaaneista päivittäistavarakauppavetoisista kauppakeskuksista, jotka sijaitsevat vahvan väestöpohjan omaavilla alueilla 
• Välitön kriittinen volyymi Norjassa, joka on yksi nopeimmin kasvavia ja vauraimpia talouksia Euroopassa
• Kokenut norjalainen johto liittyy osaksi Cityconia: valmius keskittyä arvonluomiseen ensimmäisestä päivästä lähtien
• Kiinteistöjen alkunettotuottovaatimus noin 5,2 % ja mahdollisuus merkittävään orgaaniseen kasvuun. Yrityskaupan odotetaan kerryttävän osakekohtaista tulosta vuodesta 2016 lähtien
• Mahdollisuus kasvattaa arvoa operatiivisilla ja taloudellisilla synergioilla
• Vahva taloudellinen profiili säilyttäen 40–45 % luototusastetavoitteen
• Olennainen osakemäärän lisäys yhdessä laajemman omaisuuspohjan kanssa parantaa markkinanäkyvyyttä ja rahoitusmahdollisuuksia
• Cityconin kaksi suurinta osakkeenomistajaa Gazit-Globe ja Canada Pension Plan Investment Board tukevat yrityskauppaa sekä ovat antaneet tietyillä tavanomaisilla ehdoilla merkintäsitoumukset oman pro rata -osuutensa merkitsemiseksi Osakeannissa

"Olemme hyvin innoissamme tästä yrityskaupasta, joka täydentää asemaamme Pohjoismaissa. Yrityskauppa on määrittävä askel eteenpäin tavoitteessamme tulla tunnetuimmaksi kauppakeskusbrändiksi Pohjoismaissa ja Baltiassa. Olemme viime vuosien aikana keskittyneet vahvistamaan tasettamme, parantamaan kustannuspohjaamme ja toimintojamme, ja nyt olemme valmiita ottamaan strategisen askeleen laajentamalla toimintaamme. Sektor on meille strategisesti täydellisesti yhteensopiva, sillä on  tunnetusti laadukas organisaatio, jolla on vaikuttavat saavutukset, hyvä kiinteistöomaisuus ja kokenut johto", Cityconin toimitusjohtaja Marcel Kokkeel sanoo.

"Olemme iloisia saadessamme omistajan, jolla on vahva kokemus vähittäiskaupan kiinteistöistä ja pitkän aikavälin visio sekä sijoitusnäkymät. Cityconin laajan kokemuksen, taloudellisen vahvuuden ja vankan johdon yhdistäminen omaamme tarjoaa ihanteelliset olosuhteet myöhemmälle kasvulle ja kehitykselle luoden samalla mittakaavaetuja sekä synergioita", Sektorin toimitusjohtaja Eirik Thrygg sanoo.

Yrityskauppa heijastaa Cityconin selkeää keskittymistä kiinteistöomaisuutensa laajentamiseen urbaaneissa, nopeasti kasvavissa pohjoismaisissa kaupungeissa. Sektorin kiinteistöomaisuus täyttää Cityconin omaisuuden hankintaa koskevat kriteerit: urbaani sijainti, päivittäisen ostamisen paikka, vahva väestöpohja ja julkisen liikenteen sekä palveluiden läheisyys, jotka takaavat jatkuvan asiakasvirran. Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Cityconilla on johtava markkina-asema Suomessa, Ruotsissa, Norjassa ja Virossa sekä vakiintunut jalansija Tanskassa.

Citycon uskoo, että kasvaneen kokonsa ja maantieteellisen jalansijansa ansiosta se onnistuu saavuttamaan olennaisia operatiivisia ja taloudellisia synergioita seuraavan kolmen vuoden aikana. Cityconin näkemyksen mukaan parhaiden käytäntöjen jakaminen, speciality leasing, digitaaliset markkinointihankkeet ja rajat ylittävä vuokraus, jossa hyödynnetään nykyisiä vuokrasuhteita pohjoismaisten ja kansainvälisten vähittäiskaupan toimijoiden kanssa, tarjoavat mahdollisuuden kasvattaa yhtiön tuloja. Citycon uskoo myös, että laajempi yhdistetty toimintapohja luo operatiivista tehokkuutta. Cityconin tavoitteena on kasvattaa Sektorin kiinteistöomaisuuden vuosittaisia vertailukelpoisia nettovuokratuloja jatkossa 100 peruspistettä yli kuluttajahintaindeksin. Citycon näkee myös mahdollisuuden kasvattaa kiinteistöomaisuuden alkunettotuottovaatimusta 20 peruspistettä vuoden 2015 loppuun mennessä käynnissä olevien kehityshankkeiden johdosta. Lisäksi Citycon odottaa säästöjä hallinnollisissa kuluissa ja matalampia rahoituskuluja, jotka voidaan saavuttaa lisääntyneen pääoman saatavuuden ja hajautuksen sekä omaisuuspohjan kasvun myötä parantuneen riskiprofiilin seurauksena.  

Sektorin integraatio perustuu yksityiskohtaiseen suunnitelmaan, joka tähtää synergioiden saavuttamiseen ja ohjelmien, prosessien sekä osaamisen yhdistämiseen, mukaan lukien taloudellisen raportoinnin integrointi. Yrityskaupan kertaluonteisten kulujen odotetaan olevan yhteensä noin 1 % kauppahinnasta, mikä vastaa noin 17 miljoonaa euroa.

Luottoluokituslaitosten kanssa käytyjen keskustelujen perusteella Citycon odottaa, että sen nykyiset luottoluokitukset (BBB Standard & Poor’silta ja Baa2 Moody’silta) vahvistetaan vakain näkymin ottaen huomioon tällä hetkellä suunnitteilla oleva Osakeanti ja muut yrityskauppaan liittyvät ehdot.

Cityconin Q1/2015 osavuosikatsauksen julkistuksen yhteydessä julkistetussa tulosohjeistuksessa vuodelle 2015 ei ole otettu huomioon nyt julkistetun yrityskaupan vaikutuksia. Citycon antaa päivitetyn tulosohjeistuksen, kun yrityskaupan vaikutukset voidaan arvioida täydellä varmuudella.

Cityconin ja Sektorin alustavat yhdistellyt avainluvut vuodelta 2014 on esitetty liitteessä I.

Yrityskaupan rahoitus

Cityconin maksettavaksi tuleva velaton kokonaiskauppahinta kaikista Sektorin osakkeista on arviolta 1.467 miljoonaa euroa (12.320 miljoonaa Norjan kruunua vaihtokurssilla 8,4). Käteiskauppahinta 541 miljoonaa euroa (4.541 miljoonaa Norjan kruunua) maksetaan yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä, mutta se on vielä ehdollinen tavanomaisille yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtäville oikaisuille.

Citycon aikoo rahoittaa yrityskaupan noin 600 miljoonan euron Osakeannilla, SEB:ltä ja Nordealta saatavalla 250 miljoonan euron väliaikaisrahoituksella, joka erääntyy vuoden kuluttua, sekä tarvittaessa olemassa olevilla pankkirahoitusfasiliteeteilla. Lisäksi Sektorin nykyisten noin 671 miljoonan euron pankkirahoitusfasiliteettien osalta on saatu suostumukset siihen, että ne pysyvät voimassa yrityskaupan toteuttamisen jälkeen. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan heinäkuussa 2015.

Yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä Cityconin on tarkoitus uudelleenrahoittaa kolme Sektorin liikkeeseen laskemaa vakuudellista joukkovelkakirjalainaa, joiden yhteenlaskettu arvo on noin 222 miljoonaa euroa (1.865 miljoonaa Norjan kruunua) niin, että Sektor ostaa joukkovelkakirjalainansa takaisin ennenaikaisesti. Lisäksi vanha Sektorin myyjien antama noin 42 miljoonan euron (350 miljoonan Norjan kruunun) laina maksetaan takaisin.

Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Citycon harkitsee eri vaihtoehtoja rahoitusrakenteensa optimoimiseksi pitkällä tähtäimellä ja väliaikaisen rahoitusjärjestelyn sekä Sektorin olemassa olevien lainojen uudelleenrahoittamiseksi seuraavan vuoden sisällä, muun muassa, näihin kuitenkaan rajoittumatta, laskemalla liikkeelle joukkovelkakirjalainoja tai myymällä ydinliiketoimintaan kuulumattomia omaisuuseriä. Cityconin ydinliiketoimintaan kuulumattomaksi luokiteltavan kiinteistöomaisuuden arvo, jonka johto odottaa myytävän tulevien vuosien aikana, on noin 300 miljoonaa euroa.

Osakeanti on ehdollinen sille, että Cityconin ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Kutsu hallituksen valtuuttamisesta päättävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkistetaan myöhemmin tänään.

Cityconin kaksi suurinta osakkeenomistajaa Gazit-Globe Ltd. (42,8 %) ja CPP Investment Board Europe S.à r.l. (15 %), Canada Pension Plan Investment Boardin kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat antaneet tietyillä tavanomaisilla ehdoilla merkintäsitoumukset pro rata -osuutensa merkitsemiseksi Osakeannissa.

Yrityskaupan ehdot ja aikataulu

Yrityskaupan toteutuminen ei edellytä minkään kolmansien osapuolten hyväksyntöjä. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan heinäkuussa 2015 Osakeannin päättymisen jälkeen.  

Tarvittava osakkeenomistajien valtuutus Osakeannille on tarkoitus saada Cityconin 15.6.2015 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, johon julkistetaan kutsu myöhemmin tänään.

Cityconin hallituksen odotetaan päättävän Osakeannin aikataulusta ja ehdoista yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella. Osakeanti on tarkoitus aloittaa kesäkuussa 2015.

Yleistä Sektorista

Sektor on Norjan toiseksi suurin kauppakeskusten omistaja, johtaja ja kehittäjä. Sektorin kiinteistöomaisuus koostuu yhteensä 34 kauppakeskuksesta, joista 20 on kokonaan omistettuja tai enemmistöomisteisia, neljä on vähemmistöomisteisia, kaksi on vuokrattuja ja kahdeksan muiden omistajien puolesta hallinnoituja kauppakeskuksia. Suurin osa kauppakeskuksista (noin 95 %) sijaitsee Norjan kolmen pääasiallisen taloudellisen keskuksen eli Oslon, Bergenin ja Stavangerin alueilla. Vuonna 2014 Sektor kerrytti IFRS-perusteista liikevaihtoa yhteensä 127,0 miljoonaa euroa ja liikevoittoa (kiinteistöomaisuuden käyvän arvon muutokset mukaan lukien) 103,5 miljoonaa euroa. Norjalaisten GAAP-lukujen perusteella liikevaihto kasvoi noin 11 % edellisen vuoteen verrattuna ja liikevoitto laski noin 5 %, mikä johtui pääasiassa käynnissä olevista kehityshankkeista.

Kokonaan tai määräenemmistöllä omistettujen kauppakeskusten vuokrattava pinta-ala on noin 400.000 neliömetriä, kun taas koko hallinnoitavan vuokraomaisuuden vuokrattava kokonaispinta-ala on yli 600.000 neliömetriä. Vuoden 2014 lopussa omistusomaisuuden taloudellinen käyttöaste oli 96,5 prosenttia. Sektorin bruttoarvo (gross asset value, GAV) on 1,5 miljardia euroa ja sen vuosittainen kokonaiskävijämäärä on 62 miljoonaa.

Sektor keskittyy kauppakeskuksiin, joilla on johtava asema vaikutusalueellaan, ja harkitsee aktiivisesti laajennusmahdollisuuksia edistääkseen keskusten elinvoimaisuutta ja kilpailukykyä. Merkittävimmät vuokralaiset koostuvat erikoistavara- ja päivittäistavaraketjuista, ravintoloista sekä pankki- ja rahoitusalalla toimivista sekä kunnallisia palveluita tarjoavista vuokralaisista. Sektorin suurimpia asiakkaita ovat Norjan suurin päivittäistavaraketju NorgesGruppen ja vaateyhtiö Varner Gruppen, jonka brändeihin kuuluvat esim. Dressmann, Bik Bok ja Cubus. Sektorilla on noin 150 työntekijää.

Neuvonantajat

Pangea Property Partners on toiminut yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä pohjoismaisena yrityskaupan pääneuvonantajana. SEB on toiminut Cityconin taloudellisena neuvonantajana, JPMorgan avustavana taloudellisena neuvonantajana ja BA-HR oikeudellisena neuvonantajana yrityskaupan yhteydessä.

Cityconin oikeudellisena neuvonantajana suunnitellun Osakeannin yhteydessä toimii Suomessa Roschier Asianajotoimisto Oy ja Yhdysvalloissa Shearman & Sterling (London) LLP.

Sijoittajien webcast-lähetys

Cityconin toimitusjohtaja Marcel Kokkeel ja varatoimitus- ja talousjohtaja Eero Sihvonen isännöivät sijoittajille ja analyytikoille suunnattua audiocast-lähetystä ja puhelinkonferenssia 26.5.2015 klo 9:00 (CET), jossa keskustellaan yrityskaupasta.

Osallistuaksesi sijoittajien audiocast-lähetykseen ja seurataksesi diaesitystä:
http://presenter.qbrick.com/?pguid=7b7bc3fa-3693-4636-b6a4-820909516f78

Osallistuaksesi sijoittajien audiocast-lähetykseen puhelimitse:

Kansainvälinen: +44 20 3003 2666
Norja: +47 2 156 3318
Salasana: Citycon

Lehdistötilaisuus

Lehdistötilaisuus pidetään kummankin yhtiön hallitusten puheenjohtajien ja toimitusjohtajien johdolla 26.5.2015 klo 10:30 (CET) Thief Hotellissa osoitteessa Landgangen 1, 0252 Oslo.

Osallistuaksesi lehdistötilaisuuteen webcastin välityksellä:

Norjan kielellä:
http://publisher.qbrick.com/Embed.aspx?mcid=958DF5A89936E37E

Englannin kielellä (suora käännös):
http://publisher.qbrick.com/Embed.aspx?mcid=06CB30429936E37E

Helsingissä, 25.5.2015 

CITYCON OYJ
Hallitus 

Tiedotusvälineiden kyselyt:
Sanna Kostiainen
Puh. +358 400 712 072
sanna.kostiainen@citycon.com

Sijoittajakyselyt:
Henrica Ginström
Puh. +358 50 554 4296
Henrica.ginstrom@citycon.com

Cityconista

Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla. www.citycon.com

Sektorista

Sektor Gruppen AS on Norjan toiseksi suurin kauppakeskusten johtaja, kehittäjä ja markkinoija. Sektorin kiinteistöomaisuuteen kuuluu 20 kokonaan omistettua tai enemmistöomisteista kauppakeskusta, neljä vähemmistöomisteista kauppakeskusta, kaksi vuokrattua kauppakeskusta ja kahdeksan muiden omistajien puolesta hallinnoitua kauppakeskusta. Näillä 34 kauppakeskuksella Sektor luo erinomaisia ostoskokemuksia asiakkailleen yhdessä vuokralaistensa kanssa. Sektorin koko hallinnoitavan omaisuuden vuokrattava kokonaispinta-ala oli yli 600.000 neliömetriä. www.sektor.no

Liite I: Alustavat yhdistellyt avainluvut

Cityconin tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu EU:ssa käyttöönotettujen IFRS-standardien mukaisesti ("IFRS"). Sektorin tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu Norjassa yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisesti (”NGAAP”). Kaikki NGAAP:n ja IFRS:n väliset 31.12.2014 päättyneeseen tilikauteen vaikuttaneet eroavaisuudet, jotka Cityconin johto on arvioinut merkittäviksi esitettyjen alustavien yhdisteltyjen taloudellisten tietojen kannalta, on oikaistu tässä pörssitiedotteessa esitetyissä alustavissa yhdistellyissä taloudellisissa tiedoissa.

Tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot eivät edusta Cityconin ja Sektorin tilinpäätösten aitoa IFRS:n mukaista yhdistelmää tiettyjen yksinkertaistusten ja olettamusten takia. Lisäksi tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat tiettyihin olettamuksiin, joita ei välttämättä olisi tehty, jos Citycon olisi omistanut kyseessä olevat omaisuuserät tilintarkastamattomien alustavien yhdisteltyjen taloudellisten tietojen katsauskauden alusta saakka.

Tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt tiedot kuvaavat hypoteettista tilannetta. Tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot on laadittu ainoastaan havainnollistamaan, millainen vaikutus yrityskaupalla olisi saattanut olla Citycon-konsernin konsernituloslaskelmaan katsauskaudelta, jos hankinta olisi toteutettu aikaisempana ajankohtana, sekä konsernitaseeseen 31.12.2014, jos hankinta olisi toteutettu taseen päivämääränä. Luonteensa takia tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot kuvaavat hypoteettista tilannetta, eivätkä ne näin ollen edusta Citycon-konsernin todellista taloudellista asemaa tai tulosta, joka olisi toteutunut, jos yrityskauppa olisi toteutettu kyseisinä ajankohtina, eivätkä ne kuvasta liiketoiminnan tulosta miltään tulevalta jaksolta. Näin ollen tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot eivät kuvasta Sektorin tai Citycon-konsernin todellista taloudellista asemaa ja tulosta. Lisäksi tilintarkastamattomat yhdistellyt taloudelliset tiedot ovat luonteeltaan alustavia, eikä niitä tule pitää lopullisina tai täydellisinä, ja ne voivat muuttua tulevissa taloudellisen tiedon julkaisuissa.

¹⁾ Kiinteistöomaisuuden käyvän arvon muutokset mukaan lukien

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla. Cityconin tarkoitus ei ole rekisteröidä mitään Osakeannin osaa Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Citycon ei ole tehnyt julkista tarjousta tai pyyntöä hankkia Cityconin arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja se ja mahdolliset täydennykset siihen on julkaistu lain mukaisesti. Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) sijoitustoiminnan ammattilaisille Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) korkean varallisuustason omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille henkilöille, joille tarjous voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen 49(2)(a)-(d) mukaisesti (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Pyyntö, tarjous tai sopimus arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Etelä-Afrikkaan, Australiaan, Hong Kongiin tai Japaniin tai mihinkään muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan rajoitettua joissakin maissa ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa viitatun dokumentin tai informaatiota tulisi huomioida ja olla tietoinen tällaisista mahdollisista rajoituksista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa arvopaperimarkkinalainsäädäntöä näissä maissa.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua. Sijoittajien ei tule hankkia mitään arvopapereita ehdotetussa Osakeannissa, elleivät he tee sitä vain Cityconin aikanaan julkaiseman esitteen tietojen perusteella.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä. Citycon ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.