Tallink Grupp
Korralise üldkoosoleku kutse

AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Tallinn, 2015-05-18 06:00 CEST -- AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade     

Lugupeetud AS Tallink Grupp aktsionär!

AS Tallink Grupp, registrikood 10238429, asukoht ja aadress Sadama 5/7, 10111 Tallinn, juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 9. juunil 2015 algusega kell 11.00 Tallink SPA & Conference hotelli konverentsikeskuses aadressil Sadama 11a, Tallinnas.

Aktsionäride registreerimine algab kell 10.00.

Korralise üldkoosoleku päevakord ning nõukogu ja juhatuse ettepanekud päevakorrapunktide kohta:

1. 2014 majandusaasta aruande kinnitamine

Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS-i Tallink Grupp 2014 majandusaasta aruanne.

2. Kasumi jaotamise otsustamine

Kinnitada alljärgnev AS-i Tallink Grupp juhatuse esitatud kasumi jaotamise ettepanek:

1) kinnitada 2014 majandusaasta puhaskasum summas 27 261 000 eurot;

2) eraldada puhaskasumist reservkapitali 1 363 000 eurot;

3) maksta aktsionäridele dividendi 0,02 eurot aktsia kohta, kokku summas 13 397 000 eurot;

4) kanda 12 500 000 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

Dividendiõigust omavate aktsionäride nimekiri fikseeritakse 26.06.2015 kell 23:59 seisuga. Dividend makstakse aktsionäridele välja 08.07.2015 ülekandega aktsionäri pangakontole.

3. 2015 majandusaastaks audiitori nimetamine ja audiitori tasustamise korra määramine

1. Nimetada AS-i Tallink Grupp 2015 majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics OÜ.
2. Audiitorteenuste eest tasumine toimub audiitorühinguga sõlmitava lepingu alusel.

4. Optsiooni programmi kinnitamine

Kiita heaks AS-i Tallink Grupp aktsiaoptsiooniprogrammi („Optsiooniprogramm“) põhitingimused alljärgnevalt:

1. Optsiooniprogrammi eesmärgiks on AS-i Tallink Grupp juhtkonna ja töötajate motiveerimine nende aktsionärideks kaasamise kaudu ning võimaldada juhtkonnal ja töötajatel saada kasu oma töö tulemusel aktsia väärtuse suurenemisest.
2. Optsiooniprogrammi õigustatud isikuteks („Õigustatud Isikud“) on

2.1 AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmed;

2.2 AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud või, kui nõukogu on vastava õiguse delegeerinud AS-i Tallink Grupp juhatusele, juhatuse poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp töötajad ning AS-iga Tallink Grupp samasse kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtorganite liikmed ja töötajad.

3. Iga Optsiooniprogrammi raames väljastatav aktsiaoptsioon („Optsioonid“) annab Õigustatud Isikule õiguse omandada ühe AS-i Tallink Grupp aktsia 0,7 euro eest. AS-i Tallink Grupp nõukogul on õigus oma otsusega määrata, et Õigustatud Isikul on õigus omandada iga Optsiooniga üks AS-i Tallink Grupp aktsia kõrgema hinnaga kui 0,7 eurot. Optsiooniprogrammi raames võib Õigustatud Isikule väljastada Optsioone rohkem kui ühel korral. Ühele Õigustatud Isikule või erinevatele Õigustatud Isikutele antud Optsioonid ei pea andma Õigustatud Isikule õigust omandada AS-i Tallink Grupp aktsiat ühe hinnaga.
4. AS-il Tallink Grupp on õigus väljastada Optsiooniprogrammi raames kokku kuni 20 000 000 Optsiooni.
5. Õigustatud Isikutele määratavate Optsioonide arvu määrab nõukogu oma otsusega, kuid ühelegi Õigustatud Isikule ei või väljastada enam kui 5 000 000 Optsiooni. Nõukogu otsuses määratakse kindlaks ka isik, kes sõlmib AS-i Tallink Grupp nimel optsioonilepingu AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmetega. AS-i Tallink Grupp nõukogu võib delegeerida Õigustatud Isikute, kes ei ole AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmed, nimetamise ning neile antavate Optsioonide arvu kindlaks määramise AS-i Tallink Grupp juhatusele. Selguse huvides, AS-i Tallink Grupp nõukogul või delegeerimise korral juhatusel on õigus otsustada Optsioonide andmine Õigustatud Isikule korduvalt.
6. AS-i Tallink Grupp juhatus teavitab Õigustatud Isikuid punktis 5 toodud nõukogu või juhatuse otsusest kirjalikult.
7. Optsioonide märkimise ja omandamise eest Õigustatud Isikutelt tasu ei võeta.
8. Kui Õigustatud Isik soovib omandada Optsioone, peab Õigustatud Isik AS-iga Tallink Grupp sõlmima ühe (1) kuu jooksul punktis 6 nimetatud juhatuse poolse teavituse saamisest kirjaliku optsioonilepingu. Lepingu viidatud tähtaja jooksul sõlmimata jätmisel kaotab Õigustatud Isik õiguse Optsioone omandada.
9. Kirjaliku optsioonilepingu täpsed tingimused otsustab AS-i Tallink Grupp nõukogu, kellel on õigus muuhulgas sätestada, et Õigustatud Isiku poolt realiseeritavate Optsioonide arv on sõltuvuses AS-i Tallink Grupp aktsia hinnast börsil, seltsi majandusseisust, Õigustatud Isikule seatud eesmärkide täitmisest või teistest nõukogu poolt määratud kriteeriumitest. Lisaks on AS-i Tallink Grupp nõukogul õigus otsustada, et kirjalikus optsioonilepingus sätestatakse sanktsioonid juhuks, kui AS Tallink Grupp ei täida optsioonilepinguga võetud kohustusi.
10. Õigustatud Isikul on õigus Optsioone teostada ajavahemikus 36 kalendrikuud kuni 66 kalendrikuud pärast kirjaliku optsioonilepingu sõlmimist.
11. Õigustatud Isikul ei ole õigus optsioone võõrandada kolmandatele isikule.
12. Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks ja Optsioonide realiseerimiseks ostab AS Tallink Grupp turult tagasi omaaktsiaid või viib läbi aktsiakapitali suurendamise ning emiteerib peale Optsiooni teostamise tähtaja möödumist uusi aktsiaid, mis annavad Õigustatud Isikule õiguse saada dividendi emiteerimisele järgneval majandusaastal. Seda, kas aktsiaoptsiooni tingimuste täitmine toimub uute aktsiate emiteerimisega või järelturult ostetud oma aktsiate arvel, otsustab AS-i Tallink Grupp nõukogu.
13. Kui Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks ja Optsioonide realiseerimiseks emiteeritakse uusi aktsiaid, siis emiteeritavate aktsiate osas välistatakse seniste aktsionäride märkimise eesõigus vastavalt ÄS § 345 lg 1 ning aktsiate emiteerimine suunatakse Optsiooni teostanud Õigustatud Isikutele.

5. Põhikirja muutmine

Muuta aktsiaseltsi põhikirja ning kinnitada see lisatud redaktsioonis.

 „Nõukogul on  õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2016 suurendada aktsiakapitali 25 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 429 290 224 euroni.“.

6. Oma aktsiate omandamine

Anda aktsiaseltsile õigus omandada AS Tallink Grupp aktsiaid alljärgnevatel tingimustel:

1) Aktsiaseltsil on õigus omandada oma aktsiaid viie aasta jooksul alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest;

2) Aktsiaseltsile kuuluvate aktsiate nimiväärtuste summa ei või ületada 10% aktsiakapitalist;

3) Ühe aktsia eest tasutav summa ei või olla suurem, kui aktsia omandamise päeval Tallinna Börsil AS Tallink Grupp aktsia eest tasutud kõrgeim hind; ja

4) Oma aktsiate eest tuleb tasuda varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o seisuga 2. juuni 2015 kell 23:59.

AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas otsuste eelnõudega, AS‑i Tallink Grupp 2014 majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepanekuga on võimalik tutvuda AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil www.tallink.com, Tallinna Börsi kodulehel aadressil http://www.ee.omxgroup.com ja AS-i Tallink Grupp kontoris, Sadama 5/7, Tallinnas, IV korrus, tööpäeviti ajavahemikus 09:00-16:00 üldkoosoleku teatamisest alates kuni üldkoosoleku toimumise päevani.

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil info@tallink.ee.

Aktsionäril on õigus AS-i Tallink Grupp üldkoosolekul saada juhatuselt teavet AS Tallink Grupp tegevuse kohta. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. 

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Eelpool nimetatud dokumendid tuleb aktsiaseltsile esitada kirjalikult aadressile: AS Tallink Grupp, Sadama 5/7, 10111 Tallinn. 

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist.

Korralisel üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume:

Füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendav dokument (pass või ID kaart), füüsilisest isikust aktsionäri esindajal isikut tõendav dokument (pass, ID kaart) ning kirjalik volikiri. 

Juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal esitada väljavõte (vms dokument) vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud (Eesti  juriidilistel isikutel väljavõte B-kaardist,  mitte vanem kui 15 päeva) ja esindaja isikut tõendav dokument. Juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri dokumendid peavad olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui välislepingus ei ole ette nähtud teisiti. AS Tallink Grupp võib registreerida eelnimetatud aktsionäri üldkoosolekul osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta sisalduvad esindajale  välisriigis väljastatud  notariaalses volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav. 

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Tallink Grupp esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti teel aadressil: info@tallink.ee või viies eelpool nimetatud dokumendi(d) AS-i Tallink Grupp kontorisse, Sadama 5/7, Tallinnas, IV korrus tööpäeviti ajavahemikus 9:00-16:00 hiljemalt 8. juuniks 2015 kella 16:00-ks, kasutades selleks AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressil www.tallink.com avaldatud blankette. Teavet esindaja määramise ja volituste tagasivõtmise korra kohta leiate AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressilt www.tallink.com.

Lugupidamisega

AS Tallink Grupp juhatus

         Harri Hanschmidt
         Finantsosakonna juhataja
         
         AS Tallink Grupp
         Sadama 5/7, 10111 Tallinn
         Tel +372 640 8981
         E-mail harri.hanschmidt@tallink.ee