Scandinavian Investment Group A/S
Indkaldelse til generalforsamling

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 27. APRIL 2015 KL. 13.30

I henhold til vedtægternes pkt. 7.1 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Dalhoff Larsen & Horneman A/S til afholdelse

mandag, den 27. april 2015, kl. 13.30

hos Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø med følgende dagsorden: 

1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
2. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
3. Valg af formand, valg af næstformand og valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen
4. Valg af revisor
5. Indkomne forslag

5.a     Forslag om ændring af stykstørrelsen for selskabets aktier fra kr. 5 til kr. 0,50 og dermed ændring af vedtægternes punkt 3.2

5.b     Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital fra kr. 267.832.485 med kr. 160.699.491 til kr. 107.132.994 til dækning af underskud og dermed ændring af vedtægternes punkt 3.1

5.c     Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital fra kr. 107.132.994 med kr. 80.349.745,50 til kr. 26.783.248,50 ved henlæggelse til en særlig reserve og dermed ændring af vedtægternes punkt 3.1, samt bemyndigelse til bestyrelsen til indtil den 1. juli 2016 at udlodde de henlagte midler kr. 80.349.745,50 til aktionærerne

5.d     Bemyndigelse til bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte

5.e     Forslag om godkendelse af bestyrelsens honorar  

5.f      Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusiv selskabets nuværende beholdning af egne aktier. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ Copenhagen noterede køberkurs med mere end 5 %. Ved den på NASDAQ Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkursen alle handler kl. 17.00

6.       Eventuelt 

ad 1.  

Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

ad 2.

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

ad 3.

Lars Green har meddelt, at han ikke genopstiller til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår, at

• Kurt Anker Nielsen genvælges som formand,
• Agnete Raaschou-Nielsen genvælges som næstformand,
• John Stær og Kristian Kolding genvælges til bestyrelsen, samt
• Carsten Lønfeldt vælges til bestyrelsen.

ad 4.

Bestyrelsen foreslår, at Ernst & Young P/S genvælges som revisor.

ad 5a.

Bestyrelsen foreslår at ændre stykstørrelsen for selskabets aktier fra kr. 5 til kr. 0,5 og dermed ændre vedtægternes punkt 3.2 til:

"Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 0,50 eller multipla heraf." 

ad 5b.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes fra kr. 267.832.485 med kr. 160.699.491 til kr. 107.132.994 til dækning af underskud og dermed ændring af vedtægternes punkt 3.1 til:

"Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt og udgør kr. 107.132.994, skriver kroner ethundrede syv millioner ethundrede tretito tusinde nihundrede nitifire."

Kapitalnedsættelsen offentliggøres ikke via Erhvervsstyrelsens it-system, idet kapitalnedsættelsen anvendes til dækning af underskud, jf. selskabslovens § 192.

ad 5c.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes fra kr. 107.132.994 med kr. 80.349.745,50 til kr. 26.783.248,50 ved henlæggelse til en særlig reserve og dermed ændre vedtægternes punkt 3.1 til:

"Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt og udgør kr. 26.783.248,50, skriver kroner totiseks millioner syvhundrede ottitre tusinde tohundrede firtiotte 50/100."

Henlæggelsen til en særlig reserve skal udgøre kr. 80.349.745,50, og kapitalnedsættelsen sker således til kurs 100.

Det er endvidere foreslået at bemyndige bestyrelsen til indtil den 1. juli 2016 at udlodde de henlagte midler kr. 80.349.745,50 til aktionærerne.

Hvis forslaget vedtages, vil selskabets kreditorer forinden kapitalnedsættelsen gennemføres via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på 4 uger, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Gennemførelse af kapitalnedsættelsen og den deraf følgende ændring af vedtægterne vil i medfør af selskabsloven § 193, stk. 2, automatisk blive registreret som endelig hos Erhvervsstyrelsen 4 uger efter udløbet af fristen for kreditorers anmeldelse af krav, medmindre gennemførslen på et sådant tidspunkt ikke kan finde sted efter selskabslovens bestemmelser.

ad 5d.

Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte.

ad 5e.

Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret for medlemmer af bestyrelsen i perioden 1. januar 2015 til 31. marts 2015 udgør uændret kr. 30.000. I henhold til selskabets vederlagspolitik modtager bestyrelsesmedlemmerne et fast honorar, mens formandens honorar er tre gange så stort og næstformandens to gange så stort. Derudover oppebærer formanden for revisions­udvalget et fast honorar, og de enkelte medlemmer af revisionsudvalget oppebærer, hvad der svarer til halvdelen heraf, som en supplementsaflønning.

Bestyrelsen foreslår endvidere, at det årlige grundhonorar til medlemmer af bestyrelsen for perioden 1. april 2015 til 31. marts 2016 nedsættes fra kr. 120.000 til kr. 50.000. Bestyrelsesmedlemmerne modtager fortsat et fast grundhonorar, mens formandens honorar er to gange så stort og næstformandens halvanden gange så stort (nedsat fra henholdsvis tre og to gange så stort). Formanden for revisionsudvalget oppebærer, hvad der svarer til en halv gange grundhonoraret som en supplementsaflønning. De øvrige medlemmer af revisionsudval­get oppebærer ikke længere supplementaflønning.

ad 5f.

Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålyden­de værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusiv selskabets nuværende behold­ning af egne aktier. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ Copenhagen noterede køberkurs med mere end 5 %. Såfremt der købes egne aktier, er det hensigten, at disse skal annulleres ved en efterfølgende kapitalned­sættelse.

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Til vedtagelse af de under punkt 1, 2, 3, 4, 5d, 5e og 5f fremsatte forslag gælder ingen særlige vedtagelseskrav, og forslagene kan således alle vedtages med simpelt flertal. Til vedtagelse af de under punkt 5a, 5b og 5c fremsatte forslag kræves tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital. 

registrering, ADGANG, FULDMAGT og brevstemme

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder den 20. april 2015 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.  

Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort

En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 23. april 2015 kl. 23.59 dansk tid have anmeldt sin deltagelse overfor selskabet, jf. vedtægternes pkt. 10.1 og rettidigt løst adgangskort, jf. nedenfor. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig. Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside www.dlh.com. Alternativt kan den vedlagte blanket returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare på adressen Kongevejen 418, 2840 Holte eller pr. fax 45 46 09 98, således at blanketten er Computershare i hænde senest den 23. april 2015 kl. 23.59 dansk tid. Der vil derefter blive fremsendt adgangskort til brug for fysisk deltagelse til den på blanketten anførte adresse. 

Fuldmagt

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til deres aktier. Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.dlh.com. Alternativt kan aktionærer anvende den vedlagte blanket, som skal være Computershare i hænde senest den 23. april 2015 kl. 23.59 dansk tid. Blanketten kan sendes med post til Computershare på adressen Kongevejen 418, 2840 Holte eller sendes pr. fax 45 46 09 98. 

Brevstemme

Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, kan ved anvendelse af NemID afgive brevstemme på selskabets hjemmeside www.dlh.com senest 23. april 2015 i underskrevet og dateret stand, således at den er Computershare i hænde senest den 23. april 2015 kl. 12.00 dansk tid. Blanketten kan sendes med post til Computershare på adressen Kongevejen 418, 2840 Holte eller sendes pr. fax 45 46 09 98.  

Endelig kan adgangskort og stemmesedler bestilles på selskabets kontor mod opgivelse af det i ejerbogen noterede navn eller mod forevisning af VP-kontoudskrift eller depotudskrift samt opgivelse af aktieejerens navn og adresse. 

Aktiekapitalens størrelse, stemmeret og kontoførende pengeinstitut

Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne på dagen for indkaldelsen kr. 267.832.485.  

Vedtægterne bestemmer på dagen for indkaldelsen følgende vedrørende stemmeret i selskabet: 

Efter notering, jf. vedtægterne punkt 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 5,00 én stemme. 

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.  

dagsorden mv.

Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.dlh.com: 

1. Indkaldelsen
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag
4. Blanket vedrørende bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt eller brevstemme
5. Årsrapporten for 2014
6. Baggrundsdata for bestyrelsen og revisor, jf. punkt 3 og 4 på dagsordenen 

SPØRGERET

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2014, om selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om selskabets forhold til andre selskaber i DLH-koncernen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgeret, kan sende spørgsmålet pr. brev til Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Ellebjergvej 50-52, 4., 2450 København SV. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside: www.dlh.com. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor. 

København, den 26. marts 2015

Dalhoff Larsen & Horneman A/S

 Bestyrelsen

         Evt. henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til adm. direktør Kent Arentoft på
         telefon nr. 4350 0101.