Publicerad: 2015-03-17 13:13:25 CET
TrustBuddy AB
Kallelse till årsstämma

ÅRSSTÄMMA I TRUSTBUDDY AB (PUBL)

Aktieägarna i TrustBuddy AB (publ), org. nr 556794-5083, kallas till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Arsenalsgatan 6 i Stockholm, onsdagen den 15 april 2015 kl. 16.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 9 april 2015, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 9 april 2015, gärna före kl. 16:00.

Anmälan ska göras till bolaget under adress TrustBuddy AB (publ), Biblioteksgatan 9, 111 46 Stockholm eller per e-post: info@trustbuddy.com. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 9 april 2015, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1)      Val av ordförande vid stämman;

2)      Upprättande och godkännande av röstlängd;

3)      Godkännande av dagordning;

4)      Val av en eller två justeringsmän;

5)      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6)      Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7)      Beslut

(a)        om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b)        om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

(c)        om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören när sådan förekommer;

8)      Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;

9)      Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;

10)   Ändring av villkor för teckningsoptioner 2014/2017 (Serie I)

11)   Ändring av villkor för teckningsoptioner 2014/2017 (Serie II)

12)   Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras i enlighet med det i förvaltningsberättelsen intagna förslaget.

Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden (punkt 8)

Aktieägaren JAC Invest AS, representerande 6,74 procent av antalet aktier i bolaget, föreslår att arvode på årsbasis ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden och med 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisorerna föreslås oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

Val av ny styrelse (punkt 9)

Aktieägaren JAC Invest AS föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter samt utgöras av Simon Nathanson, Tove Mette Dramstad, Søren Brinkmann och Torsten Örtengren (samtliga omval). Simon Nathanson föreslås omväljas som styrelseordförande. Som revisor föreslås ett registrerat revisionsbolag att utgöras av revisionsbolaget KPMG AB (omval).

Ändring av villkor för teckningsoptioner 2014/2017 (Serie I) (punkt 10)

Aktieägaren JAC Invest AS föreslår att bolagsstämman beslutar att villkoren för det befintliga optionsprogrammet, teckningsoptioner 2014/2017 (Serie I), som riktar sig till koncernens ledande befattningshavare ändras innebärande att teckningskursen per ny aktie som tecknas justeras från 1,50 kronor till 123 procent av den genomsnittliga noteringskursen på Nasdaq First North under tiden från och med den 20 april 2015 till och med den 24 april 2015.

Beslut om emission av teckningsoptionerna fattades vid extra bolagsstämma i bolaget den 22 december 2014. Teckningsoptionerna har tecknats av ett dotterbolag till bolaget. Teckningsoptionerna har ännu inte överlåtits till ledande befattningshavare.

Syftet med förslaget är att bibehålla förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Förslagsställaren anser att justeringen av villkoren enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Ändring av villkor för teckningsoptioner 2014/2017 (Serie II) (punkt 11)

Aktieägaren JAC Invest AS föreslår att bolagsstämman beslutar att villkoren för det befintliga optionsprogrammet, teckningsoptioner 2014/2017 (Serie II), som riktar sig till styrelseledamöter i bolaget, ändras innebärande att teckningskursen per ny aktie som tecknas justeras från 1,50 kronor till 123 procent av den genomsnittliga noteringskursen på Nasdaq First North under tiden från och med den 20 april 2015 till och med den 24 april 2015.

Beslut om emission av teckningsoptionerna fattades vid extra bolagsstämma i bolaget den 22 december 2014. Teckningsoptionerna har tecknats av ett dotterbolag till bolaget. Teckningsoptionerna har ännu inte överlåtits till styrelseledamöterna.

Förslagsställaren anser att justeringen av villkoren enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Övrigt

Per den 18 mars 2015 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 405 546 722. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskild beslutsmajoritet

Giltigt beslut enligt punkterna 10 och 11 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2014 kommer att finnas tillgängliga senast den 1 april 2015 hos bolaget på Biblioteksgatan 9 i Stockholm och på bolagets hemsida och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

____________________

Stockholm i mars 2015

TRUSTBUDDY AB (PUBL)

Styrelsen


Kallelse_till_arsstamma_15_april_2015_swe.pdf