EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRUSTBUDDY INTERNATIONAL AB (PUBL)Aktieägarna i TrustBuddy International AB (publ), org. nr 556510-9583, kallas till extra bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Arsenalsgatan 6 i Stockholm, måndagen den 17 november 2014 kl. 14.00.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 11 november 2014, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 11 november 2014, gärna före kl. 16:00.
Anmälan ska göras till bolaget under adress TrustBuddy International AB (publ), Biblioteksgatan 9, 111 46 Stockholm eller per e-post: info@trustbuddy.com. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 11 november 2014, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
-
Stämmans öppnande
-
Val av ordförande vid stämman
-
Upprättande och godkännande av röstlängden
-
Godkännande av dagordningen
-
Val av en eller två justeringsmän
-
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
-
Beslut om godkännande av fusionsplan
-
Val av ny styrelse
-
Beslut om införande av incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare
-
Beslut om införande av incitamentsprogram för styrelseledamöter
-
Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner
-
Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Godkännande av fusionsplan (punkt 7)
Styrelserna för Trustbuddy AB och Trustbuddy International AB har antagit en gemensam fusionsplan daterad den 13 oktober 2014. Fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket den 15 oktober 2014 och kungjorts den 17 oktober 2014.
Enligt fusionsplanen ska fusionen genomföras genom att Trustbuddy AB som övertagande bolag absorberar Trustbuddy International AB. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts på så vis att varje aktie i Trustbuddy International AB berättigar till en aktie i Trustbuddy AB.
Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast under januari 2015, kommer Trustbuddy International AB att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Trustbuddy AB. Fusionsvederlaget beräknas erläggas efter Bolagsverkets registrering av fusionen, vilket kommer att ske genom att Euroclear Sweden AB på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal Trustbuddy AB-aktier som tillkommer denne. Samtidigt ska dennes aktieinnehav i Trustbuddy International AB avregistreras från samma konto.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Val av ny styrelse (punkt 8)
Aktieägaren JAC Invest AS, representerande 7,15 procent av antalet aktier i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter samt utgöras av Simon Nathanson, Tove Mette Dramstad och Torsten Örtengren (samtliga nyval) och Eivind Jörundland (omval). Simon Nathanson föreslås som styrelseordförande. Vidare föreslås att arvode på årsbasis skall utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden och med 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter.
Beslut om införande av incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 12 880 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie. För optionerna uppgår teckningskursen till 123 procent av genomsnittlig noteringskurs på NASDAQ OMX First North under tiden från och med den 20 november 2014 till och med den 26 november 2014. Samtliga optioner löper på cirka två år från tidpunkten för teckningskursens fastställande.
Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget TrustBuddy AB, som ska överlåta optionerna till nuvarande och framtida ledande befattningshavare i koncernen. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris (optionspremien) till medlemmar av företagsledningen och andra nyckelmedarbetare.
Om samtliga 12 880 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli ca 505 537,6410 kronor, motsvarande cirka 3,75 procent av aktiekapital och röster efter utspädning.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett program enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Bolagets kostnad för ovanstående program förväntas uppgå till cirka 150 000 kronor totalt under programmets löptid.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om införande av incitamentsprogram för styrelseledamöter (punkt 10)
Aktieägaren JAC Invest AS, representerande 7,15 procent av antalet aktier i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 4 184 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie. För optionerna uppgår teckningskursen till 123 procent av genomsnittlig noteringskurs på NASDAQ OMX First North under tiden från och med den 20 november 2014 till och med den 26 november 2014. Samtliga optioner löper på cirka två år från tidpunkten för teckningskursens fastställande.
Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget TrustBuddy AB, som ska överlåta optionerna till bolagets styrelseledamöter. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris. Om samtliga 4 150 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli ca 162 886,7399 kronor, motsvarande cirka 1,25 procent av aktiekapital och röster efter utspädning.
Med beaktande av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram och optionsprogrammet enligt beslutet i punkt 9 ovan uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 15,1 procent efter utspädning.
Förslagsställaren anser att införande av ett program enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Bolagets kostnad för ovanstående program förväntas uppgå till cirka 150 000 kronor totalt under programmets löptid.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med upphävande av det bemyndigande som lämnades vid årsstämman 2014, beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras, antal aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antal aktier som konvertering ska kunna ske till ska sammanlagt uppgå till högst 132 227 426 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 40 procent före utspädning.
Syftet med bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna genomföra strukturella förändringar i form av företagsförvärv samt öka bolagets flexibilitet i samband med kapitalanskaffningar. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas med beaktande av gällande marknadspris för bolagets aktier.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Per den 28 oktober 2014 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 330 568 566. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
Det fullständiga förslaget till beslut enligt punkt 7tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen har funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.trustbuddyinternational.com, från den 14 oktober 2014 och detsamma gäller fullständiga förslag till beslut enligt punkt 9och 10som kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna från den 3 november 2014. Samtliga handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.
Upplysningar på extra bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.
____________________
Stockholm i oktober 2014
TRUSTBUDDY INTERNATIONAL AB (PUBL)
Styrelsen
|