Swedish
Publicerad: 2014-10-07 13:38:43 CEST
Stendörren Fastigheter AB
Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma

Luleå, 2014-10-07 13:38 CEST -- HEADER COMPRESSION SWEDEN HOLDING AB

Aktieägarna i Header Compression Sweden Holding AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 5 november 2014, kl. 10.00 på Advokatfirman Glimstedts kontor, Strandvägen 7A i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 oktober 2014 och senast nämnda dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Stationsgatan 69, 972 34 Luleå, tel. 0920 609 18 eller e-post investor.relations@hcholding.se. Vid anmälan skall uppges namn och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före avstämningsdagen den 29 oktober 2014 begära omregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av minst en justeringsman.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av förslag till förvärv av Stendörren Fastigheter AB och utdelning av aktierna i dotterbolaget Platform Invest AB.
  8. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen.
  9. Styrelsens förslag till nyemission av aktier.
  10. Styrelsens förslag till utdelning av aktierna i dotterbolaget Platform Invest AB.
  11. Val av styrelse.
  12. Val av revisor.
  13. Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission.
  14. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner.
  15. Styrelsens förslag till sammanläggning av aktier (omvänd split).
  16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Header Compression Sweden Holding AB (”Bolaget”) har den 19 september 2014, villkorat bland annat av bolagsstämmas godkännande, ingått avtal med Kvalitena AB om förvärv av samtliga aktier i Stendörren Fastigheter AB. Mer information om förvärvet återfinns i Bolagets pressmeddelande den 19 september 2014 vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hcholding.se.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 8)

I anledning av förvärvet av Stendörren Fastigheter AB och därav följande verksamhetsbyte föreslår styrelsen följande ändringar i bolagsordningen.

Bolagets namn ändras till Stendörren Fastigheter AB (publ).

Verksamhetsföremålet ändras till att lyda: ”Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva handel med fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet”.

Nya aktieslag. Bolagsordningen ändras så att aktier av tre olika slag ska kunna ges ut: stamaktie av serie A med tio röster per aktie vid bolagsstämma, stamaktie av serie B med en röst per aktie vid bolagsstämma samt preferensaktie med en röst per aktie vid bolagsstämma. Samtliga sedan tidigare utgivna aktier i Bolaget ska utgöra stamaktier av serie B. Bolagsordningen ska innehålla ett omvandlingsförbehåll med stöd av vilket stamaktier av serie A, på begäran av ägare till sådana aktier, omedelbart ska omvandlas till stamaktier av serie B. Bolagsordningen ska inte innehålla något minimiantal eller maximiantal avseende de tre aktieslagen.

Gränserna för aktiekapitalet höjs till att vara lägst 21 900 000 SEK och högst 87 600 000 SEK.

Gränserna för totala antalet utgivna aktier höjs till att vara lägst 73 000 000 och högst 292 000 000.

Styrelsens förslag till nyemission av aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med 20 584 603,80 SEK genom nyemission av sammantaget 68 615 346 stamaktier av serie A och av serie B (förutsatt att bolagsordningen ändras enligt förslaget i punkt 8). Rätt att teckna de nyemitterade aktierna ska tillkomma Kvalitena AB med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom kvittning av Kvalitena AB:s fordran på bolaget avseende köpeskillingen för förvärvet av Stendörren AB. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med för räkenskapsåret 2014. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra verksamhetsbytet och förvärvet av Stendörren Fastigheter AB.

Styrelsens förslag till utdelning av aktierna i dotterbolaget Platform Invest AB (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sakutdelning i form av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Platform Invest AB (nuvarande firma Goldcup 10188 AB, namnet på bolaget kan komma att justeras om så erfordras för registrering hos Bolagsverket) varvid aktieägarna för varje aktie erhåller en aktie i Platform Invest AB. Styrelsen föreslås bli bemyndigad att besluta om avstämningsdag för utdelningen. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea. Platform Invest AB äger samtliga aktier i Bolagets rörelsedrivande dotterbolag Effnet AB.

Val av styrelse och revisor (punkt 11-12)

Ett förslag till val av styrelse och revisor beräknas offentliggöras senast två veckor före bolagsstämman.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt fatta beslut om nyemission av stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 883 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska ha en löptid om cirka tre år och medföra rätt till nyteckning av en stamaktie av serie B (förutsatt att förslaget till ny bolagsordning under punkt 8 bifalles). Teckningsoptionerna ska emitteras till bedömt marknadsvärde baserat på Black & Scholes värderingsformel för optioner. Emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolagets anställda efter genomfört förvärv av Stendörren Fastigheter AB och utdelning av Platform Invest AB. Skälet till avvikelsen är att styrelsen bedömer det vara positivt för Bolaget om de anställda genom en egen investering i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie. Vid full teckning av emissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna skulle de nyemitterade aktierna utgöra cirka fem procent av aktiekapitalet efter genomfört förvärv av Stendörren Fastigheter AB.

Styrelsens förslag till sammanläggning av aktier (omvänd split) (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning (s k omvänd split) av Bolagets aktier i förhållandet 1:4, d v s fyra (4) befintliga aktier byts ut mot en ny aktie. Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Aktieägare vars innehav på avstämningsdagen för sammanläggningen inte är jämnt delbart med fyra kommer av Kvalitena AB kostnadsfritt erhålla så många aktier som erfordras för att aktieägares innehav blir jämnt delbart med fyra. Beslutet om sammanläggning medför att bolagsordningens bestämmelser om antalet utestående aktier ändras på så sätt att de i punkt 8 föreslagna antalet divideras med fyra. Denna ändring av bolagsordningen kommer att registreras separat efter beslut och genomförande av övriga frågor på dagordningen. Styrelsen kommer, om så erfordras, med stöd av bemyndigandet enligt punkt 13 besluta om emission av så många aktier som erfordras för att det totala antalet aktier i Bolaget före genomförandet av sammanläggningen är jämnt delbart med fyra.

Villkor

Bolagets förvärv av Stendörren Fastigheter AB är förenat med vissa villkor, bland annat att berörda kreditgivare lämnar sitt godkännande samt att Aktiemarknadsnämnden medgett undantag från den budplikt som Kvalitena AB kan komma att omfattas av enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om offentliga uppköpserbjudanden i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Förslagen till beslut enligt punkterna 8-13 är därutöver villkorade av att stämman bifaller samtliga av styrelsen vid stämman framlagda förslag under dessa punkter.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 8, 9, 13 och 15 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt punkterna 10, 11 och 12 krävs bifall av en majoritet av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal utestående aktier

Antal utestående aktier i Bolaget uppgår till 5 164 596.

Handlingar till stämman

Handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär och en informationsbroschyr, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt på bolagets webbplats www.hcholding.se senast från och med den 22 oktober 2014 och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Stockholm i oktober 2014

HEADER COMPRESSION SWEDEN HOLDING AB (publ)

Styrelsen

 

Om Header Compression Sweden Holding AB (publ)

Header Compression Sweden Holding AB (publ) handlas på NASDAQ OMX  First North (symbol HCH). Certified Adviser är Remium Nordic AB (www.remium.com). Header Compression Sweden Holding AB (publ) är moderbolag i en koncern med verksamhet inom avancerad digital kommunikation. Koncernen har för närvarande dotterbolaget Effnet AB.  För mer information om Header Compression Sweden Holding AB, besök www.hcholding.se.

Effnet AB

Effnet AB utvecklar och säljer programvarufamiljen Effnet Header Compression som ökar effektiviteten, hastigheten och tillförlitligheten i IP-trafik i mobila, fasta och satellitbaserade nätverk. För vidare information om Effnet AB, besök www.effnet.com.