Avaldatud: 2014-05-02 08:30:00 CEST
Nordecon
Korralise üldkoosoleku kutse

Nordecon AS aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Tallinn, Eesti, 2014-05-02 08:30 CEST -- Nordecon AS („Selts“) (registrikood 10099962, aadress Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 27. mail 2014. a algusega kell 10.00 Radisson Blu Hotel Olümpia konverentsisaalis Beta (Liivalaia 33, 10118 Tallinn).

Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 20. mail 2014. a kell 23.59.

Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 09.00 ja lõpeb 10.00 koosoleku toimumise kohas.

Registreerimisel palume:

- füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus, esindajal lisaks kehtiv kirjalik volikiri;

- juriidilisest isikust aktsionäri esindajal esitada kehtiv väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud ja millest tuleneb esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus) ning esindaja pass või isikutunnistus või muu isikut tõendav fotoga dokument. Juhul kui tegemist ei ole seadusjärgse esindajaga, tuleb lisaks esitada kehtiv kirjalik volikiri.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada Seltsi esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile nordecon@nordecon.com või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate tööpäeviti ajavahemikus 10.00-16.00 aadressile Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn hiljemalt üldkoosoleku toimumise päeva eelseks tööpäevaks 26. maiks 2014. a kell 16.00.

Vastavalt Seltsi nõukogu 30. aprilli 2014 otsusele on korralise üldkoosoleku päevakord järgmine:

  1. Seltsi 2013. aasta majandusaasta aruande heaks kiitmine ja kasumi jaotamise otsuse vastu võtmine;
  2. Audiitori nimetamine;
  3. Aktsiaoptsiooniprogrammi heaks kiitmine.

Seltsi nõukogu teeb aktsionäridele järgmised ettepanekud:

Päevakorrapunkt 1. Seltsi 2013. aasta majandusaasta aruande heaks kiitmine ja kasumi jaotamise otsuse vastu võtmine

1.1. Kiita heaks Seltsi 2013. aasta konsolideeritud majandusaasta aruanne juhatuse poolt koostatud kujul.

1.2. Kiita heaks juhatuse poolt koostatud kasumi jaotamise ettepanek ja võtta vastu kasumi jaotamise otsus järgmisel kujul: Seltsi 2013. aasta konsolideeritud puhaskasum on 4 642 tuhat eurot, Seltsi eelmiste perioodide jaotamata kasum on 6 039 tuhat eurot, kokku moodustab jaotuskõlblik kasum 31.12.2013 seisuga seega 10 681 tuhat eurot. Määrata Seltsi aktsionäride vahel jaotatava kasumiosa (dividend) suuruseks 923 tuhat eurot (0,03 eurot aktsia kohta). Eraldisi reservkapitali ega teistesse seaduse või põhikirjaga ettenähtud reservidesse ei tehta. Jaotamata kasumi jääk pärast kasumi jaotamise otsuse vastu võtmist on 9 758 tuhat eurot. Õigus dividendidele on aktsionäridel, kes on kantud Seltsi aktsiaraamatusse seisuga 10.06.2014 kell 23.59. Dividendid makstakse aktsionäridele välja hiljemalt 24.06.2014.

Päevakorrapunkt 2. Audiitori nimetamine

2.1. Nimetada majandusaastatel 2014-2016 Seltsi audiitoriks audiitorühing KPMG Baltics OÜ. Seltsi juhatusel sõlmida audiitoriga leping Seltsi auditeerimiseks iga audiitori nimetamise perioodi jääva majandusaasta suhtes eraldi. Maksta audiitorile tasu vastavalt audiitorühinguga sõlmitavale lepingule.

Päevakorrapunkt 3. Aktsiaoptsiooniprogrammi heaks kiitmine

3.1. Kiita heaks Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimused („Tingimused“) alljärgnevalt:

3.1.1. Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi („Optsiooniprogramm“) eesmärgiks on Seltsi tegevjuhtkonna motiveerimine Seltsi tegevjuhtkonna Seltsi aktsionärideks kaasamise kaudu, et tagada Seltsi juhtimise järjepidevus ja majandustulemuste parenemine ning võimaldada Seltsi tegevjuhtkonnal saada kasu oma töö tulemusel aktsia väärtuse suurenemisest.

3.1.2. Optsiooniprogrammi õigustatud isikuteks on (i) isikud, kes on Seltsi juhatuse liikmed käesolevate Tingimuste kinnitamise ajal ja (ii) Seltsi nõukogu otsusega nimetatud muud isikud, kes on Seltsi juhtivtöötajateks käesolevate Tingimuste kinnitamise ajal. Optsiooniprogrammis osalevate isikute täpse nimekirja määrab ja Optsiooniprogrammi täitmist korraldab Seltsi nõukogu. Seltsi nõukogu liikmetel (sh nõukogu esimehel) endil ei ole õigust Optsiooniprogrammis osaleda.

3.1.3. Seltsil on õigus väljastada Optsiooniprogrammi raames aktsiaoptsioone kokku kuni 1 618 755 (üks miljon kuussada kaheksateist tuhat seitsesada viiskümmend viis) Seltsi aktsia omandamiseks.

3.1.4. Seltsi juhatuse esimehel Jaano Vink’il on Optsiooniprogrammi raames Seltsi nõukogu poolt kehtestatud eesmärkide täitmisel õigus omandada kuni 291 380 (kakssada üheksakümmend üks tuhat kolmsada kaheksakümmend) Seltsi aktsiat.

3.1.5. Seltsi juhatuse liikmel Avo Ambur’il on Optsiooniprogrammi raames Seltsi nõukogu poolt kehtestatud eesmärkide täitmisel õigus omandada kuni 259 000 (kakssada viiskümmend üheksa tuhat) Seltsi aktsiat.

3.1.6. Seltsi juhatuse liikmel Erkki Suurorg’il on Optsiooniprogrammi raames Seltsi nõukogu poolt kehtestatud eesmärkide täitmisel õigus omandada kuni 259 000 (kakssada viiskümmend üheksa tuhat) Seltsi aktsiat.

3.1.7. Seltsi juhtivtöötajatele väljastatavate aktsiaoptsioonide arvu määrab Seltsi nõukogu. Ühelegi juhtivtöötajale ei või väljastada aktsiaoptsioone rohkem kui 129 500 (ükssada kakskümmend üheksa tuhat viissada) aktsia omandamiseks.

3.1.8. Optsiooniprogrammis osalevate õigustatud isikute ja Seltsi vahel optsioonilepingute sõlmimine toimub ajavahemikul käesolevate Tingimuste kinnitamisest kuni 01.07.2014. Kui õigustatud isik nimetatud tähtaja jooksul optsioonilepingut ei sõlmi, kaotab ta õiguse temale võimaldatud aktsiaoptsioone omandada. Juhul, kui õigustatud isik ei soovi Optsiooniprogrammis osaleda, siis on nõukogul õigus (kuid mitte kohustus) võimaldada aktsiaoptsioone omandada mõnel teisel õigustatud isikul.

3.1.9. Optsiooniprogrammi tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni realiseerimise detailsem kord määratakse Seltsi ning õigustatud isiku vahel sõlmitava optsioonilepinguga. Optsioonilepingute tingimused ja Seltsi esindaja optsioonilepingute sõlmimisel määrab Seltsi nõukogu. Seltsi nõukogu lähtub optsioonilepingute tingimuste kindlaksmääramisel käesolevatest Tingimustest.

3.1.10. Õigustatud isikul on õigus optsiooni kasutada tingimusel, et õigustatud isik on optsiooni teostamise ajal jätkuvalt Seltsiga töö- või teenistussuhtes.

3.1.11. Seltsi juhatuse liikmete puhul on optsiooni teostamine seotud järgmiste eeltingimustega:

a) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon täies ulatuses eeldusel, et Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 11,228 miljonit eurot või rohkem;

b) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon 50% ulatuses, kui Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 7,86 miljonit eurot;

c) Juhatuse liikmel ei ole õigus optsiooni teostada, kui Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 4,491 miljonit eurot või vähem.

Optsiooni teostamise täpne ulatus arvutatakse välja interpoleerimise teel arvestades ülaltoodud vahemikke.

3.1.12. Optsiooniprogrammi õigustatud isikul on õigus optsiooni teostada pärast kolme aastase perioodi möödumist temaga optsioonilepingu sõlmimisest ent igal juhul mitte enne Seltsi 2016. a majandusaasta aruande kinnitamist Seltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt. Optsiooni teostamiseks esitab õigustatud isik optsiooniperioodil, mis algab Seltsi 2016. a majandusaasta aruande kinnitamisest Seltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt ning lõpeb kolme kuu möödumisel sellest, Seltsile tahteavalduse vastavalt optsioonilepingus sätestatule. Optsiooni teostamise korral tekib õigustatud isiku ja Seltsi vahel optsioonilepingus sätestatud tingimustel müügileping, mille alusel tekib õigustatud isikul õigus ja kohustus omandada optsiooni esemeks olevad Seltsi aktsiad Tingimuste punktis 3.1.15 sätestatud viisil määratava hinna eest. Õigustatud isik on kohustatud tasuma optsiooniaktsiate hinna Seltsile hiljemalt 6 (kuue) kuu jooksul optsiooni teostamisest. Optsiooniaktsiate ülekandmine õigustatud isikule toimub mitte enne aktsiate eest maksmisele kuuluva hinna tasumist.

3.1.13. Optsiooniprogrammis osaleval õigustatud isikul ei ole õigust temale väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada.

3.1.14. Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks emiteerib Selts kuni 1 618 755 (üks miljon kuussada kaheksateist tuhat seitsesada viiskümmend viis) uut Seltsi aktsiat. Aktsiad emiteeritakse Tingimuste punktis 3.1.18 nimetatud Optsiooniprogrammi Korraldajale.

3.1.15. Aktsiaoptsiooni alusel omandatavate aktsiate hind määratakse käesolevate Tingimuste kinnitamise päevale eelnenud 10 börsipäeva Seltsi aktsiate sulgemishindade keskmise hinna alusel NASDAQ OMX Tallinna börsil.

3.1.16. Optsiooniprogrammi raames omandatud Seltsi aktsiad annavad õiguse dividendidele samal majandusaastal, kui need õigustatud isikute poolt omandati, eeldusel, et dividendide saamiseks õigustatud isikute nimekirja ei ole enne aktsiate omandamist kindlaks määratud.

3.1.17. Seltsi nõukogu võib kehtestada Optsiooniprogrammi täpsustavad tingimused ja ajakava, juhindudes käesoleva otsusega sätestatud Tingimustest. Optsiooniprogrammi täitmist korraldab Seltsi nõukogu. Seltsi nõukogu lahendab kõik Optsiooniprogrammiga seotud küsimused.

3.1.18. Selts sõlmib Optsiooniprogrammi läbi viimiseks ja sellega seotud tegevuste korraldamiseks lepingu („Optsiooniprogrammi Korraldamise Leping“) nõukogu poolt valitud usaldusväärse kolmanda isikuga („Optsiooniprogrammi Korraldaja“). Optsiooniprogrammi Korraldamise Lepingu alusel kohustub Optsiooniprogrammi Korraldaja omandama kokku lepitud hinnaga Seltsi poolt selleks läbiviidava emissiooni käigus Optsiooniprogrammi täitmiseks vajalikud Seltsi aktsiad ning need kokku lepitud tingimustel ja hinna eest Optsiooniprogrammi täitmiseks Seltsile tagasi võõrandama.

3.2. Muuta Seltsi Optsiooniprogrammi rakendamiseks Seltsi põhikirja punkti 2.2. esimest lauset ja kehtestada see järgmises redaktsioonis:

„2.2. Aktsiakapital on jaotatud kolmekümne kaheks miljoniks kolmesaja seitsmekümne viie tuhandeks neljasaja kaheksakümne kolmeks (32 375 483) nimiväärtuseta aktsiaks.“

3.3. Suurendada Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi rakendamiseks Seltsi aktsiakapitali 1 618 755 uue nimiväärtuseta Seltsi aktsia emiteerimise teel [•] (•) euro võrra, so 19 657 131,90 eurolt [•] euroni [aktsiakapitali suurendamise ulatus saadakse emiteeritavate aktsiate arvu korrutamisel aktsia väljalaskehinnaga]. Aktsiakapitali suurendatakse ja uued aktsiad lastakse välja ilma ülekursita. Aktsiate väljalaskehind on [•] eurot aktsia kohta ja see on määratud käesoleva aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmise päevale eelnenud kümne (10) börsipäeva Seltsi aktsiate sulgemishindade keskmise hinna alusel. Uute aktsiate liik on: Nordecon lihtaktsia (ISIN: EE3100039496). Välistada aktsiakapitali suurendamisel kõigi Seltsi olemasolevate aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid. Kõik uued aktsiad märgib Raidla Lejins & Norcous Advokaadibüroo OÜ (registrikood 10344152) või tema poolt Optsiooniprogrammi läbiviimiseks asutatud tütarühing, mille ainuosanik on Raidla Lejins & Norcous Advokaadibüroo OÜ hiljemalt 01.07.2014. Aktsiate märkija tasub märgitud aktsiate eest nende väljalaskehinna täies ulatuses rahalise sissemaksega Seltsi pangakontole hiljemalt 01.08.2014. Aktsiakapitali suurendamise käigus väljalastud uued aktsiad annavad õiguse dividendidele 1. jaanuaril 2014 alanud majandusaasta eest.

3.4. Omandada Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi täitmiseks kokku kuni 1 618 755 Seltsi aktsiat. Selts võib oma aktsiad omandada alates 10.06.2014. a kuni 01.06.2017. a börsilt või börsiväliselt tingimusel, et Seltsi poolt omandatavate oma aktsiate hind on vahemikus 0,5 kuni 1,5 eurot ühe aktsia kohta. Aktsiate ostmist järelturult ei või alustada varem kui kümnendal börsipäeval pärast käesoleva otsuse avalikustamist. Selts tasub oma aktsiate eest varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.

________________________

Seltsi 2013. a majandusaasta aruandega ning sõltumatu vandeaudiitori aruandega on võimalik tutvuda NASDAQ OMX Tallinna Börsi kodulehel www.nasdaqomxbaltic.com.

Kõigi Seltsi korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas otsuste eelnõudega ja aktsionäride poolt esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta koos vastavate otsuste eelnõudega, 2013. a majandusaasta aruande, sõltumatu vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku ning nõukogu poolt majandusaasta aruande kohta koostatud kirjaliku aruandega ning muude seaduse kohaselt avalikustamisele kuuluvate andmete ning päevakorraga seotud muu olulise teabega on võimalik alates 2. maist 2014. a tutvuda Seltsi kodulehel aadressil www.nordecon.com. Küsimusi korralise üldkoosoleku või selle päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil nordecon@nordecon.com. Küsimused, vastused, aktsionäride ettepanekud päevakorras olevate teemade kohta ja üldkoosoleku protokoll avalikustatakse Seltsi koduleheküljel www.nordecon.com.

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta. Juhul kui Seltsi juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Seltsi aktsiakapitalist, võivad esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o kuni 24. maini 2014, esitades selle kirjalikult aadressil: Nordecon AS, Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Seltsi aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. kuni 12. maini 2014, aadressil: Nordecon AS, Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn.

         Raimo Talviste
         Nordecon AS
         Finants- ja investorsuhete juht
         Tel: +372 615 4445
         Email: raimo.talviste@nordecon.com
         www.nordecon.com


4. Nordecon_pohikiri_muudatus_2014.pdf
Korralise_üldkoosoleku_kokkukutsumise teade_2014.pdf
2. Nõukogu_aruanne_2014.pdf
3. Nordecon_hinnang_audiitorile_2014.pdf
1. Korralise_üldkoosoleku_otsuse_eelnõud_2014.pdf