ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.8.2005 klo 17.00

ELISAN JULKINEN OSTOTARJOUS
SAUNALAHDEN OSAKKEISTA ALKAA


Elisa ilmoitti 7.7.2005 tekevänsä julkisen
ostotarjouksen kaikista Saunalahti
Group Oyj:n liikkeeseenlaskemista
osakkeista. Elisan ostotarjous Saunalahden
osakkeista alkaa 23.8.2005 klo 9.30
ja päättyy 19.9.2005 klo 16.00 ellei
ostotarjousaikaa jatketa.

Elisan
ostotarjouksessa tarjoama vastike on 1 Elisan osake kutakin Saunalahden
5,6
osaketta kohden. Elisa tekee lisäksi Saunalahden
optionhaltijoille
ostotarjouksen, jossa tarjotaan 1,53 euroa käteistä kutakin
vuoden 2002 optio-
ohjelman optio-oikeutta kohden ja 1,82 euroa käteistä
kutakin vuoden 2003 optio-
ohjelman optio-oikeutta
kohden.

Rahoitustarkastus on tänään 17.8.2005 hyväksynyt tarjousasiakirjan
suomenkielisen
version liittyen Elisan julkiseen ostotarjoukseen Saunalahden
osakkeista.
Yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen
suomenkielinen versio on
saatavilla 19.8.2005 alkaen Elisan pääkonttorista,
osoitteesta Kutomotie 18,
00380 Helsinki sekä sähköisenä internet-osoitteesta
www.elisa.fi/esite.
Tarjousasiakirja on saatavilla myös OMX way:stä,
osoitteesta Fabianinkatu 14,
00130 Helsinki ja sähköisenä internet-osoitteesta
www.mandatum.fi.
Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla
sähköisenä internet-
osoitteista www.elisa.fi/esite ja
www.mandatum.fi.

Tarjousasiakirja sisältää seuraavat tiedot liittyen Elisan
osakepääoman
korotukseen, ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiin, Saunalahden
osakkeita
koskeviin sopimuksiin ja Elisaan ostotarjouksen toteuttamisen
jälkeen:

Ostotarjouksen ehtojen mukaisen osaketarjousvastikkeen
suorittamiseksi Elisan
hallitus päätti 17.8.2005 osakepääoman korotuksesta
Elisan varsinaisen
yhtiökokouksen sille 14.3.2005 myöntämän valtuutuksen
nojalla. Päätöksen mukaan
osakepääomaa korotetaan enintään 12.689.955,50
eurolla laskemalla liikkeeseen
enintään 25.379.911 kappaletta Elisan uusia
osakkeita. Uudet osakkeet tarjotaan
Saunalahden omistajien merkittäväksi
siten, että 5,6 Saunalahden osakkeella voi
merkitä yhden uuden Elisa osakkeen.
Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja
muut oikeudet Elisassa
osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä lukien.

Elisan ostotarjouksen
toteuttaminen edellyttää Elisan omistusoikeuden nousemista
ostotarjouksen
seurauksena yli 2/3 Saunalahdesta. Toteuttaminen edellyttää
lisäksi
kilpailuviranomaisten lupaa niin, että matkaviestinliiketoimintaan
kohdistuvat
ehdot ovat Elisan kannalta kohtuullisesti hyväksyttävissä.
Edelleen
toteuttamisedellytyksenä on se, että Saunalahden asemassa ei ole
tapahtunut
olennaista haitallista muutosta, jona ei kuitenkaan pidetä
Saunalahden
vaikutuspiirin ulkopuolella olevaa muutosta
matkaviestinliiketoiminnassa, sekä
se, että Saunalahti ei ole ryhtynyt
toimenpiteisiin, jotka voisivat johtaa
osakepääoman korottumiseen, lukuun
ottamatta optioilla tapahtuvia merkintöjä.
Elisa voi luopua 2/3
omistusosuuteen liittyvästä toteuttamisedellytyksestä vain
Novator Finland
Oy:n suostumuksella.

Elisa on 7.7.2005 tehnyt Saunalahden merkittävien
osakkeenomistajien Novator
Finland Oy:n, Burdaras hf:n, Keaton Industries
Corp:in ja Ajanta Oy:n kanssa
yhdistymissopimuksen, jonka mukaan kyseiset
Saunalahden osakkeenomistajat ovat
sitoutuneet peruuttamattomasti
osallistumaan Elisan ostotarjoukseen.
Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan
Novator Finland Oy, Burdaras hf, Keaton
Industries Corp ja Ajanta Oy ovat
sitoutuneet olemaan ilman Elisan hallituksen
suostumusta myymättä tai muutoin
luovuttamatta osaketarjousvastikkeena saamiaan
uusia osakkeita 12 kuukauden
aikana sen jälkeen, kun he ovat saaneet
omistukseensa uudet osakkeet. Edellä
mainittu luovutusrajoitus ei kuitenkaan
koske luovutusta, joka tapahtuu Elisan
osakkeista mahdollisesti tehtävän julkisen
ostotarjouksen perusteella. Elisa
on sitoutunut ostamaan Novator One L.P.:n
Saunalahdelle antaman noin 11
miljoonan euron lainan hinnalla, joka sisältää
lainalle kuuden prosentin
vuotuisen koron syyskuun 2005 loppuun saakka. Lisäksi
Elisa on
yhdistymissopimuksessa sitoutunut ostotarjouksen toteuttamisen
jälkeen
kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa ehdotetaan Elisan
hallituksen
jäsenten lukumäärää lisättäväksi kahdella jäsenellä. Novator
Finland Oy tulee
ehdottamaan kahta uutta jäsentä Elisan
hallitukseen.

Saunalahden osakekannan hankintameno lasketaan osakevaihdossa
vaihdettaville
osakkeille Elisan transaktiopäivän pörssikurssin avulla.
Kokonaishankintamenoon
sisältyvät järjestelyyn liittyvät palkkiot ja muut
välittömät hankintakulut.
Olettaen, että Saunalahden kokonaishankintameno
olisi laskettu Elisan osakkeen
päätöskurssin 30.6.2005 12,94 euroa ja
vaihtosuhteen 1:5,6 avulla, olisi
kokonaishankintamenoksi muodostunut noin 325
miljoonaa euroa.

Saunalahden osakekannan hankintameno kohdistetaan IFRS:n
periaatteiden mukaisesti
eri aineellisille ja aineettomille omaisuuserille
sekä liikearvoksi.
Laskennallinen verovelka on huomioitu siitä osasta
hankintamenoa, joka on
kohdistettu poistettaville omaisuuserille. Olettaen,
että taseet olisi yhdistelty
Elisan ja Saunalahden konsernitaseiden 30.6.2005
perusteella ja olettaen, että
ostotarjouksen olisivat tuolloin hyväksyneet
kaikki Saunalahden
osakkeenomistajat, olisi Elisan taseen loppusumma noussut
1,84 miljardista
eurosta noin 2,27 miljardiin euroon. Taseen loppusumman
nousussa merkittävimmät
tekijät ovat kokonaishankintameno ja arvostuserosta
johtuva laskennallinen
verovelka sekä Saunalahden konsernitaseeseen sisältyvä
noin 68 miljoonan euron
vieras pääoma.

Kauppahinnasta kohdistetaan
aineelliselle omaisuudelle niiden käyvän arvon
mukainen arvo, josta on
alustavasti arvioitu, että se ei olennaisesti poikkea
Saunalahden
osavuosikatsauksessaan 30.6.2005 raportoimista
konsernitilinpäätöksen
kirjanpitoarvoista. Kauppahinnasta kohdistetaan
aineettomaan omaisuuteen
ostotarjouksen toteuttamishetken mukaan arvioitu
arvo. Aineettomaan omaisuuteen
kuuluvat muun muassa patentit, tavaramerkit ja
asiakassuhteet. Liikearvoksi
kirjataan se osa hankintamenosta, jota ei kirjata
aineelliseen tai aineettomaan
omaisuuteen.

Saunalahden osakekannan
hankintahinta kohdistetaan IFRS:n periaatteiden
mukaisesti eri aineellisille
ja aineettomille omaisuuserille sekä liikearvoon. Ne
osat hankintahinnasta,
jotka on kohdistettu poistettaviin omaisuuseriin,
kirjataan vuotuisin poistoin
kuluksi taloudellisena vaikutusaikanaan. Ne
aineettomat omaisuuserät, joilla
ei ole määriteltyä poistoaikaa, sekä hankinnassa
syntyvä liikearvo testataan
Elisan noudattamien testaamisperiaatteiden mukaisesti
vuosittain. Saunalahden
liikearvo testataan hankintahetkellä. Lisäksi Saunalahden
hankinnan arvioidaan
synnyttävän 70 miljoonan euron vuotuiset kustannussäästöt,
joista
merkittävimmät syntyvät olettaen, että Saunalahden asiakkaiden
puhelinliikenne
siirtyy merkittäviltä osin Elisan matkaviestinverkkoon.
Muita
kustannussäästökohteita ovat ostot ja tietojärjestelmät. Merkittävä
osa
säästöistä saavutetaan vuoden 2006 aikana ja täysimääräiset säästöt vuoden
2007
alusta.


ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
Johtaja, IR- ja
talousviestintä


LISÄTIETOJA:


Talous- ja rahoitusjohtaja Tuija
Soanjärvi, puh. 050 382 2606
Johtava lakimies Jyrki Arjanne, puh. 010 262
4627

JAKELU:


Helsingin Pörssi
Keskeiset
tiedotusvälineet

TARJOUSASIAKIRJAA EI SAA LUOVUTTAA TAI JAKAA
YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN,
AUSTRALIAAN, JAPANIIN, ISOON-BRITANNIAAN TAI MUUHUN
SELLAISEEN MAAHAN, JONKA
LAINSÄÄDÄNTÖ EDELLYTTÄÄ JONKIN MUUN ASIAKIRJAN
LAATIMISTA TAIKKA REKISTERÖINNIN
TAI MUUN TOIMENPITEEN SUORITTAMISTA SUOMEN
LAINSÄÄDÄNNÖN EDELLYTTÄMIEN
ASIAKIRJOJEN TAI TOIMENPITEIDEN LISÄKSI.