Julkaistu: 2005-08-17 16:00:00 CEST
Elisa Oyj - Pörssitiedote
ELISAN JULKINEN OSTOTARJOUS SAUNALAHDEN OSAKKEISTA ALKAA
ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.8.2005 klo 17.00

ELISAN JULKINEN OSTOTARJOUS SAUNALAHDEN OSAKKEISTA ALKAA


Elisa ilmoitti 7.7.2005 tekevänsä julkisen ostotarjouksen kaikista Saunalahti
Group Oyj:n liikkeeseenlaskemista osakkeista. Elisan ostotarjous Saunalahden
osakkeista alkaa 23.8.2005 klo 9.30 ja päättyy 19.9.2005 klo 16.00 ellei
ostotarjousaikaa jatketa.

Elisan ostotarjouksessa tarjoama vastike on 1 Elisan osake kutakin Saunalahden
5,6 osaketta kohden. Elisa tekee lisäksi Saunalahden optionhaltijoille
ostotarjouksen, jossa tarjotaan 1,53 euroa käteistä kutakin vuoden 2002 optio-
ohjelman optio-oikeutta kohden ja 1,82 euroa käteistä kutakin vuoden 2003 optio-
ohjelman optio-oikeutta kohden.

Rahoitustarkastus on tänään 17.8.2005 hyväksynyt tarjousasiakirjan
suomenkielisen 
version liittyen Elisan julkiseen ostotarjoukseen Saunalahden osakkeista.
Yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen suomenkielinen versio on
saatavilla 19.8.2005 alkaen Elisan pääkonttorista, osoitteesta Kutomotie 18,
00380 Helsinki sekä sähköisenä internet-osoitteesta www.elisa.fi/esite.
Tarjousasiakirja on saatavilla myös OMX way:stä, osoitteesta Fabianinkatu 14,
00130 Helsinki ja sähköisenä internet-osoitteesta www.mandatum.fi.
Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla sähköisenä internet-
osoitteista www.elisa.fi/esite ja www.mandatum.fi.

Tarjousasiakirja sisältää seuraavat tiedot liittyen Elisan osakepääoman
korotukseen, ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiin, Saunalahden osakkeita
koskeviin sopimuksiin ja Elisaan ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen:

Ostotarjouksen ehtojen mukaisen osaketarjousvastikkeen suorittamiseksi Elisan
hallitus päätti 17.8.2005 osakepääoman korotuksesta Elisan varsinaisen
yhtiökokouksen sille 14.3.2005 myöntämän valtuutuksen nojalla. Päätöksen mukaan
osakepääomaa korotetaan enintään 12.689.955,50 eurolla laskemalla liikkeeseen
enintään 25.379.911 kappaletta Elisan uusia osakkeita. Uudet osakkeet tarjotaan
Saunalahden omistajien merkittäväksi siten, että 5,6 Saunalahden osakkeella voi
merkitä yhden uuden Elisa osakkeen. Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon
ja 
muut oikeudet Elisassa osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä lukien.

Elisan ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää Elisan omistusoikeuden nousemista
ostotarjouksen seurauksena yli 2/3 Saunalahdesta. Toteuttaminen edellyttää
lisäksi kilpailuviranomaisten lupaa niin, että matkaviestinliiketoimintaan
kohdistuvat ehdot ovat Elisan kannalta kohtuullisesti hyväksyttävissä. Edelleen
toteuttamisedellytyksenä on se, että Saunalahden asemassa ei ole tapahtunut
olennaista haitallista muutosta, jona ei kuitenkaan pidetä Saunalahden
vaikutuspiirin ulkopuolella olevaa muutosta matkaviestinliiketoiminnassa, sekä
se, että Saunalahti ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin, jotka voisivat johtaa
osakepääoman korottumiseen, lukuun ottamatta optioilla tapahtuvia merkintöjä.
Elisa voi luopua 2/3 omistusosuuteen liittyvästä toteuttamisedellytyksestä vain
Novator Finland Oy:n suostumuksella.

Elisa on 7.7.2005 tehnyt Saunalahden merkittävien osakkeenomistajien Novator
Finland Oy:n, Burdaras hf:n, Keaton Industries Corp:in ja Ajanta Oy:n kanssa
yhdistymissopimuksen, jonka mukaan kyseiset Saunalahden osakkeenomistajat ovat
sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan Elisan ostotarjoukseen.
Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan Novator Finland Oy, Burdaras hf, Keaton
Industries Corp ja Ajanta Oy ovat sitoutuneet olemaan ilman Elisan hallituksen
suostumusta myymättä tai muutoin luovuttamatta osaketarjousvastikkeena saamiaan
uusia osakkeita 12 kuukauden aikana sen jälkeen, kun he ovat saaneet
omistukseensa uudet osakkeet. Edellä mainittu luovutusrajoitus ei kuitenkaan
koske luovutusta, joka tapahtuu Elisan osakkeista mahdollisesti tehtävän
julkisen 
ostotarjouksen perusteella. Elisa on sitoutunut ostamaan Novator One L.P.:n
Saunalahdelle antaman noin 11 miljoonan euron lainan hinnalla, joka sisältää
lainalle kuuden prosentin vuotuisen koron syyskuun 2005 loppuun saakka. Lisäksi
Elisa on yhdistymissopimuksessa sitoutunut ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen
kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa ehdotetaan Elisan
hallituksen 
jäsenten lukumäärää lisättäväksi kahdella jäsenellä. Novator Finland Oy tulee
ehdottamaan kahta uutta jäsentä Elisan hallitukseen.

Saunalahden osakekannan hankintameno lasketaan osakevaihdossa vaihdettaville
osakkeille Elisan transaktiopäivän pörssikurssin avulla. Kokonaishankintamenoon
sisältyvät järjestelyyn liittyvät palkkiot ja muut välittömät hankintakulut.
Olettaen, että Saunalahden kokonaishankintameno olisi laskettu Elisan osakkeen
päätöskurssin 30.6.2005 12,94 euroa ja vaihtosuhteen 1:5,6 avulla, olisi
kokonaishankintamenoksi muodostunut noin 325 miljoonaa euroa.

Saunalahden osakekannan hankintameno kohdistetaan IFRS:n periaatteiden
mukaisesti 
eri aineellisille ja aineettomille omaisuuserille sekä liikearvoksi.
Laskennallinen verovelka on huomioitu siitä osasta hankintamenoa, joka on
kohdistettu poistettaville omaisuuserille. Olettaen, että taseet olisi
yhdistelty 
Elisan ja Saunalahden konsernitaseiden 30.6.2005 perusteella ja olettaen, että
ostotarjouksen olisivat tuolloin hyväksyneet kaikki Saunalahden
osakkeenomistajat, olisi Elisan taseen loppusumma noussut 1,84 miljardista
eurosta noin 2,27 miljardiin euroon. Taseen loppusumman nousussa merkittävimmät
tekijät ovat kokonaishankintameno ja arvostuserosta johtuva laskennallinen
verovelka sekä Saunalahden konsernitaseeseen sisältyvä noin 68 miljoonan euron
vieras pääoma.

Kauppahinnasta kohdistetaan aineelliselle omaisuudelle niiden käyvän arvon
mukainen arvo, josta on alustavasti arvioitu, että se ei olennaisesti poikkea
Saunalahden osavuosikatsauksessaan 30.6.2005 raportoimista
konsernitilinpäätöksen 
kirjanpitoarvoista. Kauppahinnasta kohdistetaan aineettomaan omaisuuteen
ostotarjouksen toteuttamishetken mukaan arvioitu arvo. Aineettomaan omaisuuteen
kuuluvat muun muassa patentit, tavaramerkit ja asiakassuhteet. Liikearvoksi
kirjataan se osa hankintamenosta, jota ei kirjata aineelliseen tai aineettomaan
omaisuuteen.

Saunalahden osakekannan hankintahinta kohdistetaan IFRS:n periaatteiden
mukaisesti eri aineellisille ja aineettomille omaisuuserille sekä liikearvoon.
Ne 
osat hankintahinnasta, jotka on kohdistettu poistettaviin omaisuuseriin,
kirjataan vuotuisin poistoin kuluksi taloudellisena vaikutusaikanaan. Ne
aineettomat omaisuuserät, joilla ei ole määriteltyä poistoaikaa, sekä
hankinnassa 
syntyvä liikearvo testataan Elisan noudattamien testaamisperiaatteiden
mukaisesti 
vuosittain. Saunalahden liikearvo testataan hankintahetkellä. Lisäksi
Saunalahden 
hankinnan arvioidaan synnyttävän 70 miljoonan euron vuotuiset kustannussäästöt,
joista merkittävimmät syntyvät olettaen, että Saunalahden asiakkaiden
puhelinliikenne siirtyy merkittäviltä osin Elisan matkaviestinverkkoon. Muita
kustannussäästökohteita ovat ostot ja tietojärjestelmät. Merkittävä osa
säästöistä saavutetaan vuoden 2006 aikana ja täysimääräiset säästöt vuoden 2007
alusta.


ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
Johtaja, IR- ja talousviestintä


LISÄTIETOJA:


Talous- ja rahoitusjohtaja Tuija Soanjärvi, puh. 050 382 2606
Johtava lakimies Jyrki Arjanne, puh. 010 262 4627

JAKELU:


Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

TARJOUSASIAKIRJAA EI SAA LUOVUTTAA TAI JAKAA YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN,
AUSTRALIAAN, JAPANIIN, ISOON-BRITANNIAAN TAI MUUHUN SELLAISEEN MAAHAN, JONKA
LAINSÄÄDÄNTÖ EDELLYTTÄÄ JONKIN MUUN ASIAKIRJAN LAATIMISTA TAIKKA REKISTERÖINNIN
TAI MUUN TOIMENPITEEN SUORITTAMISTA SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN EDELLYTTÄMIEN
ASIAKIRJOJEN TAI TOIMENPITEIDEN LISÄKSI.