Zealand Pharma A/S
Indkaldelse til generalforsamling

Zealand indkalder til ordinær generalforsamling for 2014

København, 2014-04-04 15:05 CEST -- København, 4. april 2014 – Zealand Pharma A/S (Zealand) (NASDAQ OMX København: ZEAL) (”Zealand”) indkalder hermed til selskabets ordinære generalforsamling for 2014.

Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt:

Tirsdag, 29. april 2014 kl. 15.00

hos Plesner advokatfirma på adressen, Amerika Plads 37, 2100 København Ø.

I forlængelse af generalforsamlingen vil Zealand være vært ved en let buffet inkl. vin og vand. Her vil også selskabets ledelse være til stede.

Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling, der også indeholder den fulde dagsorden, er vedlagt som appendiks til denne meddelelse og der gøres opmærksom på følgende:

Dagsordenens pkt. 5: Valg af medlemmer til bestyrelsen

De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges på årsbasis.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

• Peter Benson
• Daniël Jan Ellens – Formand for bestyrelsen
• Jørgen Lindegaard – Næstformand for bestyrelsen
• Alain Munoz
• Michael J. Owen
• Florian Reinaud

Jutta af Rosenborg stiller ikke op til genvalg.

En beskrivelse af de opstillede kandidater findes i Bilag 1 til den vedlagte indkaldelse.

Dagsordenens pkt. 6: Valg af medlemmer til Nomineringskomitéen

I overensstemmelse med punkt 15.2 i Selskabets vedtægter består nomineringskomitéen af indtil fem medlemmer. Bestyrelsesformanden er altid medlem af nomineringskomiteen. Et medlem vælges af generalforsamlingen blandt de øvrige medlemmer af bestyrelsen, og indtil tre aktionærrepræsentanter vælges af generalforsamlingen.

Følgende kandidater stiller op til valg til nomineringskomitéen som aktionærrepræsentanter:

• Bente Anderskouv, Aktiechef, Lønmodtagernes Dyrtidsfond
• Rémi Droller, Managing Partner, Kurma Life Science Partners

Fra aktionærsiden er der taget forbehold om at opstille en yderligere kandidat til nomineringskomiteen, som i givet fald vil blive opstillet på generalforsamlingen.

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af nomineringskomitéen vælges for en periode af tre år.

***

For yderligere information, kontakt venligst:

David Solomon, adm. direktør
Tlf.: 22 20 63 00

Hanne Leth Hillman, Vice President og Head of IR & Corporate Communication
Tlf.: 50 60 36 89, email: hlh@zealandpharma.com

Om Zealand

Zealand Pharma A/S (NASDAQ OMX København: ZEAL) (”Zealand”) er et biotekselskab baseret i København, Danmark, som har en ledende position indenfor innovation, design og udvikling af nye peptid-lægemidler. Virksomheden har opbygget en bred og moden pipeline af nye lægemiddelkandidater, alle udviklet af Zealand. Det terapeutiske fokus er på kardiometaboliske sygdomme, især diabetes og fedme, og den førende lægemiddelopfindelse er lixisenatid (Lyxumia®), en én-gang daglig prandial GLP-1 agonist til behandling af type 2-diabetes. Lixisenatid (licenseret globalt og markedsført af Sanofi under navnet Lyxumia®) er godkendt i en række lande globalt, herunder i Europa og Japan. I USA er det planlagt at indsende en NDA i 2015, når resultaterne af hjerte-kar-sikkerhedsstudiet, ELIXA, foreligger. I februar 2014 startede Sanofi det pivotale kliniske Fase III program med Lantus®/ Lyxumia® kombinationsproduktet (LixiLan).

Zealand har en partnerstrategi for udvikling og kommercialisering af sine produkter, og i tillæg til licensaftalen med Sanofi inden for type 2-diabetes har virksomheden partnerskaber med Boehringer Ingelheim inden for diabetes/fedme, med Lilly inden for diabetes og fedme, med Helsinn Healthcare inden for kemoterapi-induceret diarré og med Abbvie inden for akut nyreskade.

For yderligere information: zealandpharma.com

Følg os på Twitter @ZealandPharma

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Selskabets bestyrelse indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Selskabet, der afholdes 

Tirsdag, 29. april 2014 kl. 15

hos Plesner advokatfirma på adressen, Amerika Plads 37, 2100 København Ø.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Forslag fra bestyrelsen om udarbejdelse og aflæggelse af årsrapporten udelukkende på engelsk
3. Godkendelse af den reviderede årsrapport
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af medlemmer til nomineringskomitéen
7. Valg af revisor
8. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
9.  Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2014
10.  Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ny bemyndigelse til at forhøje Selskabets kapital
11.  Eventuelt

Fuldstændige forslag:

Ad punkt (2):

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets årsrapport udelukkende udarbejdes og aflægges på engelsk.

Forudsat at forslaget vedtages af generalforsamlingen, indsættes følgende bestemmelse i Selskabets vedtægter:

"19.2 Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk."

Ad punkt (3):

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.

Ad punkt (4):

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat bestående af et underskud på DKK  183.675.931 overføres til næste år.

Ad punkt (5):

De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges på årsbasis.

Jutta af Rosenborg stiller ikke op til genvalg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

• Peter Benson
• Daniël Jan Ellens
• Jørgen Lindegaard
• Alain Munoz
• Michael J. Owen
• Florian Reinaud

For en beskrivelse af de opstillede kandidaters baggrund se Bilag 1 til indkaldelsen.

Ad punkt (6):

I overensstemmelse med punkt 15.2 i Selskabets vedtægter består nomineringskomitéen af indtil fem medlemmer. Bestyrelsesformanden er altid medlem af nomineringskomiteen. Et medlem vælges af generalforsamlingen blandt de øvrige medlemmer af bestyrelsen, og indtil tre aktionærrepræsentanter vælges af generalforsamlingen.

Følgende kandidater stiller op til valg til nomineringskomitéen som aktionærrepræsentanter:

• Bente Anderskouv, Aktiechef, Lønmodtagernes Dyrtidsfond
• Rémi Droller, Managing Partner, Kurma Life Science Partners

Fra aktionærsiden er der taget forbehold om at opstille en yderligere kandidat til nomineringskomiteen, som i givet fald vil blive opstillet på generalforsamlingen.

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af nomineringskomitéen vælges for en periode af tre år.

Ad punkt (7):

Bestyrelsen foreslår Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab valgt som Selskabets revisor.

Ad punkt (8):

Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at Selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af Selskabets til enhver tid værende aktiekapital, forudsat at erhvervelsen i henhold til selskabsloven § 197 kan finansieres med midler, der kan anvendes til ordinært udbytte. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede børskurs med mere end 10 pct.

Ad punkt (9):

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2014.

Bestyrelsen foreslår, i lighed med sidste år, at bestyrelsesmedlemmer modtager et fast kontant honorar på DKK 150.000, bestyrelsesformanden modtager DKK 450.000, bestyrelsens næstformand modtager DKK 300.000, og formanden for revisionsudvalget modtager DKK 300.000 pr. år.

På nuværende tidspunkt deltager formanden for bestyrelsen og de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i incitamentsprogrammer baseret på udviklingen af Selskabets aktiekurs, som beskrevet i note 13 i årsrapporten for 2013.

Ingen andre bestyrelsesmedlemmer mod-tager på nuværende tidspunkt aktiebaseret incitamentsaflønning.

Ad punkt (10)

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen erstatter bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital i henhold til punkt 7.1 - 7.5 i Selskabets vedtægter med følgende bestemmelser:

7.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 29. april 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier med indtil nominelt DKK 11.163.953. Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske til markedskurs og skal gennemføres uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Bestyrelsen kan bestemme, at forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling, apportindskud eller ved konvertering af gæld.

7.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 29. april 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier med indtil nominelt DKK 11.163.953. Forhøjelsen af aktiekapitalen skal gennemføres med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, og den kan ske til en favørkurs fastsat af bestyrelsen. Bestyrelsen kan bestemme, at forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling, apportindskud eller ved konvertering af gæld.

7.3 De kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til punkt 7.1 og 7.2, kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på DKK 11.163.953.

7.4 De nye aktier udstedt i henhold til punkt 7.1 og 7.2 skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer og navneaktier og skal noteres i Selskabets ejerbog. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.

7.5 Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at foretage de ændringer i vedtægterne som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser.

- 0 -

Sprog:

Generalforsamlingen afholdes på engelsk uden tolkning til dansk.

Vedtagelseskrav:

Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der alle skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:

Forslagene i henhold til dagsordenens punkt 2 - 9 kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Til vedtagelse af forslaget under punkt 10 kræves, at forslaget vedtages af mindst 2/3 af de afgivne stemmer samt af mindst 2/3 af aktiekapitalen repræsenteret på generalforsamlingen.

- 0 -

Generelle oplysninger

Selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 23.193.047. Hver akties pålydende er DKK 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 en stemme.

Aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.

Selskabets hjemmeside

Der vil i perioden fra 4. april 2014 til 29. april 2014 på Selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com, kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket, brevstemmeblanket og tilmeldingsblanket samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten og udkast til reviderede vedtægter.

Fremsendelse af indkaldelse

Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system, sendt til de i Selskabets ejerbog noterede aktionærer samt offentliggjort på Selskabets hjemmeside

Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

- 0 -

For at kunne deltage på generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:

Registreringsdato

Aktionærernes ret til at møde og afgive stemme på generalforsamlingen, eller afgive brevstemme, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er tirsdag, 22. april 2014.

Kun personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog umiddelbart nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver aktionær besidder. Opgørelsen sker på baggrund af notering af aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget inden udløb af registreringsdatoen med henblik på notering i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Adgangskort

For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest den 25. april 2014 have bestilt adgangskort. Adgangskort kan bestilles hos Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til gf@computershare.dk. Tilmeldingsblanket til brug for bestilling af adgangskort er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på Selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Adgangskort kan endvidere bestilles elektronisk via Selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com.

Fuldmagt

En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest 25. april 2014 enten ved returnering til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til gf@computershare.dk. Fuldmagtsblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på Selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Det er ligeledes muligt at afgive elektronisk fuldmagt på www.zealandpharma.com.

Brevstemme

Aktionærer kan, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen, vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev skal sende deres brevstemme således, at den er modtaget senest den 28. april 2014 kl. 12 til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til gf@computershare.dk. Brevstemmeblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på Selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Det er ligeledes muligt at brevstemme elektronisk på www.zealandpharma.com

En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.

- 0 -

Dato: 4. april 2014

Med venlig hilsen

Bestyrelsen i Zealand Pharma A/S

Bilag 1 – Nominerede kandidater til Bestyrelsen

Peter Benson - Bestyrelsesmedlem

Peter Benson (1955) har været medlem af bestyrelsen siden 2007 og fungerede som næstformand i peioden 2010-2011. Han anses som et uafhængigt medlem.

Peter Benson er Managing Partner i Sunstone Capital og fungerede tidligere som leder af Life Science Ventures. Forud for grundlæggelsen af ​​Sunstone Capital i 2003, har han været 20 år i life science industrien, inklusiv som direktør for Pharmacia Hospital Care. Peter har også været medlem af en række bestyrelser herunder de børsnoterede selskaber Biogaia (Sverige), Ortivus (Sverige), Cellavision AB (Sverige) og Optovent AB (Sverige). Han er medlem af bestyrelsen for Asante Solutions Inc. (USA), Virogates A / S (Danmark), Alligator AB (Sverige) og Imix Holding AB (Sverige).

Peter Benson har en Bachelor i Business Administration fra Lunds Universitet og en MA i økonomi fra University of California.

Daan J. Ellens – Bestyrelsesformand, samt Formand for Vederlagsudvalget og Nomineringsudvalget

Daan J. Ellens (1948) har været medlem af bestyrelsen siden 2005, og fungerede som formand 2007-2011 samt igen fra 2013. Han anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.

Daan J. Ellens fungerer som formand for bestyrelsen i Prosensa BV (Holland), Hybrigenics SA (Frankrig) og Kreatech Holding BV (Holland). Tidligere har han haft stillinger som administrerende direktør for Rhein Biotech NV (fratrådt december 2004) og for Green Cross Vaccine Corporation Ltd (fratrådt december 2001), COO i Berna Biotech AG (fratrådt december 2004), medlem af bestyrelsen for Life Sciences Partners (fratrådt maj 2004), samt som venture partner i Life Sciences Partners (fratrådt i december 2012).

Daan J. Ellens har en PhD i molekylær biologi fra Utrecht Universitet i Holland og en MBA fra Eindhoven Universitet, Holland.

Jørgen Lindegaard - Næstformand

Jørgen Lindegaard (1948) har været medlem af bestyrelsen siden 2011, og var formand i 2012-2013. Han anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.

Jørgen Lindegaard har mere end 25 års erfaring i telekommunikationsindustrien og blev i 2000 udnævnt til administrerende direktør for SAS. Han forlod virksomheden i 2006 for at blive administrerende direktør for ISS A/S, hvorfra han fratrådte i 2010. Han er formand for bestyrelsen i AVT Business School A/S (Danmark), Scania (Danmark), Scania (Norge), JL Rungsted Holding (Danmark), Trifina Holding ApS (Danmark), K/S Vimmelskaftet 39-41 (Danmark) samt for IT-Universitetet i København (Danmark).

Jørgen Lindegaard er uddannet civilingeniør (elektronik) fra Danmarks Tekniske Universitet.

Alain Munoz - Bestyrelsesmedlem, samt Formand for det Kliniske og Videnskabelige Råd

Alain Munoz (1949) har været medlem af bestyrelsen siden 2005 (fratrådt i 2006, og genvalgt i 2007), og anses som et ikke-uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Alain Munoz er administrerende direktør og grundlægger af virksomhederne Amistad Pharma SAS (Frankrig) og Science, Business and Management SARL (Frankrig). Han har over 20 års erfaring fra den farmaceutiske industri med flere stillinger på ledende niveau. I Sanofi koncernen fungerede han som SVP for international udvikling (Frankrig), og i Fournier Laboratories som SVP for Pharmaceutical division (Frankrig). Han er medlem af bestyrelsen for Valneva SA (Frankrig), Auris Medical AG (Schweiz), Medesis SA (Frankrig) og Hybrigenics SA (Frankrig).

Alain Munoz er Dr.Med. i kardiologi og anæstesi fra Hospital PITIE-Salpêtrière, Paris. Han har været medforfatter på talrige publikationer og har været medlem af det videnskabelig udvalg under den franske lægemiddelstyrelse (French Drug Agency).

Michael J. Owen – Bestyrelsesmedlem

Michael J. Owen (1951) blev valgt til bestyrelsen i 2012 og anses som uafhængigt medlem.

Michael J. Owen er medstifter af Kymab Ltd (Storbritannien) og fungerede der som forskningsdirektør. Før Kymab, havde han flere ledende stillinger hos GlaxoSmithKline, senest som SVP og leder af den biofarmaceutiske forskning. Før han kom til GSK i 2001, ledede han lymfocyt molekylær biologi gruppen ved Imperial Cancer Research Fund. Han har mere end 20 års forskningserfaring med fokus på immunsystemet. Han er medforfatter på mere end 150 publikationer og er medlem af European Molecular Biologi Organisation og af Academy of Medical Sciences. Han er medlem af bestyrelsen i Ossianix, Inc. (USA) og BLINK Therapeutics (UK).

Michael J. Owen har en PhD i aminosyre transport i trypanosomer fra Cambridge University, og en BA i biokemi fra Keble College, Oxford University.

Florian Reinaud – Bestyrelsesmedlem

Florian Reinaud (1973) har været medlem af bestyrelsen siden 2010, og anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.

Florian Reinaud fungerer som partner i CDC Innovation (Frankrig), og før han kom til CDC, var han CFO i DBV Technologies (Frankrig). Tidligere arbejdede han hos Apax Partners (Frankrig) og før det som aktieanalytiker hos Schroder Salomon Smith Barney (Citigroup), der dækker de europæiske medtech og sundhedspleje sektorer. Han har desuden arbejdet som læge i det britiske National Health Service (Accident & Emergency og Intern Medicin). Han er medlem af bestyrelsen i FAB Pharma SAS (Frankrig), Kuros Biosurgery AG (Schweiz), og sidder som observatør i bestyrelsen for Orthopaedic Synergy Inc. (USA).

Florian Reinaud er Dr. Med. fra Imperial College London og har en BA (Hons) i fysiologi fra Oxford University.