AB „Agrowill Group“ 2014 m. kovo 13 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai
2014 m. kovo 13 d. įvykęs AB „Agrowill Group“ (įmonės kodas 126264360, buveinės adresas: Smolensko g. 10, Vilnius) neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė šiuos sprendimus susirinkimo darbotvarkės klausimais:
Susirinkimo darbotvarkė:
1. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas papildomais nepiniginiais įnašais:
Sprendimas:
- Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais nepiniginiais įnašais nuo 84 820 986 Lt (aštuoniasdešimt keturių milijonų aštuonių šimtų dvidešimties tūkstančių devynių šimtų aštuoniasdešimt šešių litų) iki 187 416 252 Lt (vieno šimto aštuoniasdešimt septynių milijonų keturių šimtų šešiolikos tūkstančių dviejų šimtų penkiasdešimt dviejų litų), išleidžiant ne daugiau kaip 102 595 266 (vieną šimtą du milijonus penkis šimtus devyniasdešimt penkis tūkstančius du šimtus šešiasdešimt šešias) paprastąsias vardines 1 Lt (vieno lito) nominalios vertės akcijas (toliau – Naujos akcijos).
Kiekvienos iš naujai išleidžiamų iki 102 595 266 (vieno šimto dviejų milijonų penkių šimtų devyniasdešimt penkių tūkstančių dviejų šimtų šešiasdešimt šešių) paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų emisijos kaina yra lygi 1 Lt (vienam litui). Bendra Naujų akcijų emisijos kaina yra iki 102 595 266 Lt (vieno šimto dviejų milijonų penkių šimtų devyniasdešimt penkių tūkstančių dviejų šimtų šešiasdešimt šešių litų), priklausomai nuo galutinio išleidžiamų Naujų akcijų skaičiaus.
2. Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimas bei teisės įsigyti naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas suteikimas.
Sprendimas:
- Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 15 punktu ir 57 straipsnio 5 dalimi, taip pat Bendrovės valdybos pranešimu dėl Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir teisės įsigyti akcijas suteikimo, atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų iki 102 595 266 (vieno šimto dviejų milijonų penkių šimtų devyniasdešimt penkių tūkstančių dviejų šimtų šešiasdešimt šešių) paprastųjų vardinių akcijų. Nustatyti, kad visas iki 102 595 266 (vieno šimto dviejų milijonų penkių šimtų devyniasdešimt penkių tūkstančių dviejų šimtų šešiasdešimt šešių) paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 1 Lt (vienas litas), pasirašys ir įsigys Baltic Champs Group, UAB, kodas 145798333, buveinė registruota adresu Šiaulių r. sav. Poviliškių k., Lietuva, ir Vretola Holdings Limited, kodas HE 270472, buveinė registruota adresu Stylianou Lena, 18, Pallouriotissa, 1046, Nikosija, Kipras. Iš šio išleidžiamų Naujų akcijų skaičiaus Baltic Champs Group, UAB pasirašys ir įsigis 88 444 014 (aštuoniasdešimt aštuonis milijonus keturis šimtus keturiasdešimt keturis tūkstančius keturiolika) Naujų akcijų, o Vretola Holdings Limited – 14 151 252 (keturiolika milijonų vieną šimtą penkiasdešimt vieną tūkstantį du šimtus penkiasdešimt dvi) Naujas akcijas.
Nustatyti, kad Naujai išleidžiamoms akcijoms pasirašyti yra skirtas 3 (trijų) mėnesių terminas nuo šio sprendimo priėmimo dienos. Naujai išleidžiamos akcijos, kurių kiekvienos nominali vertė ir emisijos kaina 1 Lt (vienas litas), yra apmokamos šiais nepiniginiais įnašais:
-
Baltic Champs Group, UAB priklausančiu 100 proc. Baltic Champs, UAB (kodas 302942064, buveinė registruota adresu Šiaulių r. sav. Poviliškių k., Lietuva) akcijų paketu, kurį sudaro 629 100 (šeši šimtai dvidešimt devyni tūkstančiai vienas šimtas) paprastųjų vardinių 100 Lt (vieno šimto litų) nominalios vertės akcijų;
-
Vretola Holdings Limited priklausančiu 100 proc. UAB „eTime invest“ (kodas 300578676, buveinė registruota adresu Saltoniškių g. 29, Vilnius, Lietuva) akcijų paketu, kurį sudaro 6 856 500 (šeši milijonai aštuoni šimtai penkiasdešimt šeši tūkstančiai penki šimtai) paprastųjų vardinių 1 Lt (vieno lito) nominalios vertės akcijų.
Nepriklausomo turto vertintojo nustatyta viso aukščiau nurodyto nepiniginio įnašo vertė turi būti ne mažesnė už įsigyjamų Naujų akcijų emisijos kainą.
Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas galės būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Šiuo atveju Bendrovės valdybai pavedama nuspręsti, ar pasirašius ne visas Naujas akcijas Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas laikytinas įvykusiu ir (jei taip) Bendrovės įstatinis kapitalas turi būti didinamas pasirašytųjų akcijų nominalių verčių suma.
Nustatyti, kad Bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti Naujas akcijas atšaukiama dėl priežasčių, nurodytų 2014 m. vasario 19 d. Bendrovės valdybos pranešime dėl Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir teisės įsigyti akcijas suteikimo, t.y.: (i) siekiant išplėsti AB „Agrowill Group“ įmonių grupės vykdomą augalininkystės veiklą, tai pat pradėti vykdyti pievagrybių auginimo veiklą, bei kitas su tuo susijusias veiklas, (ii) atsižvelgiant į tai, kad Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą ketinama vykdyti įnešant aukščiau nurodytus Baltic Champs Group, UAB ir Vretola Holdings Limited nepiniginius įnašus (jų valdomų įmonių akcijas), o ne naujas akcijas apmokant pinigais, taip pat siekiant, kad (iii) Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas neužsitęstų laike bei siekiant turėti reikiamo lankstumo procese, kurio sėkmingas užbaigimas priklauso, be kita ko, ir nuo atitinkamų valstybės institucijų leidimų sandoriui (pvz. Konkurencijos tarybos), kurie gali būti ir nesuteikti. Be to, šis Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra vykdomas atsižvelgiant į Bendrovės siekį išplėsti AB „Agrowill Group“ įmonių grupės vykdomas veiklas, pritraukiant naujas investicijas, o pagal pasiektus susitarimus su galimais investuotojais Baltic Champs Group, UAB ir Vretola Holdings Limited dėl Bendrovės akcininkų struktūros po jos įstatinio kapitalo padidinimo, kapitalo padidinimas neatšaukus esamų Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas neužtikrintų šios akcininkų struktūros, dėl ko sandoris ir minėtos numatytos investicijos į Bendrovę apskritai nebūtų vykdomos.
3. Bendrovės valdybos narių skaičiaus padidinimas.
Sprendimas:
- Padidinti Bendrovės valdybos narių skaičių nuo 5 (penkių) iki 7 (septynių).
4. Esamos Bendrovės stebėtojų tarybos atšaukimas bei naujų stebėtojų tarybos narių išrinkimas.
Sprendimas:
-Atšaukti esamą Bendrovės stebėtojų tarybą in corpore.;
- Naujais Bendrovės stebėtojų tarybos nariais išrinkti šiuos asmenis:
Kęstutį Juščių ;
Gediminą Žiemelį;
Aurimą Sanikovą;
Rimantą Rudzkį;
Liudą Navicką.
5. Bendrovės įstatų keitimas ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas.
Sprendimas:
- Atsižvelgiant į priimtus sprendimus padidinti Bendrovės valdybos narių skaičių, padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, taip pat į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo naujos redakcijos reikalavimus, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją, kuri pridedama prie susirinkimo protokolo.
Įgalioti (su teise perįgalioti) Bendrovės generalinį direktorių pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją, taip pat atlikti visus veiksmus bei pasirašyti visus dokumentus dėl naujų Bendrovės stebėtojų tarybos narių ir dėl Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo Juridinių asmenų registre.
Tuo atveju, jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos ir Bendrovės valdyba nuspręs Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą laikyti įvykusiu, įpareigoti Bendrovės valdybą Bendrovės įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių.
6. Bendrovės naujų akcijų įtraukimas į prekybą reguliuojamose rinkose AB NASDAQ OMX Vilnius ir Varšuvos vertybinių popierių biržoje bei įgaliojimų Bendrovės valdybai suteikimas atlikti visus su tuo susijusius veiksmus.
Sprendimas:
-Inicijuoti Naujų akcijų įtraukimą į prekybą reguliuojamose rinkose AB NASDAQ OMX Vilnius ir Varšuvos vertybinių popierių biržoje ir įgalioti bei įpareigoti Bendrovės valdybą atlikti visus su tuo susijusius veiksmus (įskaitant, bet neapsiribojant, parengti, patvirtinti ir pateikti Lietuvos bankui patvirtinti Naujų akcijų įtraukimo į nurodytas reguliuojamas rinkas prospektą).
Su visais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke ir sprendimais, Bendrovės akcininkai gali susipažinti Bendrovės buveinėje - Smolensko g. 10, LT-03201 Vilnius, (tel. +370 5 233 53 40) ir bendrovės tinklapyje internete www.agrowill.lt. Vladas Bagavičius,
valdybos pirmininkas
8 5 233 5340
|