Outokumpu Oyj
Pörssitiedote (Vastuuvapauslauseke)

Outokummun hallituksen päätös 665 miljoonan euron merkintäetuoikeusannin ehdoista

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
28.2.2014 klo 14.35
 

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista.

Merkintäetuoikeusanti lyhyesti

• Noin 640 miljoonan euron nettovarat Outokummun taloudellisen aseman vahvistamiseksi, jotta yhtiö voi toteuttaa kannattavuudenpalauttamisohjelmansa
• Neljä (4) uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä 5.3.2014 omistettua yhtä (1) nykyistä osaketta kohti
• Merkintähinta 0,08 euroa jokaiselta uudelta osakkeelta
• Outokummun osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 3.3.2014 alkaen
• Merkintäaika alkaa 10.3.2014 ja päättyy 26.3.2014
• Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa 10.3.2014 ja päättyy 19.3.2014
• Täysi merkintätakaus osakkeenomistajien merkintäsitoumusten ja pankkien merkintätakauksien myötä
• Puhelinkonferenssi perjantaina 28.2.2014 klo 16.00

Yleistä

Outokumpu Oyj:n hallitus on 14.2.2014 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 665 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista, jolla kerätään noin 640 miljoonan euron nettovarat. Merkintäetuoikeusannista saatavilla varoilla vahvistetaan Outokummun taloudellista asemaa ja mahdollistetaan riittävä maksukyky, jolla toteutetaan kestävään kannattavuuteen palaamiseen tähtäävä kannattavuudenpalauttamisohjelma tarkoituksena luoda omistaja-arvoa yhtenä johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista.

Yhteensä 8 308 534 476 uutta osaketta (“Tarjottavat osakkeet”) tarjotaan merkittäväksi nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuen (“Osakeanti”). Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 5.3.2014 (“Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Outokummun osakasluetteloon, saa kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä Outokummun osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan, arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden (“Merkintäoikeus”). Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Tarjottavaa osaketta 0,08 euron merkintähintaan Tarjottavalta osakkeelta (“Merkintähinta”). Merkintähinta vastaa noin 43,7 prosentin laskennallista alennusta osakkeen teoreettiseen hintaan Merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Outokummun osakkeen päätöskurssiin 0,39 euroa 27.2.2014. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain.

Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeutta 3.3.2014 alkaen. Merkintäaika alkaa 10.3.2014 ja päättyy 26.3.2014 klo 20.00. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin pörssissä 10.3.2014 ja päättyy 19.3.2014.

Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 80 prosenttia kaikista Outokummun osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Outokummun nykyiset osakkeenomistajat ja muut sijoittajat voivat merkitä Tarjottavia osakkeita myös ilman Merkintäoikeuksia (“Toissijainen merkintä”).  Tarjottavia osakkeita jaetaan merkitsijöille Toissijaisessa merkinnässä, mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien käyttämisen perusteella. Tarjottavien osakkeiden jako (allokaatio) Toissijaisessa merkinnässä tapahtuu ensisijaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti.

Outokumpu julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta 31.3.2014 ja lopullisen tuloksen arviolta 3.4.2014.

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Listalleottoesitteen julkaiseminen

Outokumpu on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi Osakeantiin liittyvän suomenkielisen listalleottoesitteen, joka julkaistaan arviolta 6.3.2014. Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla Outokummun internetsivuilla www.outokumpu.fi/osakeanti arviolta 6.3.2014, Nordean ja Danske Bankin konttoreissa sekä Helsingin pörssissä arviolta 10.3.2014.

Listalleottoesite sisältää aikaisemmin julkaisemattomia pro forma -lukuja. Nämä pro forma -luvut on julkaistu tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Hankittavien varojen käyttö

Outokumpu saa Osakeannista noin 640 miljoonan euron nettovarat.

Osakeannilla saatavilla varoilla vahvistetaan Outokummun taloudellista asemaa ja mahdollistetaan riittävä maksukyky, jolla toteutetaan kestävään kannattavuuteen palaamiseen tähtäävä kannattavuudenpalauttamisohjelma tarkoituksena luoda omistaja-arvoa yhtenä johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista.

Merkintäsitoumukset ja -takaukset

Solidium Oy ja tietyt muut sijoittajat (yhdessä “Merkintäsitoumusten antajat”), joiden omistukset Outokummussa edustavat yhteensä 52,8 prosenttia nykyisistä osakkeista, ovat tietyin ehdoin kukin erikseen ja peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään kyseiselle Merkintäsitoumuksen antajalle Osakeannissa allokoitaviin Merkintäoikeuksiin perustuvaa suhteellista osuutta vastaavan määrän Tarjottavia osakkeita ja maksamaan niistä Merkintähinnan. Solidium Oy on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia osakkeita tai maksamaan niistä ainoastaan siten, ettei Solidium Oy:n osuus Outokummun osakkeista ja äänistä kyseisen merkinnän ja maksamisen seurauksena ylitä 29,9 prosenttia.

Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttori (“Danske Bank”), Nordea Pankki Suomi Oyj (“Nordea”), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n Helsingin sivukonttori (“SEB”), BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (“Crédit Agricole CIB”), J.P. Morgan Securities Plc (“J.P. Morgan”), ja Swedbank AB (publ) (“Swedbank”) ovat tehneet Outokummun kanssa sopimuksen, jonka mukaisesti ne ovat kukin erikseen tiettyjen ehtojen täyttyessä sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa, lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka Merkintäsitoumusten antajat ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään edellä esitetyn mukaisesti, tai, mikäli näitä ei ole, merkitsemään itse kyseiset Tarjottavat osakkeet.

Tärkeitä päivämääriä

Danske Bank, Nordea ja SEB ovat Osakeannin pääjärjestäjät. BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan ja Swedbank ovat Osakeannin järjestäjät. White & Case LLP on yhtiön oikeudellinen neuvonantaja.

Puhelinkonferenssi tänään 28.2.2014 klo 16.00

Puhelinkonferenssi koskien Osakeantia järjestetään perjantaina 28.2.2014 klo 16.00. Tilaisuuden esitys on saatavilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/rights-issue/. Tilaisuuteen voi osallistua soittamalla 5−10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon (09) 2313 9201. Tunnussana on “942292”.

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 530 0778

Media: Saara Tahvanainen, matkapuh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj

Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseostuotteiden markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 15 000 ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi

VASTUUNRAJOITUS

Danske Bank, Nordea, SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan, Swedbank ja niiden tytäryhtiöt toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen). Danske Bank, Nordea, SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan ja Swedbank eivät ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Outokummulle, eivätkä ne anna Osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. Danske Bank, Nordea, SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan ja Swedbank eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisältämän tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, eivätkä ne sovellettavan lain sallimissa rajoissa ole siten sellaisessa vastuussa, joka niillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta. Mikään tässä tiedotteessa ei ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Outokumpu ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Outokummun julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Outokumpu  ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja Ruotsissa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Ruotsissa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

OSAKEANNIN EHDOT

Yleistä Osakeannista

Outokumpu Oyj:n (“Outokumpu” tai “Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 14.2.2014 Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista, jossa osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita. Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 65 000 000 000 osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään muista osakeannin ehdoista.

Yhtiön hallitus päätti 28.2.2014 ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 8 308 534 476  uutta Yhtiön osaketta (“Tarjottavat osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa maksullisessa osakeannissa (“Osakeanti”) näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti.

Outokummun osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 2 078 081 348 nykyisestä osakkeesta (“Nykyiset osakkeet” ja yhdessä Tarjottavien osakkeiden kanssa “Osakkeet”) enintään 10 386 615 824 Osakkeeseen. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaavat 400 prosenttia Nykyisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 80 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita Merkintäoikeuksilla (ensisijainen merkintä)

Tarjottavia osakkeita tarjotaan merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin he omistavat Yhtiön osakkeita Osakeannin täsmäytyspäivänä (“Täsmäytyspäivä”).

Osakeannin Täsmäytyspäivä on 5.3.2014.

Kukin Nykyisten osakkeiden haltija, joka on merkitty Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n (“Euroclear Finland”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa Nykyistä osaketta kohden yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (“Merkintäoikeus”). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellä (1) Merkintäoikeudella neljä (4) Tarjottavaa osaketta. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille 5.3.2014.

Yhtiön hallussa olevat omat Osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (“Helsingin pörssi”) 10.3.2014 ja 19.3.2014 välisenä aikana.

Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava Nykyinen osake on pantattu tai sitä koskee muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.

Oikeus merkitä ensisijaisessa merkinnässä merkitsemättä jääneitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia (toissijainen merkintä)

Yhtiön hallitus päättää Merkintäoikeuksien perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä, Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttorin, Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n Helsingin sivukonttorin (yhdessä “Pääjärjestäjät”), BNP Paribas’n, Crédit Agricole Corporate and Investment Bankin, J.P. Morgan Securities Plc:n ja Swedbank AB (publ):n (yhdessä Pääjärjestäjien kanssa “Järjestäjät”) hankkimille merkitsijöille ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää edelleen merkitsemättä, Järjestäjille, kussakin tapauksessa Merkintätakaussopimuksen (määritelty jäljempänä) ehtojen mukaisesti. Katso myös ”—Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä ja allokaatio” jäljempänä.

Merkintäsitoumusten antajien osallistuminen Osakeantiin ja merkintätakaus

Solidium Oy ja tietyt muut sijoittajat (yhdessä “Merkintäsitoumusten antajat”), joiden omistukset Yhtiössä edustavat yhteensä 52,8 prosenttia Nykyisistä osakkeista, ovat tietyin ehdoin kukin erikseen ja peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään kyseiselle Merkintäsitoumuksen antajalle Osakeannissa allokoitaviin Merkintäoikeuksiin perustuvaa suhteellista osuutta vastaavan määrän Tarjottavia osakkeita ja maksamaan niistä Merkintähinnan (määritelty jäljempänä). Solidium Oy on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia osakkeita tai maksamaan niistä ainoastaan siten, ettei Solidium Oy:n osuus Yhtiön Osakkeista ja äänistä kyseisen merkinnän ja maksamisen seurauksena ylitä 29,9 prosenttia.

Järjestäjät ovat tehneet Yhtiön kanssa sopimuksen, jonka mukaisesti ne ovat kukin erikseen tiettyjen ehtojen täyttyessä sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa, lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka Merkintäsitoumusten antajat ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään edellä esitetyn mukaisesti, tai, mikäli näitä ei ole, merkitsemään itse kyseiset Tarjottavat osakkeet (“Merkintätakaussopimus”).

Merkintähinta

Merkintähinta on 0,08 euroa Tarjottavalta osakkeelta (“Merkintähinta”).

Merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 10.3.2014 ja päättyy 26.3.2014 klo 20.00 (”Merkintäaika”). Merkintäpaikat ottavat vastaan merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan.

Merkintäpaikat, tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat saattavat edellyttää asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista tiettynä päivänä jo ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla tai Merkintäaika päättyy.

Merkintäpaikat

Tarjottavia osakkeita voi merkitä Nordea Pankki Suomi Oyj:n (“Nordea”) konttoreissa ja Nordea Private Banking -yksiköissä niiden tavanomaisina aukioloaikoina sekä Nordea Asiakaspalvelussa puhelimitse pankkitunnuksilla ma–pe klo 8.00–20.00 numerossa 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm), numerossa 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm) tai ma–pe klo 10.00–16.30 numerossa 0200 70000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm). Nordea Asiakaspalvelun kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Nordean kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordea Asiakaspalvelun kautta. Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan. Merkintöjä ei voi tehdä Nordean verkkopankissa.

Tarjottavia osakkeita voi merkitä myös Danske Bank Oyj:n (”Danske Bank”) konttoreissa ja Danske Bank Private Banking -yksiköissä niiden tavanomaisina aukioloaikoina sekä Danske Bankin Sijoituslinjalla puhelimitse pankkitunnuksilla ma–pe klo 9.00–18.00 numerossa 0200 2000 (pvm/mpm). Danske Bankin Sijoituslinjan kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Danske Bankin kanssa. Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan.

Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös ne tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat, jotka ovat tehneet Nordean kanssa asiamiessopimuksen merkintöjen vastaanottamisesta.

Merkintäoikeuksien käyttäminen ensisijaisessa merkinnässä

Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita omalta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä Nordeaan tai Danske Bankiin. Euroclear Finlandin arvo-osuustiliasiakkaiden tulee antaa merkintätoimeksiantonsa Nordean tai Danske Bankin konttorissa.

Helsingin pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksiantonsa oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden Nykyiset osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksiantonsa hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Merkintätoimeksiannot tulee antaa erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Näissä tilanteissa maksettu merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä olevan kohdan ”—Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 26.3.2014 klo 20.00.

Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä ja allokaatio

Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintätoimeksiannon voi antaa myös edellä mainituissa merkintäpaikoissa. Mikäli osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajaltaan, omaisuudenhoitajaltaan tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta tai mikäli merkintätoimeksiantoa ei voi palauttaa osakkeenomistajan tilinhoitajalle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle, merkintätoimeksianto voidaan antaa Nordean tai Danske Bankin konttorissa. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyviä merkintätoimeksiantoja annetaan useita, nämä toimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi toimeksiannoksi. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan, hallintarekisteröinnin hoitajan tai, mikäli merkintätoimeksianto annetaan Nordealle tai Danske Bankille, Nordean tai Danske Bankin tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 26.3.2014 tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:

• ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla;
• toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti suhteessa Tarjottavien osakkeiden määriin, jotka kyseiset merkitsijät ovat merkinneet ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja
• kolmanneksi Järjestäjien hankkimille merkitsijöille tai, mikäli näitä ei ole, Järjestäjille Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Merkintäaika päättyy Järjestäjien ja/tai Järjestäjien hankkimien merkitsijöiden osalta 10.4.2014.

Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.

Mikäli ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Tarjottavia osakkeita ei allokoida merkintätoimeksiannossa mainittua määrää, saamatta jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta 7.4.2014. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa

Mikäli Osakeantiin liittyvää listalleottoesitettä (“Listalleottoesite”) täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on Tarjottavia osakkeita merkinneillä sijoittajilla arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus perua merkintänsä vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Listalleottoesitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Merkintöjen peruminen voi koskea ainoastaan kaikkia Tarjottavia osakkeita, jotka osakkeenomistaja on merkinnyt. Perumisoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Tarjottavia osakkeita ennen Listalleottoesitteen täydennyksen tai oikaisun julkistamista ja että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien osakkeiden toimittamista sijoittajalle ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen Tarjottavien osakkeiden tapauksessa ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla (”Väliaikaiset osakkeet”) alkaa. Merkintöjen perumiseen liittyvät menettelytavat julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Listalleottesitteen mahdollisen täydennyksen tai oikaisun kanssa.

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin tahansa Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aikana. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin pörssissä alkaa 10.3.2014 ja päättyy 19.3.2014. Merkintäoikeuksien hinta Helsingin pörssissä määräytyy markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle tilinhoitajalle tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle.

Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI4000085485 ja kaupankäyntitunnus on OUT1VU0114.

Merkintöjen maksu

Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan, tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintätoimeksianto on saapunut merkintäpaikkaan, asianmukaiselle tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle ja Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät arviolta 3.4.2014. Lisäksi Yhtiön hallitus hyväksyy edellä kohdassa “—Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä ja allokaatio” esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman Merkintäoikeuksia ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Merkintäoikeuksien perusteella tehtyjen ensisijaisten merkintöjen hyväksymisestä ei lähetetä erillistä vahvistuskirjettä. Toissijaisten merkintöjen hyväksymisestä lähetetään vahvistuskirje.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 3.4.2014.

Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla

Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Tarjottavia osakkeita edustavina Väliaikaisina osakkeina merkinnän tekemisen jälkeen. Väliaikaisten osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000085493 ja kaupankäyntitunnus on OUT1VN0114. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ja kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin pörssin pörssilistalla omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta 27.3.2014.

Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Nykyisiin osakkeisiin (ISIN-tunnus FI0009002422 ja kaupankäyntitunnus OUT1V), kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 4.4.2014. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Helsingin pörssin pörssilistalla alkaa arviolta 4.4.2014.

Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Osakkeina arviolta 4.4.2014.

Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Osakkeenomistajien oikeudet

Tarjottavat osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu arviolta 4.4.2014.

Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajien oikeudet kuin Nykyiset osakkeet siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Kukin Tarjottava osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.

Maksut ja kulut

Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Informaatio

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 5 luvun 22 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut asiat

Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.

PRO FORMA -LUVUT

Pro forma -oikaisut

Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot on laadittu olettaen, että Ternin myönnytysten ja VDM-liiketoiminnan myynti ThyssenKruppille, osakeanti ja uudelleenrahoitustoimenpiteet olisi toteutettu konsernin tilikaudelta 2013 laaditun tilintarkastamattomien pro forma -tuloslaskelman ja pro forma laajan tuloslaskelman osalta 1.1.2013 ja konsernin tilikauden 2013 päättymishetkeltä laaditun tilintarkastamattoman pro forma -taseen osalta 31.12.2013.

Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat Outokummun tilikaudelta 2013 laaditusta tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä peräisin oleviin taloudellisiin tietoihin. Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot on laadittu EU:n käyttöönottamien IFRS-standardien ja Outokummun tilikaudelta 2013 laaditussa tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä sovellettujen laatimisperiaatteiden mukaisesti.

Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvaavat hypoteettista tilannetta eivätkä siten kuvaa Outokummun todellista taloudellista asemaa tai liiketoiminnan tulosta. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, eikä voi olla varmuutta siitä, että niiden laatimisessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Alla esitetty pro forma -oikaisu I on laadittu kuvaamaan Ternin myönnytysten ja VDM-liiketoiminnan myyntiä ThyssenKruppille 28.2.2014 lainainstrumenttia vastaan. Myytävien varojen ja velkojen määrät voidaan lopullisesti määrittää vasta myynnin toteuttamishetkeltä laaditun tilinpäätöksen perusteella. Ne voivat poiketa merkittävästi tilinpäätöshetken 31.12.2013 taloudellisten tietojen perusteella laadituissa pro forma -tiedoissa esitetyistä arvoista. Myyntisopimus sisälsi myös ehtoja koskien myytyjen yhtiöiden käyttöpääoman ja nettorahoitusvelkojen tasoa, joiden lopulliset määrät voidaan määrittää vasta myynnin toteuttamishetkeltä laaditun tilinpäätöksen perusteella. Nämä erät voivat tietyissä olosuhteissa vaikuttaa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitettävien Outokummun korollisen nettovelan ja myyntivoiton tai -tappion määrään.

Seuraavassa kuvataan pro forma -taloudellisissa tiedoissa tehtyjen oikaisujen keskeisiä osatekijöitä:

Pro forma -oikaisu I

Pro forma -oikaisu I kuvaa Terni‑myönnytysten ja VDM-liiketoiminnan 28.2.2014 tapahtunutta myyntiä ThyssenKruppille. Myynnin vastikkeena on Outokummun taseeseen 31.12.2013 sisältynyt lainainstrumentti. Myynnin nettotulos on pro forma -oikaisussa oletettu nollaksi.

Myynnin seurauksena konsernista poistuvat kaikki myytävinä oleviksi luokitellut varat sekä myytävänä oleviin varoihin liittyvät velat ja ne on vähennetty kyseisistä eristä konsernin pro forma -taseessa. Myytävien toimintojen tulokset tilikaudelta 2013 on vähennetty tuloslaskelman riviltä tilikauden tulos lopetetuista toiminnoista. Myynnin vastikkeena olleen lainainstrumentin määrä, mukaan lukien lainainstrumentin pääomaan lisätyt korot, on pro forma -taseessa vähennetty pitkäaikaisista korollisista veloista. Lisäksi lainainstrumenttiin liittyvä, efektiivisen menetelmän mukaan kirjattu korkovelka on vähennetty pro forma -taseen osto- ja muista veloista. Lainainstrumenttiin liittyvät korkokulut on vähennetty pro forma -tuloslaskelman korkokuluista.

Outokummun ja myytyjen yhtiöiden välisiä myynti- ja muita saamisia sekä osto- ja muita velkoja jää voimaan myyntihetkellä ja muuttuu myynnin toteuttamisen jälkeen Outokummun ulkopuolisiksi saamisiksi ja veloiksi. Niiden arvioitu nettovaikutus on esitetty pro forma -taseessa osto- ja muiden velkojen oikaisuna.

Pro forma -oikaisu II

Pro forma -oikaisu II kuvaa osakeannin vaikutusta Outokummun käteisvaroihin ja omaan pääomaan. Osakeannista saatavien nettovarojen oletetaan jäävän Outokummun käteisvaroiksi.

Pro forma -oikaisu III

Pro forma -oikaisu III kuvaa Outokummun 28.2.2014 voimaantulleiden uudelleenrahoitustoimenpiteiden vaikutuksia. Pro forma -oikaisussa oletetaan, että uudesta valmiusluotosta on nostettu rahamäärä, joka on käytetty aiemman valmiusluottojärjestelyn ja ThyssenKruppin kanssa sovitun valmiusluottojärjestelyn takaisinmaksuun. Tiettyjen lainojen osalta on pidennetty laina-aikoja uusien sopimusten mukaisesti. Lisäksi pro forma -oikaisu kuvaa kuluja, jotka ovat aiheutuneet uudelleenrahoitustoimenpiteistä mukaan lukien uusi 500 miljoonan euron maksuvalmiusluotto sekä Outokummun vakuuspaketti velkakirjalainoille ja suurimmalle osalle pankkilainoista.

Uudelleenrahoitustoimenpiteiden seurauksena nostetut lainat on kirjattu konsernin pro forma -taseessa alun perin käypään arvoon transaktiomenoilla vähennettynä, mikäli kyseinen laina tai valmiusluotto on luonteeltaan pitkäaikainen. Laina-aikojen pidentämisestä on aiheutunut lainojen siirtoja pro forma -taseen lyhytaikaisista korollisista veloista pitkäaikaisiin korollisiin velkoihin. Uudelleenrahoitustoimenpiteiden oletetut vaikutukset korko- ja muihin rahoituskuluihin esitetään konsernin pro forma -tuloslaskelmassa.