Pasirašyta sutartis dėl AB „Agrowill Group“ susijungimo su kitomis įmonėmis
AB „Agrowill Group“ (toliau – Bendrovė) ir jos esami akcininkai (Volemer Holdings Limited, Vretola Holdings Limited, UAB „Eastern Agro Holdings“, UAB „Novitum“, UAB „Inovacinis žemės ūkis“, Romualdas Antanas Petrošius, Aldona Petrošienė, Jurgis Petrošius, Marius Žutautas, Vladas Bagavičius, Domantas Savičius) iš vienos pusės pasirašė susijungimo sutartį (toliau – Sutartis) su Baltic Champs Group, UAB ir Kęstučiu Juščiumi iš kitos pusės dėl Bendrovės ir šių įmonių susijungimo:
(i) Baltic Champs, UAB, kodas 302942064;
(ii) UAB „eTime invest“, kodas 300578676.
Pagal Sutartį susijungimą ketinama įgyvendinti Bendrovei išleidžiant naują akcijų emisiją, kuri bus apmokėta nepiniginiais įnašais – 100% Baltic Champs, UAB akcijų, priklausančių Baltic Champs Group, UAB, taip pat 100% UAB „eTime invest“ (ši bendrovė per dukterinę įmonę Ukrainoje nuomos teisės pagrindais valdo žemės sklypus) akcijų, priklausančių Vretola Holdings Limited.
Šiuo tikslu Sutartimi Bendrovė įsipareigojo išleisti ir pasiūlyti Baltic Champs Group, UAB bei Vretola Holdings Limited sandorio užbaigimo dieną (sandorio užbaigimas planuojamas iki 2014 m. kovo 31 d.) įsigyti iš viso 102 595 266 naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas, už bendrą 102 595 266 Lt emisijos kainą. Iš šio skaičiaus Baltic Champs Group, UAB bus pasiūlyta įsigyti 88 444 014 naujų akcijų, o Vretola Holdings Limited – 14 151 252 akcijas.
Baltic Champs Group, UAB ir Vretola Holdings Limited, savo ruožtu, įsipareigojo Sutartyje numatytomis sąlygomis įsigyti visas naujas Bendrovės akcijas nurodytomis dalimis sandorio užbaigimo dieną sudarant akcijų pasirašymo sutartis ir apmokant naujas akcijas atitinkamai 100% Baltic Champs, UAB akcijų paketu ir 100% UAB „eTime invest“ akcijų paketu.
Sutartimi taip pat numatyta, kad Bendrovė iš Kęstučio Juščiaus įsigis jam priklausančius žemės ūkio bendrovių – 100% UAB „AGRO Ramučiai“ (kodas 302854479) ir UAB „Luganta“ (kodas 300045023) akcijų paketus pagal atitinkamą šių įmonių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią minėtos akcijos Bendrovei turės būti perleistos sandorio užbaigimo metu. Planuojama bendra šių įmonių akcijų paketų kaina yra 5 705 215 Lt (penki milijonai septyni šimtai penki tūkstančiai du šimtai penkiolika litų), iš kurios 356 867,45 Lt (trys šimtai penkiasdešimt šeši tūkstančiai aštuoni šimtai šešiasdešimt septyni litai, 45 centai) bus mokama už UAB „AGRO Ramučiai“ akcijas, o 5 348 347,55 Lt (penki milijonai trys šimtai keturiasdešimt aštuoni tūkstančiai trys šimtai keturiasdešimt septyni litai, 55 centai) – už UAB „Luganta“ akcijas.
Be naujų akcijų pasirašymo, Baltic Champs Group, UAB iš Vretola Holdings Limited papildomai įsigys Bendrovės akcijų paketą, kuris sudarys 3% padidinto Bendrovės įstatinio kapitalo.
Sutartimi numatomos, be kita ko, šios susijungimo sandorio išankstinės užbaigimo sąlygos:
(i) Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba bus išdavusi besąlyginį leidimą vykdyti koncentraciją, numatytą pagal Sutartį;
(ii) bus teisėtai sušauktas ir įvyks Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir jame bus priimti reikiami sprendimai dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ir esamų Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujas Bendrovės akcijas atšaukimo bei pasiūlymo šias akcijas įsigyti Baltic Champs Group, UAB ir Vretola Holdings Limited;
(iii) Lietuvos bankas bus patvirtinęs Bendrovės naujų akcijų emisijos įtraukimo į NASDAQ OMX Vilnius vertybinių popierių biržą ir Varšuvos vertybinių popierių biržą prospektą ir kt.
Be to, vadovaujantis Sutartimi, sandorio užbaigimo metu be Bendrovės naujų akcijų pasirašymo sutarčių bus, be kita ko, pasirašyta ir akcininkų sutartis, kuria be su Bendrovės valdymu susijusių klausimų taip pat bus numatyta, kad po susijungimo sandorio užbaigimo privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas teiks ir įgyvendins aukščiau nurodyti esami Bendrovės akcininkai kartu su nauju akcininku Baltic Champs Group, UAB proporcingai jų turimam Bendrovės akcijų skaičiui.
Vladas Bagavičius,
valdybos pirmininkas
tel. +370 610 318 07
|