Outokumpu etenee velkarahoitusjärjestelyissä ja kutsuu koolle vuonna 2015 ja 2016 erääntyvien joukkovelkakirjojen haltijoiden kokoukset
OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
27.1.2014 klo 8.30
Outokumpu etenee kattavissa toimissaan taseensa vahvistamiseksi 30.11.2013 julkistamansa suunnitelman mukaisesti. Neuvottelut koskien Outokummun nykyisen velkarahoituksen muuttamista ja laina-aikojen pidentämistä ovat edistyneet merkittävästi. Lisäksi Outokumpu on päättänyt antaa vakuuspaketin, joka koskee enemmistöä yhtiön lainasopimuksista. Vakuuspaketin myötä Outokumpu käynnistää suostumusten hakumenettelyn koskien sen ulkona olevia joukkovelkakirjalainoja.
Outokummun talous- ja rahoitusjohtaja Reinhard Florey: “Olemme erittäin tyytyväisiä rahoitusjärjestelyjä koskevien neuvottelujen etenemiseen ja tärkeimpien pankkiemme osoittamaan vahvaan tukeen. Odotamme Outokummun taloudellisen aseman olevan merkittävästi vahvempi toteutettuamme kattavat toimenpiteemme taseasemamme vahvistamiseksi sekä Ternin ja VDM:n myynnin. Näin pystymme toteuttamaan entistä vahvemmin strategiaamme, joka tähtää määrätietoisesti kannattavuuden parantamiseen uudelleenjärjestelyjen ja tehostamistoimenpiteiden sekä Yhdysvaltain Calvertin tehtaan tärkeän ylösajon myötä.”
Tilannekatsaus velkarahoitusjärjestelyihin
Outokumpu on saanut lainasitoumukset ja allekirjoittanut toimeksiantokirjeen uudesta 900 miljoonan euron valmisluotosta, joka erääntyy helmikuussa 2017. Uusi valmiusluotto korvaa 12.7.2013 allekirjoitetun samansuuruisen valmiusluoton, jonka eräpäivä on kesäkuussa 2015. Lainan pääjärjestäjinä ja lainanantajina toimivat BNP Paribas, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Danske Bank, Svenska Handelsbanken, JP Morgan, Nordea, Pohjola Bank, The Royal Bank of Scotland, Skandinaviska Enskilda Banken ja Swedbank. Uusi valmiusluotto on ehdollinen tietyille seikoille, mukaan lukien Ternin ja VDM-liiketoiminnan myynnin toteutumiselle ThyssenKruppille ja lopullisen lainadokumentaation sopimiselle, jonka odotetaan tapahtuvan helmikuussa 2014. Valmiusluottosopimukseen tulee sisältymään velkaantumisastetta ja likviditeettiä koskevat kovenantit.
Outokumpu on myös edennyt keskusteluissa kahdenvälisten lainojen ehtojen muutoksista ja laina-aikojen pidentämisestä. Näitä kahdenvälisiä lainoja on yhteensä noin 600 miljoonan euron arvosta. Suurin osa rahoittajista on jo antanut Outokummulle suostumuksensa laina-aikojen pidentämisestä vuoden 2017 helmikuuhun, ja Outokumpu odottaa saavansa loputkin keskustelut päätökseen helmikuussa 2014.
Outokumpu ja ThyssenKrupp ovat lisäksi sopineet olemassa olevan ThyssenKruppin myöntämän 250 miljoonan euron lainan ehtojen muuttamisesta ja laina-ajan pidentämisestä. Tämä laina poistuu, kun Ternin ja VDM-liiketoiminnan myynti ThyssenKruppille saadaan päätökseen. Tällöin myös kaikki rahoitukseen liittyvät siteet näiden kahden yhtiön välillä lakkaavat.
Aiemmin ilmoitetun mukaisesti eräät Outokummun rahoittajat ovat sitoutuneet uuteen Outokummulle myönnettävään 500 miljoonan euron syndikoituun lainaan, jolla vahvistetaan Outokummun likviditeettiä. Laina erääntyy vuonna 2017 ja siihen liittyvä lainadokumentaatio odotetaan saatavan valmiiksi helmikuussa 2014.
Lainojen vakuuspaketti
Outokumpu tulee antamaan vakuuspaketin velkarahoituksen vakuudeksi. Lainojen vakuudeksi Outokumpu suunnittelee panttaavansa tiettyjen tytäryhtiöidensä osakkeita esimerkiksi Suomessa, Ruotsissa ja Yhdysvalloissa sekä tiettyä muuta omaisuutta. Vakuuspaketti varmistaa rahoituksen saatavuuden kilpailukykyiseen hintaan ja sen hyödyt ovat selvästi siihen liittyviä, marginaalisia kustannuksia suuremmat. Vakuutuspaketin odotetaan kattavan valtaosan emoyhtiön velkarahoituksesta, mukaan lukien uuden 500 miljoonan euron syndikoidun lainan, 900 miljoonan euron valmiusluoton, tietyt kahdenkeskiset lainat sekä ulkona olevat joukkovelkakirjalainat.
Suostumusten hakumenettely ulkona oleville joukkovelkakirjalainoille käynnistyy
Ehdotetun vakuuspaketin myöntäminen edellyttää suostumusta Outokummun liikkeeseen laskemien, vuosina 2015 ja 2016 erääntyvien joukkovelkakirjalainojen haltijoilta sekä tiettyjä muutoksia kyseisten velkakirjojen ehtoihin. Tarvittavien suostumusten saamiseksi Outokumpu tarjoaa velkakirjalainojen haltijoille samaa vakuuspakettia, jota ehdotetaan edellä kuvattujen rahoitusjärjestelyiden vakuudeksi, sekä ehdottaa velkakirjojen ehtoja muutettaviksi tähän liittyen. Tämän johdosta Outokumpu käynnistää suostumusten hakumenettelyn joukkovelkakirjalainoille ja kutsuu koolle velkakirjojen haltijoiden kokoukset, jotka pidetään 7.2.2014 Helsingissä. Osana kyseistä suostumusten hakumenettelyä Outokumpu hakee myös suostumuksia ja oikeuksista luopumisia liittyen tiettyihin transaktioihin ThyssenKruppin kanssa ja tiettyyn saatavan alisteisuutta koskevaan sopimukseen.
Suostumusten hakumenettelyssä Outokumpu tulee tarjoamaan suostumuspalkkioita. Ne vuoden 2015 ja 2016 velkakirjojen haltijat, jotka jättävät ehdotusten puolesta olevat äänestysohjeet ennen 6.2.2014 klo 12.00 päättyvää määräaikaa, ovat oikeutettuja saamaan palkkion, jonka määrä on 0,50 prosenttia 2015 velkakirjojen pääoman määrästä, ja 0,80 prosenttia 2016 velkakirjojen pääoman määrästä. Alhaisempaa ohjepalkkiota, joka on 0,10 prosenttia velkakirjojen pääoman määrästä, tarjotaan velkakirjojen haltijoille, jotka osallistuvat kokoukseen ja äänestävät päätöksen puolesta. Suostumuspalkkioiden maksaminen kokonaan edellyttää päätösten hyväksymistä ja Outokummun velkojen uudelleenjärjestelytoimenpiteiden toteutumista. Kutsu velkakirjojen haltijoiden kokouksiin on esitetty ohessa.
Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 5300 778
Media: Saara Tahvanainen, matkapuh. 040 589 0223
Outokumpu Oyj
Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseostuotteiden markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on noin 15 000 ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi.
Vastuuvapauslauseke
Suostumusten hakumenettelyn osalta tämä tiedote tulee lukea yhdessä Consent Solicitation Memorandum -muistion kanssa, joka tulee olemaan velkakirjojen haltijoiden saatavilla. Mikäli olette millään tavoin epävarma toimenpiteistä, joihin teidän tulisi ryhtyä, teitä kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista neuvonantoa arvopaperivälittäjältänne, pankin yhteyshenkilöltänne, lakimieheltänne, kirjanpitäjältänne tai muulta itsenäiseltä asianmukaisesti valtuutetulta taloudelliselta neuvonantajaltanne.
Tämä tiedote tai Consent Solicitation Memorandum -muistio eivät ole kutsu osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle tai keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta olisi laitonta soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla tehdä sellainen kutsu tai osallistua suostumusten hakumenettelyyn. Tämän tiedotteen tai Consent Solicitation Memorandum -muistion jakelu tai julkaisu saattaa olla tietyissä maissa lailla rajoitettua. Outokumpu edellyttää, että tämän tiedotteen tai Consent Solicitation Memorandum -muistion haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä.
Kutsu Outokummun vuosina 2015 ja 2016 erääntyvien velkakirjojen haltijoiden kokouksiin
Outokumpu Oyj (”Outokumpu”) kutsuu koolle sen 250 000 000 euron 5,125 prosentin vuonna 2015 erääntyvän velkakirjalainan (ISIN FI4000013354) (”2015 Velkakirjat”) ja sen 150 000 000 euron 5,875 prosentin vuonna 2016 erääntyvän velkakirjalainan (ISIN FI4000043856) (”2016 Velkakirjat”) velkakirjojen haltijat velkakirjojen haltijoiden kokoukseen 2015 Velkakirjojen ehtojen Ehdon 11 ja 2016 Velkakirjojen ehtojen Ehdon 12 mukaisesti.
2015 Velkakirjat
2015 Velkakirjojen haltijoiden kokous pidetään 7.2.2014 klo 12.00 alkaen Hilton Helsinki Strand hotellissa osoitteessa John Stenbergin ranta 4, 00530 Helsinki. Kokoukseen rekisteröityminen on avoinna klo 10.00 alkaen klo 11.45 asti.
Käsiteltävät asiat
2015 Velkakirjojen haltijoiden kokous kutsutaan koolle heidän hyväksyntänsä saamiseksi seuraaville suostumuksille ja muutoksille koskien 2015 Velkakirjojen ehtoja.
Ehdotus koskien vakuuden myöntämistä ja 2015 Velkakirjojen ehtojen muuttamista sekä tiettyjä transaktioita ja Subordination Deed -asiakirjaa
Outokumpu ehdottaa, että 2015 Velkakirjojen haltijat päättävät:
(a) antaa Outokummulle peruuttamattoman suostumuksen 2015 Velkakirjojen ehtojen Ehdon 9 (Events of Default) kohdan (b) mukaisesti myöntää vakuus 2016 Velkakirjoihin ja mihin tahansa Outokummun tuleviin joukkovelkakirjalainoihin ja muihin velka-arvopapereihin liittyen edellyttäen, että kyseinen vakuus turvaa myös 2015 Velkakirjat samalla etusijalla (pari passu) kyseisten muiden joukkovelkakirjalainojen tai velka-arvopapereiden kanssa, ja muuttaa Ehdon 9 (Events of Default) kohtaa (b) tämän mukaisesti;
(b) muuttaa 2015 Velkakirjojen ehtojen Ehtoa 6 (Status and Security) siten, että 2015 Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja samaan vakuuspakettiin, jota ehdotetaan myönnettäväksi 2016 Velkakirjojen haltijoille ja tietyille muille vakuusvelkojille. Kyseisen ehdotuksen mukaan CorpNordic Finland Oy nimitettäisiin velkakirjojen haltijoiden agentiksi (”Velkakirjojen haltijoiden agentti”) edustamaan ja toimimaan 2015 Velkakirjojen haltijoiden puolesta kyseisten Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. Outokumpu, Velkakirjojen haltijoiden agentti ja tietyt muut velkojat solmisivat myös velkojien välisen sopimuksen (”Velkojien välinen sopimus”), jolla nimitettäisiin vakuusagentti edustamaan ja toimimaan vakuusvelkojien puolesta kyseiseen vakuuspakettiin liittyen muutetun Ehdon 6 (Status and Security) ja Velkojien välisen sopimuksen mukaisesti;
(c) nimittää ja ohjeistaa CorpNordic Finland Oy:n Velkakirjojen haltijoiden agenttina allekirjoittamaan Velkojien välisen sopimuksen ja kaikki muut edellä mainitun kohdan (b) täytäntöönpanemiseksi tarpeelliset ja vaadittavat asiakirjat ja sopimukset;
(d) antaa peruuttamattoman suostumuksen tietyn transaktion toteuttamiseksi tiettyjen Outokumpu-konsernin ja tiettyjen ThyssenKrupp-konsernin yhtiöiden välillä;
(e) antaa peruuttamattoman suostumuksen tietyn saatavan alisteisuutta koskevan sopimuksen (”Subordination Deed -asiakirja”) lakkauttamiselle;
(f) luopua kaikista vaateista, joita 2015 Velkakirjojen haltijalla on tai voi olla Subordination Deed ‑asiakirjan ehtojen nojalla tai perusteella ThyssenKrupp-konsernin yhtiötä ja/tai ketä tahansa muuta henkilöä kohtaan; ja
(g) nimittää ja ohjeistaa CorpNordic Finland Oy:n sen asemassa seniorivelkojien edustajana toteuttamaan kaikki edellä mainittujen kohtien (d)–(f) (ne mukaan lukien) täytäntöön panemiseksi tarpeelliset ja vaadittavat asiakirjat ja sopimukset.
2016 Velkakirjat
2016 Velkakirjojen haltijoiden kokous pidetään 7.2.2014 klo 13.30 alkaen Hilton Helsinki Strand hotellissa osoitteessa John Stenbergin ranta 4, 00530 Helsinki. Kokoukseen rekisteröityminen on avoinna klo 10.00 alkaen klo 13.15 asti.
Käsiteltävät asiat
2016 Velkakirjojen haltijoiden kokous kutsutaan koolle heidän hyväksyntänsä saamiseksi seuraaville suostumuksille ja muutoksille koskien 2016 Velkakirjojen ehtoja.
Ehdotus koskien vakuuden myöntämistä ja 2016 Velkakirjojen ehtojen muuttamista sekä tiettyjä transaktioita ja Subordination Deed -asiakirjaa
Outokumpu ehdottaa, että 2016 Velkakirjojen haltijat päättävät:
(a) antaa Outokummulle peruuttamattoman suostumuksen 2016 Velkakirjojen ehtojen Ehdon 9 (Excess Secured Indebtedness) mukaisesti myöntää vakuus tiettyjen pankkivelkojien ja joukkovelkakirjojen haltijoiden yhteiseksi eduksi poiketen Ehdossa 9 (Excess Secured Indebtedness) määrätystä rajoituksesta ja muuttaa 2016 Velkakirjojen ehtoja poistamalla Ehdon 9 (Excess Secured Indebtedness) sisältö kokonaisuudessaan ja jättämällä se tyhjäksi;
(b) antaa Outokummulle peruuttamattoman suostumuksen 2016 Velkakirjojen ehtojen Ehdon 10 (Events of Default) kohdan (b) mukaisesti myöntää vakuus ja takaukset 2015 Velkakirjoihin ja mihin tahansa Outokummun tuleviin joukkovelkakirjalainoihin ja muihin velka-arvopapereihin liittyen edellyttäen, että kyseinen vakuus tai takaus turvaa myös 2016 Velkakirjat samalla etusijalla (pari passu) kyseisten muiden joukkovelkakirjalainojen tai velka-arvopapereiden kanssa, ja muuttaa Ehdon 10 (Events of Default) kohtaa (b) tämän mukaisesti;
(c) muuttavat 2016 Velkakirjojen ehtojen Ehtoa 6 (Status and Security) siten, että 2016 Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja samaan vakuuspakettiin, jota ehdotetaan myönnettäväksi 2015 Velkakirjojen haltijoille ja tietyille muille vakuusvelkojille. Kyseisen ehdotuksen mukaan CorpNordic Finland Oy nimitettäisiin Velkakirjojen haltijoiden agentiksi edustamaan ja toimimaan 2016 Velkakirjojen haltijoiden puolesta kyseisten Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. Outokumpu, Velkakirjojen haltijoiden agentti ja tietyt muut velkojat solmisivat myös Velkojien välisen sopimuksen, jolla nimitettäisiin vakuusagentti edustamaan ja toimimaan vakuusvelkojien puolesta kyseiseen vakuuspakettiin liittyen muutetun Ehdon 6 (Status and Security) ja Velkojien välisen sopimuksen mukaisesti;
(d) nimittää ja ohjeistaa CorpNordic Finland Oy:n Velkakirjojen haltijoiden agenttina allekirjoittamaan Velkojien välisen sopimuksen ja kaikki muut edellä mainitun kohdan (c) täytäntöön panemiseksi tarpeelliset ja vaadittavat asiakirjat.
(e) antaa peruuttamattoman suostumuksen tietyn transaktion toteuttamiseksi tiettyjen Outokumpu-konsernin ja tiettyjen ThyssenKrupp-konsernin yhtiöiden välillä;
(f) antaa peruuttamattoman suostumuksen Subordination Deed -asiakirjan lakkauttamiselle;
(g) luopua kaikista vaateista, joita 2016 Velkakirjojen haltijalla on tai voi olla Subordination Deed ‑asiakirjan ehtojen nojalla tai perusteella ThyssenKrupp-konsernin yhtiötä ja/tai ketä tahansa muuta henkilöä kohtaan; ja
(h) nimittää ja ohjeistaa CorpNordic Finland Oy:n sen asemassa seniorivelkojien edustajana toteuttamaan kaikki edellä mainittujen kohtien (e)–(g) (ne mukaan lukien) täytäntöön panemiseksi tarpeelliset ja vaadittavat asiakirjat ja sopimukset.
Päätösvaltaisuus
Kukin velkakirjojen haltijoiden kokous on päätösvaltainen, jos kahdella tai useammalla läsnä olevalla velkakirjojen haltijalla on hallussaan vähintään 50 prosenttia relevanttien velkakirjojen ulkona olevasta pääoman määrästä. Ehtoja koskevaa suostumusta ja muutosta koskevat päätökset vaativat vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kokouksessa annetuista äänistä. Jos alle 50 prosenttia pääoman määrästä on edustettuna kokouksessa, Outokumpu voi järjestää lykätyn velkakirjojen haltijoiden kokouksen, jossa sovelletaan matalampia päätösvaltaisuuden vaatimuksia, kuten relevanttien velkakirjojen ehdoissa on määrätty.
Rekisteröinti ja lisätietoa
Outokumpu on nimittänyt Danske Bank Oyj:n suomalaiseksi tabulaatio- ja maksuagentiksi kokouksiin liittyen. Suomalainen tabulaatio- ja maksuagentti tulee lähettämään tämän kokouskutsun ja yksityiskohtaisemmat ohjeet koskien rekisteröintiä ja kokousta kunkin velkakirjan haltijan sellaiseen osoitteeseen, joka on Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusrekisterissä tai joka on muutoin suomalaisen tabulaatio- ja maksuagentin tiedossa. Jos velkakirjan haltija ei ole vastaanottanut kyseistä kirjettä 30.1.2014 mennessä, kyseistä velkakirjan haltijaa pyydetään ottamaan yhteyttä Danske Bank Oyj:hin, sähköpostiosoite invitations.markets@danskebank.com, puhelinnumero +358 (0)10 513 8794.
Outokumpu on nimittänyt Lucid Investor Services Limitedin tabulaatioagentiksi avustamaan velkakirjojen haltijoiden kokousten järjestämisessä, mukaan lukien järjestelyissä liittyen sähköiseen rekisteröintiin, äänestykseen ja valtakirjojen myöntämiseen niihin tarkoitetun verkkosivuston kautta. Lisätietoa sähköiseen rekisteröintiprosessiin liittyen saa Lucidilta, sähköpostiosoite otk@lucid-is.com, puhelinnumero +44 (0) 20 7704 0880.
Outokumpu on nimittänyt Danske Bank Oyj:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja Swedbank AB:n (publ) solisitaatioagenteiksi suostumusten hakuprosessiin liittyen. Suostumusten hakemiseen liittyvät kysymykset ja suostumusten hakemista koskevaan Consent Solicitation Memorandum -muistioon liittyvät tiedustelut tulee toimittaa solisitaatioagenteille:
Danske Bank Oyj: sähköposti invitations.markets@danskebank.com, puh.
+358 (0)10 513 8794
Nordea Pankki Suomi Oyj: sähköposti sijoitustuotteet@nordea.com, puh. +358 (0)9 369 50880
Swedbank AB (publ): sähköposti outokumpu@swedbank.com, puh. +358 (0)20 746 9163
Ehdotukset velkakirjojen haltijoiden kokouksille ovat kokonaisuudessaan saatavilla Outokummun toimistolla osoitteessa Riihitontuntie 7A, 02200 Espoo.
Jokaista velkakirjan haltijaa, joka aikoo osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti, pyydetään ilmoittamaan osallistumisestaan 6.2.2014 klo 12.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen invitations.markets@danskebank.com tai puhelimitse numeroon
+358 (0)10 513 8794. Kokoukseen osallistuvan velkakirjan haltijan tai hänen edustajansa tulee todistaa henkilöllisyytensä ja mahdollinen edustusoikeutensa sekä esittää todisteet kyseisen velkakirjan haltijan omistamien velkakirjojen määrästä (kuten tilinhoitajan antama tiliote, mikä ei ole yhtä pankkipäivää vanhempi, joka esittää relevanttien velkakirjojen silloisen pääoman määrän velkakirjan haltijan arvo-osuustilillä).
Espoossa 27.1.2014
Outokumpu Oyj
|