Scandinavian Investment Group A/S
Indkaldelse til generalforsamling

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 8. APRIL 2013 KL. 15.00

I henhold til vedtægternes § 7.1 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Dalhoff Larsen & Horneman A/S til afholdelse

mandag, den 8. april 2013, kl. 15.00

 på First Hotel Høje Taastrup, Carl Gustavsgade 1, 2630 Taastrup med følgende dagsorden: 

1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
2. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
3. Valg af formand, valg af næstformand og valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen
4. Valg af revisor
5. Indkomne forslag

5.a    Forslag om nedsættelse af det årlige bestyrelseshonorar fra kr. 160.000 til kr. 120.000.

5.b    Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 30.000.000 til markedskurs og uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Som konsekvens heraf foreslås følgende nye § 5.1 tilføjet til vedtægterne:

Ӥ 5.1

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 30.000.000 (6.000.000 stk. aktier af nominelt kr. 5,00). Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 1. april 2018, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier skal være navneaktier og skal noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier skal være omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktier skal have særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse hverken helt eller delvist."

5.c    Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital, inklusiv selskabets nuværende beholdning af egne aktier. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs med mere end 5%. Ved den på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkursen alle handler kl. 17.00.

5.d     Forslag om tilføjelse til de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.

5.e     Forslag om at ændre vedtægternes § 7.1 til følgende:

"§ 7.1

Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system og på selskabets hjemmeside med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Med samme frist skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. De i ejerbogen noterede aktionærer der har registreret en e-mail adresse, modtager indkaldelse pr. e-mail."

6        Eventuelt

ad 1.  

Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

ad 2.

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der ikke udbetales udbytte for 2012.

ad 3.

Bestyrelsen foreslår, at

• Kurt Anker Nielsen genvælges som formand
• Kristian Kolding genvælges som næstformand
• Agnete Raaschou-Nielsen, Lars Green og John Stær genvælges til bestyrelsen.

Aksel Lauesgaard Nissen har oplyst, at han ikke genopstiller til bestyrelsen. Aksel Lauesgaard Nissen fratræder således bestyrelsen på den ordinære generalforsamling. 

Som kandidat til nyvalg til bestyrelsen opstilles Peter Høgsted.

Peter Høgsted (44 år).

Peter Høgsted har bred international erfaring bl.a. som CEO for international division i retailkæden Kingfisher plc. og fra IKEA Group som CEO i bl.a. Ikea Denmark, Ikea United Kingdom og senest Region Midt- og Vesteuropa.

Peter Høgsted er bestyrelsesformand i NOA NOA ApS. Peter Høgsted har særlige kompentencer indenfor DIY-kæder, logistik og distribution samt et indgående kendskab til den europæiske byggemarkedssektor. 

ad 4.

Bestyrelsen foreslår, at KPMG genvælges som revisor.

ad 5a.

Bestyrelsen foreslår at nedsætte det årlige bestyrelseshonorar fra kr. 160.000 til kr. 120.000. I henhold til selskabets vederlagspolitik modtager bestyrelsesmedlemmerne et fast honorar, mens formandens honorar er tre gange så stort og næstformandens to gange så stort. Derudover oppebærer formanden for revisionsudvalget et fast honorar, og de enkelte medlemmer af revisionsudvalget oppebærer hvad der svarer til halvdelen heraf, som en supplementsaflønning.

ad 5b.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 30 mio. til markedskurs og uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Bemyndigelsen skal give DLH mulighed for at anvende aktier ved konsolidering i branchen.

ad 5c.

Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital, inklusiv selskabets nuværende beholdning af egne aktier. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs med mere end 5%.

Egne aktier skal anvendes til opfyldelse af det langsigtede incitamentsprogram for medlemmerne af koncernledelsen. Dette vil ske i henhold til de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.

ad 5d.

Bestyrelsen foreslår at tilføje følgende til de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning: "Bestyrelsen kan i særlige tilfælde, hvor bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, at der løses specielle opgaver eller bestyrelsen vurderer, at der er opstået en situation, hvor en særlig indsats kræves, indgå andre aftaler med koncernledelsen, som kan lede til udbetaling af en yderligere bonus på op til et års grundløn."

ad 5e.

Bestyrelsen foreslår at generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system og på selskabets hjemmeside med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Med samme frist skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. De i ejerbogen noterede aktionærer der har registreret en e-mail adresse, modtager indkaldelse pr. e-mail.

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Til vedtagelse af de under punkt 1, 2, 3, 4, 5a, 5c og 5d fremsatte forslag gælder ingen særlige vedtagelseskrav, og forslagene kan således alle vedtages med simpelt flertal. Til vedtagelse af de under punkt 5b og 5e fremsatte forslag kræves tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.

registrering, ADGANG, FULDMAGT og brevstemme

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder den 1. april 2013 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren  har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. 

Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort

En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 5. april 2013 kl. 12.00 dansk tid have anmeldt sin deltagelse overfor selskabet, jf. vedtægternes § 10.1 og rettidigt løst adgangskort, jf. nedenfor. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig. Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside www.dlh.com. Alternativt kan den vedlagte blanket returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare i vedlagte svarkuvert eller pr. fax 45 46 09 98, således at blanketten er Computershare i hænde senest den 5. april 2013 kl. 12.00 dansk tid. Der vil derefter blive fremsendt adgangskort til brug for fysisk deltagelse til den på blanketten anførte adresse. 

Fuldmagt

Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier. De kan anvende den vedlagte blanket, som skal være Computershare i hænde senest den 5. april 2013 kl. 12.00 dansk tid. Fuldmagtsblanketten er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside www.dlh.com. 

Brevstemme

De har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Såfremt De ønsker at brevstemme, bedes De udfylde og returnere vedlagte brevstemmeblanket i underskrevet og dateret stand, således den er Computershare i hænde senest den 5. april 2013 kl. 12.00 dansk tid. Brevstemme kan endvidere afgives på selskabets hjemmeside www.dlh.com senest den 5. april 2013 kl. 12.00 dansk tid.

Endelig kan adgangskort og stemmesedler bestilles på selskabets kontor mod opgivelse af det i ejerbogen noterede navn eller mod forevisning af VP-kontoudskrift eller depotudskrift samt opgivelse af aktieejerens navn og adresse.

Aktiekapitalens størrelse, stemmeret og kontoførende pengeinstitut

Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne på dagen for indkaldelsen kr. 267.832.485. 

Vedtægterne bestemmer på dagen for indkaldelsen følgende vedrørende stemmeret i selskabet: 

Efter notering, jfr. 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 5,00 én stemme. 

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder. 

dagsorden mv.

Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.dlh.com: 

1. Indkaldelsen
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag
4. Blanket vedrørende bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt eller brevstemme
5. Årsrapporten for 2012
6. Baggrundsdata for bestyrelsen og revisor, jf. punkt 3 og 4 på dagsordenen

SPØRGERET

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2012, om selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om selskabets forhold til andre selskaber i DLH-koncernen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgeret, kan sende spørgsmålet per brev til Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Skagensgade 66, 2630 Taastrup. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside: www.dlh.com. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.

         Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til administrerende direktør Kent Arentoft på telefon nr. 4350 0101.