CITYCON OYJ        PÖRSSITIEDOTE   17.3.2005 KLO 13.00

Kutsu Citycon Oyj:n
varsinaiseen yhtiökokoukseen

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 5.4.2005 kello 10.00
Kansallissalissa, Aleksanterinkatu 44,
Helsinki.

Kokouksessa käsitellään
seuraavat varsinaiselle yhtiökokoukselle
yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan
kuuluvat asiat sekä hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset:

1.
Tilinpäätöksen esittäminen

2. Tuloslaskelmien ja taseiden
vahvistaminen

3. Osingonjako
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2004
maksetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
8.4.2005 on merkitty Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta
yhtiön hallussa oleville omille osakkeille.
Osinko maksetaan 15.4.2005.

4.
Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

5.
Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot
Osakkeenomistajien
ryhmittymä, joka edustaa n. 39 % yhtiön osake- ja äänimäärästä
sekä
nimitysvaliokunta ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio
on
40 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan 30 000 euroa ja
hallituksen
jäsenen 20 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että puheenjohtajalle
maksetaan 500
euron sekä varapuheenjohtajalle ja jäsenille 400 euron suuruinen
kokouskohtainen
palkkio. Kokouspalkkio maksetaan myös hallituksen valiokuntien
kokouksista.
Vuosipalkkio maksetaan suomalaisille hallituksen jäsenille sillä
edellytyksellä,
että kyseiset hallituksen jäsenet sitoutuvat hankkimaan yhtiön
osakkeita
vuosipalkkiosta verojen vähentämisen jälkeen saamallaan
määrällä.

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastuspalkkio
maksetaan tilintarkastajien esittämän laskun
mukaan.

6. Hallituksen jäsenten lukumäärä
Osakkeenomistajien ryhmittymä,
joka edustaa n. 39 % yhtiön osake- ja äänimäärästä
sekä nimitysvaliokunta
ehdottavat, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
päätetään nykyinen
kahdeksan.

7. Hallituksen jäsenten valinta
Osakkeenomistajien ryhmittymä,
joka edustaa n. 39 % yhtiön osake- ja äänimäärästä
sekä nimitysvaliokunta
ehdottavat, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Stig-
Erik Bergström, Amir
Gal, Raimo Korpinen, Tuomo Lähdesmäki, Carl G. Nordman,
Claes Ottosson ja Dor
Segal valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi
ehdotetaan, että
uudeksi jäseneksi valitaan Thom Wernink, joka on EPRAn (European
Public Real
Estate Association) puheenjohtaja. Edellä mainituilta henkilöiltä on
saatu
suostumus valintaan.

8. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan
valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
yhtiön
tilintarkastajiksi valitaan KHT Tuija Korpelainen ja KHT Mikael
Holmström ja että
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön
varatilintarkastajaksi tilikaudelle
2005. Tilintarkastajilta on saatu
suostumus valintaan.

9. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3 ja 12
pykälien muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3 ja 12
pykäliä muutetaan seuraavasti:

- Pykälää 3 muutetaan siten, että yhtiön
enimmäispääoma on 500 000 000 euroa.

- Pykälää 12 muutetaan siten, että
kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan
ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään
yhdessä Helsingissä ilmestyvässä
valtakunnallisessa sanomalehdessä.

10.
Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiön
osakepääomaa alennetaan 5 229 900 eurolla
nykyisestä 156 780 033,30 eurosta
151 550 133,30 euroon mitätöimällä maksutta
3 874 000 kappaletta yhtiöllä
olevia omia osakkeita. Osakepääomaa alennetaan
siirtämällä mitätöitävien
osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä
ylikurssirahastoon.
Alentamisella ei ole vaikutusta yhtiön sidottuun omaan
pääomaan.

11.
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman
korottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään hallituksen
määräämään hintaan ja muutoin hallituksen
päättämin ehdoin yhden tai useamman
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta,
optio-oikeuksien antamisesta ja osakepääoman
korottamisesta yhdellä tai
useammalla uusmerkinnällä siten, että yhtiön osakkeita
merkittäessä,
vaihtovelkakirjoja vaihdettaessa ja optio-oikeuksia käytettäessä
yhtiön
osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 31 356 004,50 eurolla.
Uusia,
nimellisarvoltaan 1,35 euron osakkeita voidaan tarjota enintään 23 226
670
kpl.

Osakepääomaa uusmerkinnällä korotettaessa, vaihtovelkakirjalainaa
otettaessa sekä
optio-oikeuksia annettaessa voidaan poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten kiinteistö-
tai osakekauppojen toteuttaminen tai yhtiön
liiketoiminnalle tärkeän muun
omaisuuden hankinnan rahoittaminen tai yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen
tai yhtiön osakaspohjan laajentaminen. Hallitus ei
saa poiketa
merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Silloin kun osakepääomaa
korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita
voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin
tietyin ehdoin taikka
käyttämällä kuittausoikeutta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
5.4.2006 saakka.

12. Hallituksen ehdotus yhteistilillä olevien osakkeiden
myymiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 3a luvun
3a §:n
mukaisesti myydä kaikki yhteisellä arvo-osuustilillä olevat yhtiön
osakkeet
niiden omistajien lukuun sekä valtuuttaa hallituksen suorittamaan
kaikki lain
edellyttämät toimenpiteet myynnin toteuttamiseksi. Yhtiön osakkeet
on liitetty
arvo-osuusjärjestelmään vuonna 1994. Yhteisellä arvo-osuustilillä
olevien
osakkeiden lukumäärä 2.3.2005 oli 7 537 kappaletta eli 0,006 % yhtiön
osakkeista.

Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat
ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat
osakkeenomistajien nähtävinä
viimeistään tiistaista 29.3.2005 alkaen yhtiön
pääkonttorissa,
Pohjoisesplanadi 35 AB, Helsinki. Osakkeenomistajille lähetetään
pyynnöstä
jäljennökset asiakirjoista.

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua kokoukseen
ja käyttää siellä äänioikeuttaan on
osakkeenomistajalla, joka
1) on merkitty
yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
 
osakasluetteloon torstaina 24.3.2005 ja
2) on ilmoittautunut yhtiökokoukseen
viimeistään torstaina 31.3.2005 klo 16.00.

Myös osakkeenomistajalla, jonka
osakkeita ei ole siirretty arvo-
osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen edellyttäen, että
osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon ennen 11.2.1994 ja että
osakkeenomistaja on ilmoittautunut
yhtiökokoukseen viimeistään torstaina
31.3.2005 kello 16.00 mennessä. Tässä
tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä
yhtiökokouksessa osakekirjansa tai
muu selvitys siitä, että osakkeiden
omistusoikeutta ei ole siirretty
arvo-osuustilille.

Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja,
jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on
hallintarekisteröity, voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön
osakasluetteloon
yhtiökokoukseen osallistumista varten, mikä on tehtävä
24.3.2005
mennessä.

Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään torstaina
31.3.2005 kello 16.00 mennessä
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj,
Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki,
- puhelimitse numeroon (09) 680 3670 /
Raija Rinne-Ingberg,
- telefaksilla numeroon (09) 680 36788 tai
-
sähköpostilla osoitteeseen raija.rinne-ingberg@citycon.fi.
Mahdolliset
valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen
ilmoittautumisajan
päättymistä.

Helsingissä maaliskuun 17. päivänä
2005

CITYCON OYJ
Hallitus


Lisätietoja: Toimitusjohtaja Petri
Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai 0400
333 256

Jakelu: Helsingin Pörssi
ja keskeiset tiedotusvälineet