Baltika
Korralise üldkoosoleku kutse

AS BALTIKA AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE TEADE

Aktsiaselts BALTIKA, registrikood 10144415, asukohaga Veerenni 24, Tallinn, kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 20. aprillil 2012. a algusega kell 13.00 Baltika Kvartali Moelaval, aadressil Veerenni 24, Tallinn. Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab samas kell 12.30.

Üldkoosolekul osalemiseks palume esitada: 
- füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument, esindajal lisaks ka volikiri;
- juriidilisest isikust aktsionäri esindajal väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, seadusjärgsel esindajal isikut tõendav dokument, volituse alusel esindajal lisaks eeltoodule ka volikiri.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Baltika esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile baltika@baltikagroup.com või toimetades teate isiklikult tööpäeviti ajavahemikus 10.00 kuni 16.00 või posti teel aadressil AS Baltika, Veerenni 24, 10135 Tallinn, mis on kätte saadud hiljemalt 19. aprillil 2012. a kell 16.00.

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse kindlaks AS Baltika aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise päeva seisuga kell 8.00.

AS Baltika nõukogu poolt kinnitatud päevakord, juhatuse ja nõukogu ettepanekud päevakorrapunktide osas:

1. 2011. a majandusaasta aruande kinnitamine
   - Kinnitada AS Baltika 2011. a majandusaasta aruanne esitatud kujul.
   - Kinnitada 2011.a majandusaasta puhaskahjum suuruses 5 863 425 eurot ning katta see 89 352 euro ulatuses ülekursist ja 651 062  euro ulatuses reservidest.
    
2. Põhikirja muutmine
   Seoses seltsi aktsiakapitali suuruse muutmisega muuta seltsi põhikirja järgmiselt:
   - Muuta Seltsi põhikirja punkti 3.1. esimest lauset ning kehtestada punkti 3.1. esimene lause alljärgnevas sõnastuses:
   Seltsi miinimumaktsiakapital on viis miljonit (5 000 000) eurot ja maksimumaktsiakapital on kakskümmend miljonit (20 000 000) eurot.
   - Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.1. teist lauset ning kehtestada punkti 4.1.1 teine lause alljärgnevas sõnastuses:
   Iga Aktsia nimiväärtus on 0,20 eurot.
   - Kinnitada seltsi uus põhikiri käesolevale otsusele lisatud redaktsioonis.
    
3. Aktsiakapitali vähendamine
   Vähendada aktsiaseltsi aktsiakapitali pärast kõigi reservide ärakasutamist järelejäänud 16 714 976 euro suuruse kahjumi katmiseks lihtsustatud korras järgmiselt:
   - Vähendada aktsiaseltsi aktsiakapitali seitsmeteistkümne miljoni kaheksasaja üheksakümne seitsme tuhande neljasaja kahekümne viie (17 897 425) euro võrra.
   - Aktsiakapitali vähendatakse aktsiate nimiväärtuse vähendamisega 0,50 euro võrra iga aktsia kohta.
   - Aktsiaseltsi aktsiakapitali uueks suuruseks peale aktsiakapitali vähendamist ja aktsiate nimiväärtuse vähendamist on seitse miljonit ükssada viiskümmend kaheksa tuhat üheksasada seitsekümmend (7 158 970) eurot, mis jaguneb 35 794 850 aktsiaks nimiväärtusega 0,20 eurot.
   - Aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeritakse seisuga 7. mai 2012. a kell 23.59.
            
4. Vahetusvõlakirjade väljaandmine ja aktsiakapitali tingimuslik suurendamine
   Võttes arvesse aktsiaseltsi finantseerimisvajadust ühelt poolt ning teiselt poolt Seltsi  juhtkonna motiveerimisprogrammi:
   - Suurendada tingimuslikult aktsiaseltsi aktsiakapitali, lastes välja viis miljonit (5 000 000) vahetusvõlakirja (H-võlakiri) nimiväärtusega 0,30 eurot käesolevale otsusele lisatud H-võlakirjade väljalaske tingimustel seal näidatud investorile.
   - Iga H-võlakiri annab selle omanikule õiguse märkida üks (1) aktsiaseltsi aktsia märkimishinnaga 0,30 eurot. Ülekursi suurus on 0,10 eurot. Aktsiate märkimise aeg on ajavahemikus 11. maist 2013. a kuni 10. maini 2014. a.
   - Suurendada tingimuslikult aktsiaseltsi aktsiakapitali, lastes välja kaks miljonit kolmsada viiskümmend tuhat (2 350 000) vahetusvõlakirja (I-võlakiri) nimiväärtusega 0,01 eurot Baltika kontserni kuuluvate äriühingute juhtivtöötajatele käesolevale otsusele lisatud I-võlakirjade väljalaske tingimustel.
   - Iga I-võlakiri annab selle omanikule õiguse märkida üks (1) aktsiaseltsi aktsia.  Aktsia märkimishinnaks on kolme (3) kuu keskmine müügihind ajavahemikul 19.01.2012.a kuni 19.04.2012.a. Aktsia märkimishinna ja nimiväärtuse vahe on ülekurss.  Aktsiate märkimise aeg on ajavahemikus 01. juulist 2015. a kuni 31. detsembrini 2015. a.
   -Aktsiaseltsi juhatus võib aktsiate märkimisel aktsiakapitali suurendada miljoni neljasaja seitsmekümne tuhande (1 470 000) euro võrra, lastes välja seitse miljonit kolmsada viiskümmend tuhat (7 350 000) uut aktsiat. Aktsiakapitali uueks suuruseks võib olla kuni 8 628 970 eurot.
   -Aktsionärid loobuvad vahetusvõlakirjade märkimise eesõigusest ja nende vahetamise tulemusena välja lastavate aktsiate märkimise eesõigusest.
    
5. Nõukogu tagasikutsumine, nõukogu liikmete arvu kindlaksmääramine ja nõukogu liikmete valimine
   Seoses nõukogu mõnede liikmete volituste lõppemisega 18. juunil 2012. a ja nõukogu liikme Edoardo Miroglio tagasiastumisega:
   - Kutsuda seltsi senine nõukogu tagasi täies koosseisus.
   - Valida nõukogu viie (5) liikmelisena.
   - Valida nõukogu liikmed koosolekule esitatud kandidaatide hulgast.
    
6. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
   Valida aktsiaseltsi audiitoriks 2012. a majandusaasta auditi läbiviimiseks audiitorühing AS PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorile vastavalt audiitorühinguga sõlmitavale lepingule.

Käesoleva teate avaldamisest arvates kuni üldkoosoleku toimumise päevani on aktsionäridel võimalik  tutvuda AS Baltika 2011. a majandusaasta aruandega, sõltumatu vandeaudiitori aruandega, põhikirja uue redaktsiooniga ja teiste üldkoosolekule esitatavate dokumentidega, AS Baltika kodulehel aadressil www.baltikagroup.com ja NASDAQ OMX Tallinna Börsi kodulehel www.nasdaqomxbaltic.com. Küsimusi korralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil baltika@baltikagroup.com.

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Baltika aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil AS Baltika, Veerenni tn 24, 10135 Tallinn.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Baltika aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada kirjalikult iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, saates vastava eelnõu  kirjalikult aadressil AS Baltika, Veerenni tn 24, 10135 Tallinn.

Maigi Pärnik
Juhatuse liige

maigi.parnik@baltikagroup.com