Neeilinio visuotinio AB „GRIGIŠKĖS“ akcininkų susirinkimo 2011-12-19 sprendimaiVilnius, Lietuva, 2011-12-19 14:35 CET --
2011 m. gruodžio 19 d. įvyko akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimas nusprendė:
-
Atsižvelgiant į tai, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 7 dalimi, Bendrovės 2011 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai dėl Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo (nurodyto susirinkimo darbotvarkės klausimai nuo 6 iki 8) neteko galios nuo 2011 m. spalio 26 d., tačiau Bendrovės ketinimams dėl naujos akcijų emisijos išleidimo ir išplatinimo kaip numatyta minėtuose susirinkimo sprendimuose nepakitus, padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais nuo 60 000 000 Lt (šešiasdešimties milijonų litų) iki 70 000 000 Lt (septyniasdešimties milijonų litų), išleidžiant ne daugiau kaip 10 000 000 (dešimt milijonų) paprastųjų vardinių 1 Lt (vieno lito) nominalios vertės akcijų (toliau – Naujos akcijos).
Kiekvienos iš naujai išleidžiamų iki 10 000 000 paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų minimali emisijos kaina yra lygi 1 Lt (vienam litui). Bendra minimali Naujų akcijų emisijos kaina yra iki 10 000 000 Lt (dešimties milijonų litų), priklausomai nuo galutinio išleidžiamų Naujų akcijų skaičiaus.
Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas galės būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Šiuo atveju Bendrovės valdybai pavedama nuspręsti, ar pasirašius ne visas Naujas akcijas Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas laikytinas įvykusiu ir (jei taip) Bendrovės įstatinis kapitalas turi būti didinamas pasirašytųjų akcijų nominalių verčių suma.
Pavesti Bendrovės valdybai parengti ir nustatyti Naujų akcijų pasirašymo ir apmokėjimo detalias sąlygas ir tvarką bei nustatyti kitas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime neaptartas naujos akcijų emisijos siūlymo sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant, galutinę Naujų akcijų emisijos kainą, galutinį išleidžiamą Naujų akcijų skaičių ir kt.).
Inicijuoti visų naujai išleistų Bendrovės akcijų įtraukimą į AB NASDAQ OMX Vilnius Oficialųjį prekybos sąrašą ir įgalioti Bendrovės valdybą atlikti visus su tuo susijusius veiksmus. Naujos akcijos į nurodytą prekybos sąrašą bus įtraukiamos remiantis Bendrovės akcijų įtraukimo į AB NASDAQ OMX Vilnius Oficialųjį prekybos sąrašą prospektu, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos patvirtintu 2011 m. gegužės 16 d. (sprendimo Nr. 2K-101).
-
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 13 punktu ir 57 straipsnio 5 dalimi, taip pat Bendrovės valdybos pranešimu dėl Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir teisės įsigyti akcijas suteikimo, atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų iki 10 000 000 (dešimties milijonų) paprastųjų vardinių akcijų.
Bendrovė svarsto galimybę pritraukti papildomo kapitalo, vykdydama neviešą siūlymą ir platinimą instituciniams investuotojams, kad finansuotų savo veiklos plėtrą bei sustiprintų Bendrovės akcininkų bazę. Tuo tikslu Bendrovė siekia padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, taip pat atšaukti pirmumo teisę jos esamiems akcininkams.
Siekdama išanalizuoti galimas alternatyvas ir užsitikrinti reikiamą pagalbą platinant akcijas, Bendrovė pasamdė UAB „SEB Enskilda“, uždarąją akcinę bendrovę, juridinio asmens kodas 221949450, buveinė registruota adresu Gedimino pr. 12, Vilnius (toliau – SEB Enskilda), kuri veiks kaip galimo sandorio organizatorius ir pagrindinis akcijų platintojas.
Bendrovė siūlo vykdyti neviešą siūlymą ir platinimą instituciniams investuotojams, kurį laiko esant tinkamesne ir praktiškesne alternatyva, siekiant pritraukti papildomo kapitalo, nei viešas akcijų siūlymas, kuris turėtų būti vykdomas tuo atveju, jeigu būtų įgyvendinama esamų Bendrovės akcininkų pirmumo teisė. Be to, nurodytas sandorio struktūrizavimas (įskaitant pirmumo teisės atšaukimą) užtikrintų, kad Bendrovė galės lanksčiai pasirinkti jo laiką bei trukmę, kadangi dėl tokio sandorio nereikės rengti ir patvirtinti prospekto, taip pat jam nebus taikomi tam tikri kiti apribojimai dėl anksčiausios galimos siūlymo pradžios datos ir dėl trumpiausio akcijų pasirašymo laikotarpio.
Dėl planuojamo sandorio pobūdžio SEB Enskilda gali reikėti pasiskolinti tam tikrą išleistų akcijų kiekį iš vieno iš esamų akcininkų, siekiant palengvinti atsiskaitymą pagal sandorį. Ketinama tokias pasiskolintas akcijas naudoti atsiskaitymui su investuotojais, o platinimo organizatorius panaudos iš investuotojų gautas lėšas naujai išleidžiamų akcijų pasirašymui ir apmokėjimui, grąžinant akcijas jų skolintojui.
Dėl pirmiau nurodytų priežasčių ir kaip techninė priemonė, siekiama atšaukti esamiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas ir suteikti teisę įsigyti tokias akcijas SEB Enskilda. Siūloma suteikti SEB Enskilda teisę pasirašyti ir įsigyti Bendrovės naujai išleidžiamas akcijas (iki 10 000 000), numatant kad SEB Enskilda veiks kaip platinimo organizatorius.
Be to, siekiant įgyvendinti pirmiau nurodytus galimus sandorius, esamas Bendrovės akcininkas UAB „GINVILDOS INVESTICIJA“, juridinio asmens kodas 125436533, buveinė registruota adresu Turniškių g. 10A-2, Vilnius, sutiko paskolinti atitinkamą išleistų ir apmokėtų Bendrovės akcijų skaičių, lygų šio Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo metu išleistinų Naujų akcijų maksimaliam skaičiui (t. y. iki 10 000 000 akcijų), įmonei SEB Enskilda, numatant kad ji veiks kaip platinimo organizatorius.
-
Atsižvelgiant į priimtą sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, pakeisti akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ įstatų 3.1. ir 4.1. punktus ir juos išdėstyti taip:
„3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas – 70 000 000 Lt (septyniasdešimt milijonų litų).“
„4.1. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 70 000 000 (septyniasdešimt milijonų) paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė – 1 (vienas) litas.“
Tuo atveju, jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos ir Bendrovės valdyba nuspręs Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą laikyti įvykusiu, Bendrovės valdyba Bendrovės įstatuose atitinkamai pakeis įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių.
Pakeisti akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ įstatų 5.1. ir 9.1. punktus ir juos išdėstyti taip:
„5.1. Bendrovė įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Bendrovės organai yra:
5.1.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas;
5.1.2. Stebėtojų taryba;
5.1.3. Valdyba;
5.1.4. Bendrovės vadovas – Prezidentas.“
„9.1. Bendrovės vadovas – Prezidentas – yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas. Bendrovės vadovas organizuoja ir vykdo Bendrovės ūkinę komercinę veiklą. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos įstatymais, kitais teisės aktais, Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais.“
Atsižvelgiant į aukščiau priimtus sprendimus, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo naujos redakcijos, įsigaliojusios nuo 2011 m. liepos 5 d., reikalavimus ir Ekonominės veiklos rūšių klasifikatorių (EVRK 2 red.), pakeisti akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ įstatus, patvirtinant jų naują redakciją, ir įgalioti Bendrovės generalinį direktorių Gintautą Pangonį pasirašyti įstatus.
Tuo atveju, jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos ir / ar Bendrovės valdyba dėl bet kokių priežasčių nuspręs Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą laikyti neįvykusiu, Bendrovės valdyba įstatuose nurodys Bendrovės galiojančiuose įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateiks pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Gintautas Pangonis
Generalinis Direktorius
(+370-5) 243 58 01
|