Imoniu grupe ALITA, AB
Pranešimas apie esminį įvykį

Dėl Įmonių grupės „ALITA“, AB, pagrindinio akcininko pasirašytų sutarčių su FR&R Invest IGA S.A. (Swedbank investicine įmone

Alytus, Lietuva, 2011-09-07 11:14 CEST -- Informuojame, kad 2011 m. rugsėjo 7 d. Įmonių grupės „ALITA“, AB (kodas 302444238, buveinės adresas Miškininkų g. 17, Alytus, Lietuvos Respublika) (toliau – Bendrovė) pagrindinis akcininkas ir valdybos pirmininkas Vytautas Junevičius (toliau – Akcininkas) pranešė Bendrovei, kad „Swedbank“, AB (kodas 112029651, buveinės adresas Konstitucijos pr. 20A, Vilnius, Lietuvos Respublika (toliau – Swedbank), investicinė įmonė FR&R Invest, IGA S.A. (kodas B161760, buveinės adresas 3a Rue Guillaume Kroll, L-1882 Liuksemburgas) (toliau – Investuotojas) vykdė Bendrovės ir Bendrovės dukterinės įmonės AB „ANYKŠČIŲ VYNAS“ (kodas 254111650, buveinės adresas Dariaus ir Girėno g. 8, Anykščiai, Lietuvos Respublika) (toliau – Anykščių vynas) veiklos patikrinimus ir kad 2011 m. rugsėjo 7 d. Akcininkas ir Investuotojas pasirašė susitarimus, kurių pagrindu Investuotojas galės įgyti kontrolinį Bendrovės akcijų paketą (toliau – Akcijos) didinant Bendrovės įstatinį kapitalą ir suteikiant teisę įsigyti visas naujai išleidžiamas Akcijas Investuotojui (toliau – Sandoris). Planuojama, kad Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo metu Investuotojas įgys 16.874.000 naujai išleidžiamų Bendrovės Akcijų, kas sudarys apie 84% visų Bendrovės akcijų po Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo. Numatoma, kad Investuotojas už naujai išleidžiamas Akcijas sumokės emisijos kainą, lygią 91 072 084 litams, atliekant Investuotojo skolinio reikalavimo į Bendrovę įskaitymą.

Po Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo Akcininko turimas Bendrovės akcijų paketas sudarys apie 14% visų Bendrovės akcijų.

Sandorį sudaro, be kitų susitarimų, (i) susitarimas dėl Akcijų įgijimo Bendrovės akciniame kapitale, nustatantis, tame tarpe pirmumo teisės visiems Bendrovės akcininkams dėl naujai išleidžiamų Akcijų atšaukimą Investuotojo naudai ir išankstines sąlygas Sandorio užbaigimui (toliau – Akcijų įsigijimo sutartis), ir (ii) Bendrovės akcininkų sutartis (su atidėtu įsigaliojimu nuo Akcijų įsigijimo sutarties užbaigimo).

Investuotojas įsigis naujai išleidžiamas Akcijas ir taps Bendrovės akcininku, tik jei įvyks Akcijų įsigijimo sutartyje numatytos išankstinės sąlygos Sandorio užbaigimui, tarp kurių yra tokios sąlygos:

• Bendrovės įstatinis kapitalas bus sumažintas iki 3,126,000 litų, siekiant panaikinti dalį Bendrovės balanse įrašytų nuostolių;
• Bendrovės įstatinis kapitalas bus padidintas iki 20,000,000 litų, atšaukiant visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujas Akcijas bei suteikiant teisę įsigyti visas naujas Akcijas Investuotojui;
• Akcininkas įsipareigos padengti dalį Bendrovės nuostolių, sumokėdamas Bendrovei įnašą nuostoliams padengti įskaitymo būdu, su sąlyga, kad Investuotojas taps Bendrovės akcininku pagal Akcininko ir Investuotojo suderintas sąlygas;
• Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba išduos Investuotojui leidimą koncentracijai.

Neįvykus bent vienai iš Akcijų įsigijimo sutartyje numatytų išankstinių sąlygų Sandorio užbaigimui, Sandorio užbaigimas neįvyks, dėl ko Investuotojas neįsigis Akcijų.

Taip pat informuojame, kad 2011 m. rugpjūčio 17 d. Bendrovė gavo pranešimą iš Bendrovės kreditoriaus Swedbank apie tai, kad Swedbank ir Investuotojas pasirašė reikalavimo perleidimo sutartį, remiantis kuria 2011 m. rugpjūčio 2 d. Swedbank perleido 27.900.000 eurų (96.333.120 litų) dydžio savo reikalavimo teisę į Bendrovę ir BAB „ALT investicijos“ (kodas 149519891, buveinės adresas Miškininkų g. 17, Alytus, Lietuvos Respublika), kylančią iš šiuo metu galiojančios 2006 m. birželio 29 d. kredito sutarties Nr. 06-046799-KL (su pakeitimais) (toliau – Kredito sutartis), naujajam kreditoriui – Investuotojui. Sandorio užbaigimo metu bus padengta visa ši 27.900.000 eurų (96.333.120 litų) dydžio Bendrovės skola.

Sandorio Užbaigimo metu Investuotojas apmokės aukščiau nurodytą Akcijų emisijos kainą įskaitymo būdu, t.y. įskaitydamas Bendrovės skolą Investuotojui, kylančią iš Kredito sutarties, ir Investuotojo skolą Bendrovei dėl Akcijų emisijos kainos sumokėjimo. Taip pat Sandorio užbaigimo metu Investuotojo ir Akcininko sutartomis sąlygomis ir tvarka Investuotojas perleis Akcininkui dalį iš Swedbank įgytos reikalavimo teisės į Bendrovę, sudarančią 5.261.036 litų (1.523.701 eurų), kuri bus likusi po emisijos kainos už naujai išleidžiamas Akcijas sumokėjimo. Akcininkas padengs dalį Bendrovės nuostolių, įskaitydamas Bendrovės skolą Akcininkui ir Akcininko skolą sumokėti įnašą, sudarantį 5.261.036 litus (1.523.701 eurų), nuostolių dengimui. Todėl numatoma, kad įvykus Sandorio užbaigimui, bus padengta Bendrovės skola tiek Investuotojui, tiek Akcininkui, sudaranti bendrai 96.333.120 litų (27.900.000 eurų) (t.y. atitinkamai sumokėta už akcijas Investuotojo atžvilgiu ir įnešta kaip akcininko įnašas nuostoliams dengti Akcininko atžvilgiu). Numatoma, kad likusi Bendrovės skola Swedbank, kylanti iš Kredito sutarties, bus restruktūrizuota ir Sandorio užbaigimo metu tarp Bendrovės ir Swedbank bus pasirašoma nauja kredito sutartis.

Jeigu įvyktų Sandorio užbaigimas ir Investuotojas įsigytų Akcijas, Investuotojas skelbs privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas. Taip pat, vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 31 str. 2 d., bus skelbiamas oficialus siūlymas supirkti Bendrovei nepriklausančias Bendrovės dukterinės bendrovės Anykščių vyno akcijas.

Norime atkreipti dėmesį, kad, Bendrovės žiniomis, oficialaus siūlymo teikėjas, vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 34 str. 3 d. bei atsižvelgiant į tai, kad Bendrovės finansinė padėtis šiuo metu yra sudėtinga, planuoja kreiptis į Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisiją su prašymu ir siekti, kad privalomo oficialaus siūlymo kaina būtų nustatoma pagal vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki 2011 m. rugsėjo 7 d., o ne pagal Sandorio ir tuo pačiu naujų Akcijų įsigijimo kainą.

Turimomis žiniomis, artimiausiu metu Investuotojas kreipsis į Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybą dėl leidimo įvykdyti koncentraciją Investuotojui įsigyjant iki 100 % Bendrovės akcijų.

Bendrovė toliau vykdys kasdienę savo veiklą. Apie tolimesnę Sandorio eigą bus pranešta atitinkamai.

         Papildomą informaciją teikia generalinis direktorius Paulius Kibiša, tel.: (8 315) 57243.