Avidly Oyj
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP YHTIÖTIEDOTE 04.05.2011

Lahti, Suomi, 2011-05-04 12:42 CEST -- EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP                YHTIÖTIEDOTE 4.5.2011                            

EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET 4.5.2011 JA YHDISTYMISEN TOTEUTTAMINEN ZEELAND OYJ:N KANSSA.

Yhdistymisen toteuttaminen

Eirikuva Digital Image Oyj Abp (”Yhtiö”) ja Zeeland Oyj ovat 29.3.2011 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen yhtiöiden yhdistymisestä. Yhdistymissopimuksen perusteella Yhtiön hallitus ehdotti 4.5.2011 kokoontuneelle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiö tarjoaa enintään 135.545.400 uutta Yhtiön osaketta (”Uudet Osakkeet”) Zeeland Oyj:n osakkeenomistajien merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen maksuksi kaikista Zeeland Oyj:n osakkeista. Yhtiö on julkistanut Yhtiön ja Zeeland Oyj:n yhdistymisen yksityiskohdat ja ehdot 29.3.2011 julkistetulla yhtiötiedotteella.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous teki 4.5.2011 yhdistymisen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset ja yhdistymisen toteutumisen muut edellytykset ovat täyttyneet.

Suunnatussa apporttiosakeannissa merkityt ja maksetut Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 6.5.2011 ja ne on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland -markkinapaikalla arviolta 12.5.2011. Suunnatussa apporttiosakeannissa merkittyjen Yhtiön Uusien Osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin Yhtiön osakemäärä kasvaa yhteensä 151.185.400 osakkeeseen, josta 10,3% omistavat Yhtiön vanhat osakkeenomistajat ja 89,7% Zeeland Oyj:n entiset osakkeenomistajat.

Tilinpäätöksen 1.1.-31.12.2010 vahvistaminen                                   

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on 4.5.2010 pitämässään

kokouksessa vahvistanut yksimielisesti tilinpäätöksen tilikaudelta             

1.1.-31.12.2010 sekä myöntänyt vastuuvapauden hallitukselle ja                  

toimitusjohtajalle.                                                            

Voiton käsittely

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2010 päättyneen tilikauden tappio siirretään    

edellisten tilikausien voitto/tappio-tilille ja että osinkoa ei jaeta.         

Palkkiot                                                                       

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 25.000 euroa toimikaudelta ja hallituksen omistuksellisesti riippumattomien hallituksen jäsenten palkkio on 5.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Muita kokouspalkkioita ei makseta. Tilintarkastajille päätettiin maksaa palkkio kohtuullisen laskun mukaan.                                                                        

Hallituksen jäsenet                                                            

Yhtiökokous vahvisti hallituksen varsinaisten jäsenten määräksi kuusi (6)     

henkilöä. Hallituksessa jatkaa Ville Skogberg ja uusiksi jäseniksi valittiin Janne Mäkelä, Marko Parkkinen, Tanu-Matti Tuominen, Pekka Siivonen-Uotila ja Elina Yrjölä. Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                                                     

Tilintarkastajat                                                               

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemen ja varatilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Veikko Terhon.

Uusi Yhtiöjärjestys

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen yhtiön uudesta yhtiöjärjestyksestä. Yhtiön uusi toiminimi on yhtiöjärjestyksen rekisteröinnin jälkeen Zeeland Oyj. Uusi yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

Suunnattu apporttiosakeanti

Yhtiökokous päätti suunnata hallituksen esityksen mukaisesti 135.545.400 Yhtiön uutta osaketta 0,03 euron osakekohtaisella merkintähinnalla Zeeland Oyj:n osakkeenomistajille. Osakeanti liittyy Yhtiön ja Zeelandin liiketoimintojen yhdistymiseen, liiketoiminnan strategiseen muutokseen ja Yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseen. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankinnasta

Yhtiökokous valtuutti aiemmat valtuudet peruuttaen hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden määrä voi olla enintään 6.000.000 kappaletta, mikä vastaa noin 4,0 % yhtiön kaikista osakkeista suunnatun apporttiosakeannin toteuttamisen jälkeen. Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Hallitus on valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan.

Hallituksella on oikeus myös päättää suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa omien osakkeiden hankkimiseen on painava taloudellinen syy. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti aiemmat valtuudet peruuttaen hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antamaan optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien tai luovutettavien osakkeiden ja optio- tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella merkittävien uusien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 30.000.000 uutta osaketta. Valtuutus antaa myös hallitukselle oikeuden päättää suunnatusta osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan tai investointien rahoittamiseen liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Muuta

Yhtiökokouksessa oli paikalla 65,1 prosenttia yhtiön osakekannasta ja äänimäärästä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten mukaisia ja yksimielisiä.

Yhtiön uusi hallitus piti järjestäytymiskokouksen välittömästi yhtiökokouksen jälkeen.

Muutokset johdossa

Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Pekka Siivonen-Uotilan.

Lisäksi hallitus valitsi Yhtiön toimitusjohtajaksi Jari Tuovisen. Yhtiön edellinen toimitusjohtaja Merja Ailama-Mäkitalo jatkaa Yhtiön johtoryhmän jäsenenä ja kuvanvalmistusliiketoiminnasta vastaavana johtajana. 

Hallitus vahvisti Yhtiön uuden johtoryhmän, johon kuuluvat: Jari Tuovinen (puheenjohtaja), Merja Ailama-Mäkitalo, Timo Muhonen, Pia Gran, Tero Alén, Sirpa Alhava, Jukka Nortio, Lassi Nummi, Arto Manninen, Helka Herlevi ja Kaisu Kaija.

Suunnatun apporttiannin merkinnät hyväksytty

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättämässä suunnatussa apporttiannissa tarjotut 135.545.400 Yhtiön Uutta Osaketta merkittiin ja maksettiin välittömästi päätöksen jälkeen. Yhtiön hallitus on hyväksynyt tehdyt merkinnät. Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 6.5.2011. Osakkeiden rekisteröinnin jälkeen yhtiön kokonaisosakemäärä nousee 151.185.400 osakkeeseen.

Aputoiminimen rekisteröinti

Hallitus päätti rekisteröidä Eirikuva-aputoiminimen. Aputoiminimellä harjoitetaan kuvanvalmistusliiketoimintaa.

Reverse split –selvitys

Hallitus päätti aloittaa valmistelun, jolla Yhtiön osakkeiden määrää vähennetään yhteen sadasosaan osakepääomaa alentamatta yhdistämällä 100 yhtiön osaketta yhdeksi osakkeeksi.

Yhdistyminen tulee vaatimaan ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisen ja siellä tehtävät tarvittavat päätökset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhdistämisestä, yhdistämisen täsmäytys- ja toteuttamispäivästä, päättämään toimintatavasta hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta sekä muista yhdistämiseen liittyvistä toimenpiteistä.   

Järjestelyn tavoitteena on parantaa Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n osakkeen hinnanmuodostuksen luotettavuutta. Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP:N HALLITUS                                                 

Lisätietoja:                                                                   

Jari Tuovinen
Toimitusjohtaja
Puhelin (09) 8866 6880

Yhtiön Certified Adviserina toimii Heiroth Capital Oy puh +358 (0)50 581 0980