English Lithuanian
Paskelbta: 2010-11-18 10:45:17 CET
Invalda INVL
Pranešimas apie esminį įvykį
„Invalda“ taps antra pagal dydį „Trakcja Tiltra“ akcininke
2010 metų lapkričio 18 dieną AB Invalda ir kiti Tiltra Group AB bei AB
„Kauno
tiltai“ (toliau tekste - „Tiltra Group“) akcininkai pasirašė sutartį
su
listinguojama Lenkijos geležinkelių infrastruktūros statybos rinkos
lydere
„Trakcja Polska S. A” bei jos didžiausia akcininke - Ispanijos 
„Comsa
Emte” grupe dėl „Trakcja Polska” ir „Tiltra Group” veiklos
sujungimo.

Pasirašyta sutartis numato, kad:
1.a) „Trakcja Polska” įsigis
100% Tiltra Group AB, 96,84% AB „Kauno tiltai” ir
22% Lenkijos „Silentio
Investments Sp. z. o. o.“ akcijų (toliau tekste kartu
vadinama - „Tiltra
Akcijos“), už bendrą kainą siekiančią iki 777.536.000 zlotų
(196.794.736 EUR,
kai EUR/PLN keitimo santykis yra 3,951) („Kaina už „Tiltra
Akcijas“). 
Dalis
Kainos už Tiltra Akcijas gali būti sumažinta numatoma suma, kurią
planuojama
gauti iš AB „Kauno tiltai“ nepagrindinio turto pardavimo, jei jis
neįvyks iki
Sandorio užbaigimo (kaip apibrėžta žemiau). 

Kaina už Tiltra Akcijas bus
sumokėta įskaitant „Trakcja Polska“ gautiną sumą iš
„Tiltra Group“ akcininkų
už (i) naujų „Trakcja Polska“ akcijų emisijos kainą,
kuri aprašyta punkte 1.
b) žemiau, (ii) „Trakcja Polska“ išleidžiamų akcijų
pasirašymo teisių
(varantų), aprašytų punkte 1. c) žemiau, ir (iii) „Trakcja
Polska“ išleidžiamų
obligacijų, aprašytų punkte 1. d) žemiau emisijos kaina.
Likusius 152.000.000
zlotų (38.471.273 EUR) „Trakcja Polska“ išmokės pinigais. 

1.b) „Trakcja
Polska“ išleis 72.000.000 akcijų pasirašymo teisių (varantų) ir
72.000.000
naujų akcijų, kurias sandorio uždarymo dieną įsigis „Tiltra Group“
akcininkai,
už vieną akciją sumokėdami po 4,56 zloto (1,15 EUR). „Tiltra Group“
akcininkai
sutiko, kad per 12 mėnesių nuo šių akcijų įsigijimo jie neparduos ar
kitaip
neperleis mažiausiai 48.000.000 akcijų, išskyrus išlygas numatytas
sutartyje
(angl. „lock-up“). 

1.c) „Trakcja Polska“ išleis 47.160.000 akcijų
pasirašymo teisių (varantų), už
kurias „Tiltra Group“ akcininkai sumokės po
0,10 zloto (0,03 EUR) ir kurios
suteiks teisę pasirašyti 47.160.000 naujų
„Trakcja Polska“ akcijų po 6 zlotus
(1,52 EUR) už akciją. Akcijų pasirašymo
teisės (varantai) gali būti panaudotos
nuo 2013 metų sausio 2 dienos iki 2013
metų lapkričio 29 dienos. Akcijų
pasirašymo teises (varantus) įsigis „Tiltra
Group“ akcininkai. 

1.d) „Trakcja Polska“ išleis 292.500.000 zlotų
(74.031.891 EUR) nominalios
vertės obligacijų, kurios išperkamos 2013 metų
gruodžio 12 dieną, su
fiksuotomis metinėmis 7% palūkanomis. Visas obligacijas
įsigis „Tiltra Group“
akcininkai. 

Atsižvelgiant į tai, kad AB „Invalda“
valdo 44,78% Tiltra Group AB, 43,36% AB
„Kauno tiltai“ ir 0% „Silentio
Investments“ akcijų, bendra „Invaldos“ gaunama
suma (prieš apmokant su
sandoriu susijusias išlaidas) sudarys 314.120.016 zlotų
(79.503.927 EUR), iš
kurios: 
  (i) 132.317.917 zlotų (33.489.728 EUR) sumokama „Trakcja Polska“
akcijomis
(emisijos kaina - 4,56 zlotų (1,15 EUR)); 
  (ii) 117.882.000 zlotų
(29.835.991 EUR) sumokama „Trakcja Polska“
obligacijomis; 
  (iii) 62.019.480
zlotų (15.697.160 EUR) sumokama pinigais;
  (iv) 1.900.619 zlotų (481.048 EUR)
sumokama varantais, leidžiančiais
pasirašyti 19.006.192 naujų „Trakcja Polska“
akcijų po 6,00 zlotus (1,52 EUR) už
vienetą. 

„Trakcja Polska“, keisiančios
pavadinimą į „Trakcja Tiltra“, numatoma akcininkų
struktūra po sandorio
įgyvendinimo bus tokia: 
- „Comsa Emte“ grupė su maždaug 35% akcijų, kas leis
jai išlaikyti strateginio
partnerio poziciją; 
- „Invalda“ su maždaug 12,5%
akcijų;
- Kiti „Tiltra Group“ akcininkai su 18.5% akcijų;
- Kiti akcininkai,
kurie šiuo metu yra „Trakcja Polska“ akcininkai, su
likusiais 34% akcijų.


„Trakcja Polska“ grupė yra viena iš pirmaujančių Lenkijos
geležinkelių
infrastruktūros statybos grupių. Ji susideda iš holdingo „Trakcja
Polska“,
įmonių PRKiI, „Bahn Technik“, „PRK 7 Nieruchomosci” ir „Torprojekt
Sp.z o.o,“.
Grupės apyvarta 2009 metais siekė 711,624 mln. zlotų (180,112 mln.
EUR), EBITDA
- 86,773 mln. zlotų (21,962 mln. EUR), o grynasis pelnas
tenkantis
patronuojančios įmonės akcininkams - 71,573 mln. zlotų (18,115 mln.
EUR).
Grupėje dirba daugiau kaip 1000 darbuotojų. Trakcja Polska teikia
statybos ir
montavimo paslaugas geležinkelių ir tramvajų infrastruktūros
projektams.
Daugiau informacijos apie Trakcja Polska galima rasti
www.trakcjapolska.pl 

Trečiadienį „Trakcja Polska“ akcijos kainavo 4,75
zloto (1,20 EUR), o įmonės
kapitalizacija buvo 760,5 mln. zlotų (192,5 mln.
EUR). 

Veiksmai, aprašyti aukščiau esančiuose punktuose 1.a) - 1.d) bus
atliekami tik
įvykdžius išankstines sandorio užbaigimo sąlygas (angl.
„conditions
precedent“), nustatytas sutartyje („Sandorio užbaigimas“).

Sutartyje numatytos tokios išankstinės sandorio užbaigimo sąlygos:
2.a)
„Trakcja Polska“ gaus Lenkijos konkurencijos ir vartotojų apsaugos
tarnybos
leidimą įsigyti Tiltra Group AB, AB „Kauno tiltai“ ir „Silentio
Investments
Sp. z o.o.“ akcijas; 
2.b) „Trakcja Polska“ visuotinis akcininkų susirinkimas
priims tokius
sprendimus: (i) sprendimą dėl sąlyginio „Trakcja Polska“
kapitalo padidinimo
11.916.000 PLN (3.015.945 EUR), išleidžiant 119.160.000
serijos G akcijų ir
atšaukiant dabartinių „Trakcja Polska“ akcininkų pirmumo
teisę įsigyti šių
akcijų; (ii) sprendimą išleisti 72.000.000 A serijos akcijų
pasirašymo teisių
(varantų) ir 47,160,000 B serijos pasirašymo teisių
(varantų), atšaukiant
įsigijimo pirmumo teisę dabartiniams „Trakcja Polska“
akcininkams; ir (iii)
sprendimą leisti „Trakcja Polska“ priimti „Tiltra Group“
valdomų „Trakcja
Polska“ akcijų įkeitimą; jei bent vienas iš aukščiau paminėtų
nutarimų yra
ginčijamas, ši sąlyga bus laikoma įvykdyta tik tuomet, jei šis
sprendimas nebus
anuliuotas galutiniu teismo sprendimu. 
2.c) sąlyginis
kapitalo padidinimas, aptartas 2.b) punkte yra užregistruojamas
atitinkamuose
Lenkijos įmonių registruose. 
2.d) Lenkijos nacionalinis vertybinių popierių
depozitoriumas priims sprendimą
dėl sąlyginio „Trakcja Polska“ išleidžiamų G
serijos akcijų užregistravimo (su
tuo pačiu ISIN kodu kaip ir likusios
„Trakcja Polska“ akcijos, kuriomis
leidžiama prekiauti Varšuvos vertybinių
popierių biržoje) ir Varšuvos
vertybinių popierių birža priims sprendimą dėl
sąlyginio leidimo įtraukti į
prekybą G serijos akcijas. Ši sąlyga priklauso
tik nuo galutinio akcijų
užregistravimo Lenkijos vertybinių popierių
depozitoriume; 
2.e) Lenkijos nacionalinis vertybinių popierių depozitoriumas
priims sprendimą
užregistruoti ir dematerializuoti obligacijas, aptartas 1.d)
punkte aukščiau. 
2.f) nebus reikšmingų neigiamų pokyčių, susijusių su „Tiltra
Group“ ir „Trakcja
Polska“ grupe; 
2.g) nebus pokyčių taikomuose teisės
aktuose, kurie galėtų lemti, kad po
Sandorio užbaigimo, atsiranda prievolė
skelbti oficialų pasiūlymą likusioms
„Trakcja Polska“ akcijoms supirkti;

2.h) finansinės institucijos, finansuojančios „Tiltra Group“ bendroves,
suteiks
leidimą sandoriui, dėl kurio susitarta sutartyje; 
2.i) „Trakcja
Polska“ gaus įpareigojantį finansinės institucijos pasiūlymą,
suteikiantį,
prie egzistuojančių „Trakcja Polska“ finansavimo linijų, papildomą
60.000.000
PLN (15.186.029 EUR) finansavimą terminui, ne trumpesniam nei
vieneri metai;
ši sąlyga turi būti laikoma įvykdyta, nebent iki 2010 metų
gruodžio 31 dienos
„Trakcja Polska“ pateiks kitoms šalims rašytinį pranešimą,
kad ši sąlyga
neįvykdyta. 

Bendru atveju, „Tiltra Group“ akcininkų atsakomybė prieš
„Trakcja Polska“ ir
„Trakcja Polska“ atsakomybė prieš „Tiltra Group“
akcininkus pagal sutartį yra
apribota iki 90.000.000 zlotų (22.779.043 EUR),
priklausomai nuo pažeidimo
rūšies. 
„Trakcja Polska“ reikalavimai, susiję su
„Tiltra Group“ akcininkų suteiktais
patvirtinimais ir garantijomis bus
užtikrinti dalies „Trakcja Polska“ akcijų,
priklausančių „Tiltra Group“
akcininkams, įkeitimu. 
Jei išankstinės sandorio įvykdymo sąlygos yra
įvykdytos, tačiau Sandorio
užbaigimas neįvyksta dėl vienos iš šalių sutartinių
įsipareigojimų nevykdymo,
kita šalis gali nutraukti sutartį ir reikalauti
10.000.000 zlotų (2.531.005
EUR); tačiau, jei Sandorio užbaigimas neįvyksta
dėl sutartinių įsipareigojimų
nevykdančios šalies tyčinio nusižengimo,
netesybos tuomet sieks 50.000.000
zlotų (12.655.024 EUR). 
Jei Sandorio
užbaigimas neįvyksta dėl to, kad bet kuris iš „Tiltra Group“
akcininkų
neįvykdo savo įsipareigojimų, ir vėliau per 12 mėnesių nuo
planuojamos
sandorio užbaigimo datos, „Tiltra Group“ akcininkai parduoda
„Tiltros
akcijas“, „Tiltra Group“ akcininkai turės sumokėti 50.000.000
zlotų
(12.655.024 EUR) netesybų. 

Sutartis numato aplinkybes, kuriomis
šalys gali nutraukti sutartį. Pavyzdžiui,
viena šalis gali nutraukti sutartį,
jei ji nepriima atskleidimo laiško
(informacijos santraukos, kurią viena šalis
pateikia kitai šaliai patikslindama
sutartyje numatytas garantijas ir
patvirtinimus), pristatyto jai ne vėliau kaip
iki 2010 metų lapkričio 30
dienos. 

Sutartis nustoja galioti, jeigu Sandorio užbaigimas neįvyksta iki
2011 metų
kovo 31 dienos, nebent prieš šią datą šalys susitaria dėl termino
pratęsimo.
Sutartis taip pat nustoja galioti, jeigu „Trakcja Polska“ ne vėliau
kaip iki
2010 metų gruodžio 31 dienos pateikia rašytinį pranešimą, kad
išankstinė
sandorio užbaigimo sąlyga, aukščiau aptarta punkte 2.i) yra
neįvykdyta. 

Darius Šulnis
Prezidentas
Tel. (8 5) 2734876