Elisa Oyj:n 2007A - optio-oikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi
NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n pörssilistalle 1.12.2009 alkaen.
Kukin optio-oikeus oikeuttaa
sen haltijan merkitsemään yhden (1)
Elisa Oyj:n osakkeen. Optio-oikeuksilla
merkittävien osakkeiden
merkintähinta on tällä hetkellä 18,04 euroa/osake.
Merkintähinnasta
vähennetään tulevat osingot ja pääomanpalautukset
niiden
täsmäytyspäivänä.
2007A optio-oikeuksia on 850 000 kappaletta, joista
372 150
kappaletta on Elisan tytäryhtiön Fonetic Oy:n hallussa, joka ei
voi
merkitä osakkeita optioiden perusteella. Yhteensä
optio-oikeuksien
perusteella Elisan osakemäärä voi näin ollen lisääntyä
korkeintaan
477.850 osakkeella.
Elisan vuoden 2007 optio-oikeuksien ehdot ovat
liitteenä.
Elisan 2007A -optio-oikeuden perustiedot:
Kaupankäyntitunnus:
ELI1VEW107 ja
ISIN-koodi:
FI4000007208.
Merkintäaika 2007A-optio-oikeuksilla on 1.12.2009 - 30.5.2011.
Elisan
2007A optio-oikeuksien merkintäpaikkoina toimivat Nordean
konttorit
Suomessa. Vuonna 2010 ennen seuraavia päiviä tehdyt
osakemerkinnät
tullaan rekisteröimään viivytyksettä: 16.4.2010, 27.8.2010
ja
15.10.2010.
Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat
osinkoon
osakkeiden rekisteröinnin jälkeen.
ELISA OYJ
Vesa
Sahivirta
Johtaja, IR ja talousviestintä
puh. 050 520 5555
Lisätietoja:
Jyrki
Arjanne
Johtava lakimies
puh. 010 262 4627
Jakelu:
NASDAQ OMX
Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi
LIITE: Elisan vuoden 2007
optio-oikeuksien ehdot
ELISA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007
Elisa Oyj:n (yhtiö)
hallitus (hallitus) on 18.12.2007 päättänyt
varsinaisen yhtiökokouksen
19.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla
optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja
sen tytäryhtiöiden (konserni)
avainhenkilöille sekä yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle
seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1.
Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2.550.000
kappaletta, ja
ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.550.000 yhtiön
uutta
tai sen hallussa olevaa osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista
850.000 merkitään tunnuksella 2007A, 850.000
tunnuksella 2007B ja 850.000
tunnuksella 2007C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen
ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan,
kun
optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen
tekemään
tarjoukseen.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet
annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille ja
yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle (tytäryhtiö).
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta
painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeudet annetaan tytäryhtiölle säilytettäväksi
ja
luovutettavaksi myöhemmin konsernin avainhenkilöille .
4. Optio-oikeuksien
jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin
palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville
avainhenkilöille.
Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä
ei jaeta
konsernin avainhenkilöille.
Hallitus päättää tytäryhtiölle
annettavien ja tytäryhtiölle myöhemmin
palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen
jakamisesta.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C
sekä
ne optio-oikeudet 2007A, joita ei jaeta avainhenkilöille,
annetaan
tytäryhtiölle, joka voi hallituksen päätöksellä jakaa
optio-oikeuksia
2007 konsernin nykyisille tai rekrytoitaville
avainhenkilöille.
Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ-
tai
toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai
luontoiseduksi.
Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai
toimisuhteen
aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella
korvausta
optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse
vastuussa
kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista,
joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
5. Optio-oikeuksien
luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet
ovat
vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika
niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan
optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden
omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle
kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde
konserniin
kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden
omistajan
kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta,
hän
menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta
sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ-
tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Vastaavasti menetellään, jos
optio-oikeuden omistajan työ-
tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja
velvollisuudet siirtyvät
työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle
tai haltijalle.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää,
että
optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai
osan
niistä.
Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään,
on
yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt
optio-oikeudet
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optio-oikeuden omistajan
suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia
koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat
rajoitukset
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin
optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai
sen hallussa
olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.
Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla
osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
-
optio-oikeudella 2007A 1.12.2009 - 31.5.2011
- optio-oikeudella 2007B
1.12.2010 - 31.5.2012
- optio-oikeudella 2007C 1.12.2011 -
31.5.2013.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai
mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla
tavalla.
Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille.
Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.
3.
Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
-
optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi OMX
Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.11. -
30.11.2007 eli 20,84
euroa/osake
- optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla
painotettu
keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.11.
-
30.11.2008
- optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla
painotettu
keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.11.
-
30.11.2009.
Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan
määräytymisjaksolla,
lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen
tehtyjen
osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua
keskikurssia
laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja
vapaan
oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa
osakkeenomistajille.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi
alentua
kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta
on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja
täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.
5.
Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut
osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.
Jos
osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan
oikeudet, kun
osakkeet on merkitty ja maksettu ja hallitus on
käsitellyt optio-oikeuden
perusteella tapahtuneen osakemerkinnän.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut
osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö
ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on
optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä
olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa
tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän
osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan
oman
pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman
palautuksen
täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla
osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän
osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson
alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan
osakepääoman
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö
ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien
omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana. Mikäli
yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on
optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää
jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille
oikeus
merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista
tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien
omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen
yhtiön liikkeeseen laskemiin
optio-oikeuksiin sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai
hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet
ennen
sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta
ei
enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen
tai
jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai
muuten
siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Hallitus
päättää mahdollisen
osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa
tilanteissa optio-oikeuksien
omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö
lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Yhtiön omien osakkeiden
hankkiminen tai lunastaminen tai
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden
omistajan asemaan.
Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia
osakkeitaan
kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä
yhdenvertainen tarjous tai varattava optio-oikeuksien
omistajille
oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana
ennen
hankkimista tai lunastamista.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy
ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n
tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin
sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista
ja
osakkeiden tuottamista äänistä, yhtiöllä tai tytäryhtiöllä on
oikeus lunastaa
optio-oikeuden omistajalta ne optio-oikeudet, joiden
osalta kohdan II.2.
mukainen osakemerkinnän aika ei ole alkanut.
Optio-oikeuksista maksettava hinta
on tarjotun lunastushinnan ja
merkintähinnan erotus ja se maksetaan
optio-oikeuden omistajalle
silloin, kun kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän
aika
optio-oikeuksilla alkaa edellyttäen, että optio-oikeuden omistajan
työ-
tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön ei ole päättynyt.
Mikäli yhtiö tai
tytäryhtiö ei käytä edellä tässä kappaleessa
mainittua lunastusoikeuttaan,
optio-oikeuden omistajalle varataan
tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana
määräaikana, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole,
tai
optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa
vastaava
velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle edellä
kohdassa
I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Tämä koskee
myös
optio-oikeuden omistajan niitä optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan
II.2.
mukainen osakemerkinnän aika on alkanut.
Mikäli yhtiön osakkeista tehdään
arvopaperimarkkinalain mukainen
ostotarjous, hallitus voi varata
optio-oikeuksien omistajille
oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia.
Optio-oikeuksia koskevat
riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä
käyttäen.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien
siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän
johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin
ehtoihin
tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole
pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin
liittyvistä
seikoista.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan
luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet
vastikkeetta
pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden
omistaja
toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella
antamien
määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten
vastaisesti.
Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta
ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi
toimittaa
optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden
omistajille
sähköpostin välityksellä.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu
suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen
välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
|