Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää Yhdysvaltoihin,
Kanadaan,
Australiaan tai Japaniin.
FINNAIR OYJ PÖRSSITIEDOTE
21.11.2007
FINNAIR JÄRJESTÄÄ 248,5 MILJOONAN EURON OSAKEANNIN
Finnair
Oyj:n hallitus päätti tänään ylimääräisen yhtiökokouksen 21.11.2007
antaman
osakeantivaltuuden nojalla maksullisesta osakeannista, jossa
tarjotaan
osakkeenomistajien merkittäviksi enintään 39 447 270 uutta
osaketta
merkintähintaan 6,30 euroa osakkeelta. Osakeannilla hankitaan noin
248,5
miljoonaa euroa, mikäli osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.
Osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa
kuin
heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Osakkeenomistaja, joka on
osakeannin
täsmäytyspäivänä 26.11.2007 merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi
Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon tai
hallintarekisteröityjen
osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun
osakkeet on täsmäytyspäivänä
kirjattu Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
ylläpitämään osakasluetteloon, saa
automaattisesti yhden arvo-osuusmuotoisen
vapaasti luovutettavissa olevan
merkintäoikeuden jokaista omistamaansa
osaketta kohden.
Osakkeenomistaja taikka henkilö tai yhteisö, jolle
osakkeenomistajan
merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään
yhdeksällä (9)
merkintäoikeudella neljä (4) uutta osaketta. Merkintäoikeudet
ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 29.11.2007 ja
10.12.2007 välisenä
aikana.
Osakkeiden merkintäaika alkaa 29.11.2007 ja
päättyy 17.12.2007 klo 17.00.
Osakeannin pääjärjestäjinä toimivat Danske
Markets ja UBS Investment Bank ja
yhtiön taloudellisena neuvonantajana Aventum
Partners.
Yhtiökokoukselta saadun osakeantivaltuuden nojalla hallitus on
oikeutettu
järjestämään toissijaisen merkinnän merkitsemättä jääneiden
osakkeiden osalta
osakkeenomistajille varatun merkintäajan päättymisen jälkeen
17.12.2007.
Osakeannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää yhtiön
laivaston
uudistusohjelmaan ja muihin yhtiön kasvustrategian toteuttamisen
edellyttämiin
investointeihin.
Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat
tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Osakeantia koskeva listalleottoesite
julkistetaan arviolta 26.11.2007.
Yhtiö on sopinut osakeannin
Pääjärjestäjien kanssa, että se ei, ilman
pääjärjestäjien etukäteistä
kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti
viivyttää tai evätä,
jaksona joka alkaa julkaistavan listalleottoesitteen
päivämääränä ja päättyy
180 päivän kuluessa sitä, kun tarjottavat osakkeet
otetaan kaupankäynnin
kohteeksi, osakeannissa tarjottavia osakkeita ja tiettyjä
muita poikkeuksia
lukuun ottamatta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske
liikkeeseen,
tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta
ostaa, osta
optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia
ostaa, lainaa
tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti,
osakkeita tai niihin
oikeuttavia arvopapereita, tai tee vaihto- tai muuta
sopimusta, jolla
osakkeiden omistukseen liittyvät taloudelliset vaikutukset
siirtyvät kokonaan
tai osittain, riippumatta siitä toteutetaanko tällaiset
toimenpiteet
Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai
muutoin.
Suomen valtio, joka omistaa 55,78 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänivallasta on 21.11.2007 pidetyssä Yhtiön ylimääräisessä
yhtiökokouksessa
kannattanut hallituksen valtuuttamista päättämään uusien
osakkeiden liikkeeseen laskemisesta maksua vastaan. Eduskunta on
14.11.2007
hyväksynyt esityksen lisätalousarvioksi, johon sisältyy
valtion
kaikkien merkintäoikeuksien käyttämiseen tarvittava määräraha.
Lisätalousarvio
tuli voimaan 20.12.2007. Valtion osallistuminen osakeantiin
edellyttää vielä
valtioneuvoston merkintäpäätöstä.
FL Group on ilmoittanut Finnairille, että
sen omistus yhtiössä 20.11.2007 oli
noin 24 prosenttia Finnairin kaikista
osakkeista ja äänivallasta ja on aiemmin
tänään ilmoittanut aikomuksestaan
osallistua osakeantiin.
Finnair Oyj
Viestintä
21.11.2007
Tätä
tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää Yhdysvaltoihin,
Kanadaan,
Australiaan tai Japaniin. Tämä ei ole arvopapereiden
myyntitarjous
Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä
Yhdysvalloissa ilman
rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa
Yhdysvaltojen vuoden
1933 arvopaperilain (the U.S Securities Market Act of
1933) mukaisesti.
Osakkeiden liikkeeseenlaskijan tarkoituksena ei ole
rekisteröidä mitään osaa
tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena
ole tarjota arvopapereita
yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole
tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Tarjousta
ei tehdä missään
sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen
osallistuminen olisi
kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten
toimenpiteiden
lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä.
Danske Bank A/S ("Danske Markets") ja UBS Limited ("UBS Investment
Bank")
toimivat tässä suunnitellussa osakeannissa ainoastaan Finnairin
puolesta.
Danske Marketsin ja UBS Investment Bankin asiakkailleen tarjoama
suoja koskee
ainoastaan Finnairia, eivätkä ne anna neuvoja suunnitellussa
osakeannissa
muille kuin Finnairille.
LIITE: OSAKEANNIN EHDOT
Finnair
Oyj:n (”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 21.11.2007
Yhtiön
hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista siten,
että
osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita samassa
suhteessa kuin
näillä ennestään on Yhtiön osakkeita. Valtuutuksen perusteella
liikkeeseen
laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 50 000
000 osaketta.
Hallitus valtuutettiin päättämään myös muista osakeannin
ehdoista. Valtuutus
sisältää hallituksen oikeuden päättää mahdollisesti
Merkitsemättä jääneiden
osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti hallituksen
päättämien tahojen
merkittäväksi.
Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen
valtuutuksen perusteella päättänyt 21.11.2007
laskea liikkeeseen enintään 39
447 270 uutta tarjottavaa osaketta (”Tarjottavat
osakkeet”) näiden osakeannin
ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”).
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin
seurauksena kasvaa 88 756 358
osakkeesta enintään 128 203 628 osakkeeseen.
Osakeannissa Tarjottavat osakkeet
vastaavat 44,4 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä ennen Osakeantia.
Merkintäoikeus
Tarjottavat osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien
merkittäväksi näiden
osakeomistuksen suhteessa.
Osakeannin täsmäytyspäivä on
26.11.2007 (”Täsmäytyspäivä”).
Osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä
merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (”APK”)
ylläpitämään osakasluetteloon tai
hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta
osakkeenomistaja, jonka lukuun
osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu APK:n
ylläpitämään osakasluetteloon, saa
automaattisesti yhden (1)
arvo-osuusmuotoisen vapaasti luovutettavissa olevan
merkintäoikeuden
(”Merkintäoikeus”) (ISIN-tunnus ”FI0009503031”) jokaista
Täsmäytyspäivänä
omistamaansa osaketta kohden.
Osakkeenomistaja taikka henkilö tai yhteisö,
jolle osakkeenomistajan
Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu
merkitsemään neljä (4)
Tarjottavaa osaketta jokaisella yhdeksällä (9)
Merkintäoikeudella. Tarjottavien
osakkeiden murto-osia ei ole mahdollista
merkitä.
Merkintähinta
Merkintähinta on 6,30 euroa (”Merkintähinta”)
Tarjottavalta osakkeelta.
Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää
merkintäetuoikeusanneille
tavanomaisen alennuksen, jonka suuruus Osakeannissa
on noin 34,7 prosenttia
osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän
päätöskurssiin nähden.
Yhtiön hallituksen päätöksen mukaan Merkintähinta
kirjataan sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 29.11.2007 ja päättyy 17.12.2007 klo 17.00
(”Merkintäaika”).
Merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja
tavanomaisina
aukioloaikoinaan. Merkintäoikeutta voidaan käyttää koko
Merkintäajan.
Merkintäoikeuksien nojalla mahdollisesti Merkitsemättä jääneiden
osakkeiden
toissijaisesta merkinnästä määrätään kohdassa ”—Merkitsemättä
jääneiden
osakkeiden toissijainen merkintä” jäljempänä.
Osakkeenomistajien
on syytä huomioida, että tilinhoitaja- ja selvitysyhteisöt
voivat pyytää
asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa jo ennen kuin
julkinen
kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy.
Merkintäpaikat
Merkintäpaikkoja
ovat Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttorit ja Mandatum
Yksityispankin
konttorit sekä Sampo Pankki Oyj:n puhelinpalvelu 0200 25760
(suomenkielinen)
ja 0200 2570 (ruotsinkielinen). Puhelinpankissa tehtävä
merkintä edellyttää,
että merkitsijällä on voimassa oleva palvelusopimus
puhelinpalveluista Sampo
Pankki Oyj:n kanssa.
Myös tilinhoitaja- ja säilytysyhteisöt, jotka ovat
tehneet Sampo Pankki Oyj:n
kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen
välittämisestä, vastaanottavat
merkintätoimeksiantoja.
Osakkeiden merkintä
ja maksaminen
Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja osallistuu Osakeantiin
merkitsemällä
Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla
Merkintäoikeuksilla ja
maksamalla Merkintähinnan. Jokainen yhdeksän (9)
Merkintäoikeutta oikeuttaa
merkitsemään neljä (4) Tarjottavaa osaketta.
Osakkeiden murto-osia ei voi
merkitä. Osakeantiin osallistuakseen
osakkeenomistajan tai muun sijoittajan on
annettava merkintätoimeksianto
säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä antamien
ohjeiden mukaisesti.
Niiden
osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien,
joiden
osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin
hoitajan
(tai muun säilytysyhteisön) nimiin, on annettava merkintätoimeksianto
oman
hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.
Merkintä on
sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa lukuun ottamatta
kohdan
“—Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisia
tilanteita.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään Merkintäajan
päättyessä
17.12.2007, raukeavat.
Merkitsemättä jääneiden osakkeiden
toissijainen merkintä
Pääjärjestäjät ja Yhtiö voivat erikseen sopia
toissijaisen merkinnän
järjestämisestä Merkitsemättä jääneiden osakkeiden
osalta. Tällöin
Pääjärjestäjät voivat Yhtiön kanssa tehtävän erillisen
sopimuksen mukaisesti
joko (i) pyrkiä hankkimaan merkitsijöitä Merkitsemättä
jääneille osakkeille
markkinoilla tai tarjousmenettelyn kautta tai (ii)
merkitä Merkitsemättä
jääneet osakkeet harkintansa mukaan ja myydä nämä
osakkeet Merkintäoikeuksien
haltijoiden lukuun joko markkinoilla tai
tarjousmenettelyn kautta. Yhtiön
hallitus voi päättää toissijaisen merkinnän
suorittamisesta, jolloin
merkintäaika toissijaisten merkintöjen osalta jatkuu
korkeintaan 15.1.2008
asti. Hallitus voi kuitenkin päättää toissijaisen
merkintäajan keskeyttämisestä
ennen tätä päivää.
Pääjärjestäjät tilittävät
edellä kohdassa (ii) tarkoitetussa tilanteessa saadun
nettotuoton
(Merkitsemättä jääneiden osakkeiden myyntihinta vähennettynä
Merkintähinnalla,
Pääjärjestäjien palkkioilla, varainsiirtoverolla ja muilla
kuluilla)
käyttämättömien Merkintäoikeuksien haltijoille, joilla olisi ollut
oikeus
merkitä Merkitsemättä jääneet osakkeet. Nettotuotto tilitetään
arviolta
4.1.2008.
Merkintäoikeuden haltija voi kieltäytyä vastaanottamasta
nettotuoton tilitystä
ilmoittamalla tästä kirjallisesti
tilinhoitajayhteisölleen Merkintäajan
kuluessa eli viimeistään 17.12.2007.
Merkitsemättä jääneiden osakkeiden merkintä tai myynti on ehdollinen Yhtiön
ja
pääjärjestäjien väliselle sopimukselle sekä markkinaolosuhteille
eikä
merkinnästä tai myynnistä ole takeita. Tämän takia
rauenneiden
Merkintäoikeuksien haltijat eivät välttämättä saa hyvitystä
rauenneista
Merkintäoikeuksistaan. Pääjärjestäjät voivat ryhtyä edellä
kuvattuihin
toimenpiteisiin rauenneiden Merkintäoikeuksien osalta ilman
Merkintäoikeuden
omistajan suostumusta. Pääjärjestäjillä ei ole velvollisuutta
myydä
Merkitsemättä jääneitä osakkeita tai hankkia niille merkitsijöitä
ja
pääjärjestäjät voivat, Yhtiön suostumuksella, hyväksyä myös
markkinahintaa
alempia tarjouksia Merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta.
Yhtiö hyväksyy
lopullisesti Merkitsemättä jääneiden osakkeiden myynnit ja
merkinnät.
Mikäli edellä kuvattua toissijaista merkintää ei toteuteta,
Merkitsemättä
jääneet osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämän tahon
merkittäväksi.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä
olosuhteissa
Sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita, on
oikeus
arvopaperimarkkinalain mukaan peruuttaa merkintänsä,
mikäli
listalleottoesitettä täydennetään sellaisen siinä esitettyihin
tietoihin
liittyvän olennaisen virheen tai puutteen johdosta, joka saattaa
vaikuttaa
arvioon Tarjottavista osakkeista. Merkintä on peruutettava kahden
(2)
pankkipäivän kuluessa siitä, kun listalleottoesitteen täydennys on
julkistettu.
Rahoitustarkastuksella on oikeus erityisestä syystä päättää
peruutusoikeuden
määräajaksi enintään neljä (4) pankkipäivää. Peruutusoikeuden
käyttämisen
edellytyksenä on, että sijoittaja on sitoutunut merkintään
ennen
listalleottoesitteen täydennyksen julkistamista ja että täydennys
julkistetaan
sen jälkeen, kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt
listalleottoesitteen ja ennen
kuin kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla
alkaa. Merkinnän peruuttamisen
mahdollistavat toimenpiteet julkistetaan
pörssitiedotteella samanaikaisesti
listalleottoesitteen mahdollisen
täydentämisen kanssa.
Julkinen kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa koko
Merkintäajan. Julkinen
kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin
Pörssissä 29.11.2007 ja
päättyy 10.12.2007.
Merkintäoikeuden hinta Helsingin
Pörssissä määräytyy vallitsevan
markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksia
voi hankkia tai luovuttaa antamalla
osto- tai myyntitoimeksiannon omalle
säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen tai
arvopaperinvälittäjälle.
Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on ”FIA1SU0107”.
Merkintöjen
maksu
Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on
maksettava
kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan ja
asianomaisen
säilytys- tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien
perusteella näiden
Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten
mukaisesti tehdyt
merkinnät, jotka ovat voimassa Merkintäajan päättyessä, sekä
mahdolliset
Merkintäetuoikeuksien nojalla Merkitsemättä jääneiden osakkeiden
toissijaiset
merkinnät.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen
pörssitiedotteella arviolta
20.12.2007.
Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen
arvo-osuustileille ja kaupankäynti
Tarjottavilla osakkeilla
Osakeannissa
merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina
APK:n
ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Tarjottavat osakkeet
kirjataan
merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen
väliaikaisina
osakkeina (ISIN-tunnus ”FI0009015697”, kaupankäyntitunnus
”FIA1SN0107”), jotka
vastaavat Tarjottavia osakkeita. Kaupankäynti
väliaikaisilla osakkeilla alkaa
ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan
päättymisen jälkeen, arviolta
18.12.2007.
Väliaikaiset osakkeet yhdistetään
Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus
”FI0009003230”, kaupankäyntitunnus
”FIA1S”), kun Tarjottavat osakkeet on
rekisteröity Kaupparekisteriin.
Yhdistäminen tapahtuu arviolta 28.12.2007.
Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti
luovutettavissa.
Osakasoikeudet
Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön
mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon
ja tuottavat muut osakkeenomistajan
oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun
Tarjottavat osakkeet on rekisteröity
Kaupparekisteriin, arviolta 28.12.2007.
Tiedottaminen
Osakeyhtiölain 5
luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön
pääkonttorissa
osoitteessa Tietotie 11 A, 01053 FINNAIR ja Yhtiön
internetsivuilla
www.finnair.fi.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu
Osakeantiin
sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat
erimielisyydet
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut asiat
Yhtiön
hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja
käytännön
toimenpiteistä.
|