CITYCON OYJ Pörssitiedote 10.9.2007 klo 9.30

NOT FOR DISTRIBUTION IN THE
UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA

Cityconin hallitus on tänään
varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007
antaman valtuutuksen nojalla päättänyt
noin 99 miljoonan euron
merkintäetuoikeusannista ("Osakeanti"). Citycon
tarjoaa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa
Osakeannissa
enintään 27 594 782 uutta osaketta. Osakeannissa
liikkeeseen
laskettavat osakkeet vastaavat enintään noin 14,3 prosenttia
yhtiön
kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä
ennen
Osakeantia.

Osakkeiden merkintäaika alkaa 19.9.2007 ja päättyy
3.10.2007.
Merkintähinta on 3,60 euroa osakkeelta. Cityconin
osakkeenomistajalla
on oikeus merkitä jokaista täsmäytyspäivänä 13.9.2007
omistamaansa
seitsemää (7) osaketta kohden yksi (1) uusi osake.
Merkintäoikeudet
ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin
Pörssissä
19.-26.9.2007. OKO Corporate Finance Oy toimii
Osakeannin
pääjärjestäjänä.

Cityconin tarkoituksena on jatkaa vastuullisen
kasvun strategiaa
laajentamalla vähittäiskaupan kiinteistökantaansa
valituilla
markkina-alueilla sekä kehittämällä ja uudistamalla
kiinteistöistään
entistä paremmin vähittäiskauppaa palvelevia
kokonaisuuksia.
Halutuimpia hankintakohteita ovat kauppakeskukset, jotka
tarjoavat
kehittämis- ja uudistamismahdollisuuksia ja joista
saatavia
vuokratuloja on mahdollista lisätä aktiivisen
kauppapaikkajohtamisen
kautta. Cityconin uudet investoinnit kohdistuvat
alueille, joissa
asukasmäärien ja kuluttajien ostovoiman odotetaan
kasvavan.

Citycon aikoo rahoittaa kasvustrategiansa toteuttamisen
hyödyntämällä
joustavasti oman pääoman ehtoista ja velkarahoitusta
optimaalisen
rahoitusrakenteen varmistamiseksi sekä ottaen huomioon
suunniteltujen
investointien eteneminen. Investointeja voidaan rahoittaa
myös
ydinliiketoimintaan kuulumattomien kiinteistöjen myynnillä.
Cityconin
Osakeannista saatavat varat on tarkoitus käyttää elokuussa
julkistetun
kauppakeskus Ison Omenan hankinnan osittaiseen
rahoittamiseen. Kauppakeskus
Ison Omenan hankinnan odotetaan
toteutuvan syyskuun 2007 aikana. Kauppakeskus
Ison Omenan kauppahinta
on noin 329 miljoonaa euroa, ja kauppa rahoitetaan
aluksi olemassa
olevilla rahoituslimiiteillä ja uusilla
rahoitusjärjestelyillä.

Gazit-Globe Ltd. on ilmoittanut Cityconille, että sen
omistus
Cityconissa 4.9.2007 oli 39,3 prosenttia Cityconin kaikista
osakkeista
ja on sitoumuksetta ilmoittanut aikomuksestaan käyttää
merkintäoikeutensa ja
merkitä osakkeita Osakeannissa. Lisäksi
Gazit-Globe Ltd. on sitoumuksetta
ilmoittanut aikomuksestaan
osallistua toissijaiseen merkintään.

Muutoksia
optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainan ehtoihin
Cityconin hallitus on
tänään hyväksynyt vuoden 1999 optio-oikeuksien
nojalla 3.9.2007 mennessä tehdyt
ja maksetut osakemerkinnät. Uudet
osakkeet on tarkoitus kirjata merkitsijöiden
arvo-osuustileille ennen
Osakeannin täsmäytyspäivää, arviolta 11.9.2007.

Ne
yhtiön vuoden 1999 ja 2004 optio-oikeudet, joita ei ole
käytetty
osakemerkintään, eivät oikeuta osallistumaan
Osakeantiin.
Optionhaltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen
kohtelun
varmistamiseksi Cityconin hallitus on tänään päättänyt vuoden
2004
optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta Osakeannin johdosta.
Lisäksi
Cityconin hallitus päätti tarkistaa 22.8.2006 listatun
pääomaehtoisen
vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa. Edellä esitetyt
muutokset
tulevat voimaan vaihtovelkakirjalainan osalta 4.10.2007
ja
optioehtojen osalta 10.10.2007 edellyttäen, että Osakeanti toteutuu
edellä
esitettyjen ehtojen mukaisesti. Koska yhtiön vuoden 1999
optio-ohjelma
ehtojensa mukaisesti päättyy 30.9.2007, Osakeannilla ei
ole vaikutusta kyseisen
optio-ohjelman ehtoihin. Yhtiö julkistaa
tarkemmat tiedot ehtoihin tehtävistä
muutoksista erillisellä
tiedotteella myöhemmin tänään.

Tiedotustilaisuus
lehdistölle ja analyytikoille
Citycon pitää tiedotustilaisuuden lehdistölle ja
analyytikoille
tänään klo 12.00. Tiedotustilaisuus pidetään Cityconin
toimitiloissa,
Pohjoisesplanadi 35 AB, kolmas kerros, Helsinki.
Tiedotustilaisuuteen
voi osallistua myös puhelimitse, puhelinnumero (0)9 8248
2775, PIN
8584.

Helsinki, 10.9.2007

CITYCON OYJ
Hallitus

LIITE: Osakeannin
ehdot

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puh. (09) 6803 6738
tai
matkapuhelin 0400 333 256

Talousjohtaja Eero Sihvonen, matkapuhelin 050
557 9137

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset
tiedotusvälineet
www.citycon.fi

This release is not an offer of securities for
sale in the United
States. The securities referred to herein may not be offered
or sold
in the United States absent registration under the U.S. Securities
Act
of 1933, as amended, or an exemption from registration. Any
public offering of
securities to be made in the United States will be
made by means of a
prospectus that may be obtained from the issuer
and that will contain detailed
information about the company and
management, as well as financial statements.
The issuer does not
intend to conduct a public offering in the United States or
register
any part of the offering in the United States. Copies of this
release
are not being made and may not be distributed or sent into the
United
States, Canada, Japan or Australia.

LIITE: OSAKEANNIN EHDOT

Citycon
Oyj:n ("Yhtiö" tai "Citycon") yhtiökokous päätti 13.3.2007
valtuuttaa Yhtiön
hallituksen päättämään osakeannista. Annettavien
osakkeiden enimmäismäärä voi
olla yhteensä enintään 100 000 000
kappaletta.

Yhtiön hallitus on
yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt
10.9.2007 laskea liikkeeseen
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvalla osakeannilla ("Osakeanti")
enintään 27 594 782 uutta
osaketta (kukin "Osake") tässä esitettyjen Osakeannin
ehtojen
mukaisesti.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat
enintään noin
14,3 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja
niiden
tuottamista äänistä ennen Osakeantia.

Merkintäoikeus

Ensisijainen
merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi
heidän
osakeomistuksensa suhteessa.

Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin
täsmäytyspäivänä 13.9.2007
("Täsmäytyspäivä") merkitty APK:n ylläpitämään
osakasluetteloon, saa
automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa
olevan
arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (ISIN
FI0009503023)
("Merkintäoikeus") jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä
(1)
osaketta kohden ("Ensisijainen merkintäoikeus").

Osakkeenomistaja tai se
henkilö tai yhteisö, jolle Ensisijaiset
merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on
oikeutettu merkitsemään jokaista
seitsemää (7) Ensisijaista merkintäoikeutta
kohden yhden (1)
Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.

Toissijainen
merkintäoikeus

Lisäksi osakkeenomistajalle, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty
Yhtiön
osakasluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen
merkintäoikeutensa,
on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole
merkitty Ensisijaisen
merkintäoikeuden perusteella ("Toissijainen
merkintäoikeus").

Käyttämättömät
Merkintäoikeudet

Merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan suunnata
hallituksen
päättämien tahojen merkittäväksi.

Merkintähinta

Osakkeiden
merkintähinta Osakeannissa on 3,60 euroa Osakkeelta
("Merkintähinta"). Osakkeen
Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on
määritelty siten, että se sisältää noin 22
prosentin alennuksen
osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän
päätöskurssiin nähden.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 19.9.2007 klo 9.30 ja
päättyy 3.10.2007 klo 16.30
("Merkintäaika").

Osakkeet, joita ei ole merkitty
Ensisijaisen ja Toissijaisen
merkintäoikeuden perustella ja jotka hallitus
tarjoaa sen päättämien
tahojen merkittäväksi, tulee merkitä hallituksen
antamien ohjeiden
mukaisesti, kuitenkin viimeistään
8.10.2007.

Merkintäpaikat

Merkintäpaikkoina toimivat:

-               
OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP
Pankki Oyj:n konttorit
niiden aukioloaikoina.
-                OP 0100 0500 Puhelinpalvelu.
Puhelinpalvelun kautta
merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava
henkilökohtainen
OP-ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta
merkintöjä
tehtäessä on tunnistauduttava
verkkopalvelutunnuksilla.

Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös
tilinhoitajayhteisöt,
jotka ovat tehneet sopimuksen OKO Corporate Finance Oy:n
kanssa
merkintöjen välittämisestä. Tilinhoitajayhteisöt voivat
asettaa
merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen
Merkintäajan
päättymistä.

Merkintöjen tekeminen ja maksu

Merkintäoikeuksien
haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä
Osakkeita arvo-osuustilillään
olevilla Merkintäoikeuksilla ja
maksamalla Merkintähinnan. Jokainen seitsemän
(7) Merkintäoikeutta
oikeuttaa merkitsemään yhden Osakkeen. Osakkeiden
murto-osia ei voi
merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan
on
annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä
ohjeiden
mukaisesti, tai mikäli hän ei saa merkintään liittyviä
ohjeita
tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä
merkintäpaikkaan
merkinnän tekemiseksi. Osakkeiden Merkintähinta on
maksettava kokonaisuudessaan
merkinnän tekemisen yhteydessä
merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien
ohjeiden mukaisesti
tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa.

Niiden
osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien
sijoittajien, joiden
osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity
hallintarekisterin pitäjän
nimiin, on annettava merkintätoimeksianto
hallintarekisterin pitäjän ohjeiden
mukaisesti.

Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella
tehty
merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin
kuin
näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä
olosuhteissa"
mukaisesti.

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen
Merkintäajan
päättymistä 3.10.2007, raukeavat arvottomina.

Merkintöjen
peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti jos
Osakeantiin liittyvää esitettä
täydennetään sen jälkeen kun Rahoitustarkastus
on hyväksynyt esitteen
ja ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen
olennaisen
virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla
olennaista
merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat
merkinneet
Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus
peruuttaa
merkintänsä. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät
toimenpiteet
ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti esitteen
täydentämisen
kanssa.

Julkinen kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX
Nordic
Exchange Helsinki Oy:ssä 19.9.2007 ja 26.9.2007 välisenä
aikana.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen
merkintäoikeuden
perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt
merkinnät,
jotka on tehty osakemerkintää soveltuvien lakien ja
määräysten
mukaisesti.

Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehtyjen
merkintöjen
ylimerkintätilanteessa hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajan
merkinnät
hänen Täsmäytyspäivän mukaisen omistuksensa suhteessa
enintään
merkintäsitoumuksen enimmäismäärään saakka. Mikäli osakkeenomistaja
ei
saa kaikkia Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella
merkitsemiään osakkeita,
palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden
merkintähinta osakkeenomistajan
merkinnän yhteydessä ilmoittamalle
pankkitilille arviolta 10.10.2007.
Palautettaville varoille ei
suoriteta korkoa.

Jos Osakkeita jää merkitsemättä
Ensisijaisen ja Toissijaisen
merkintäoikeuden perusteella ja jos hallitus antaa
merkitsemättä
jääneet Osakkeet päättämänsä tahon merkittäväksi, hallituksella
on
täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät.

Yhtiö julkistaa Osakeannin
lopullisen tuloksen pörssitiedotteella
arviolta 8.10.2007.

Uusien osakkeiden
kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan
merkitsijän
arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen
väliaikaisina
osakkeina (ISIN-tunnus FI0009015648), jotka vastaavat
uusia
Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen
osakelajiin
(ISIN-tunnus FI0009002471), kun osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin.
Yhdistäminen tapahtuu arviolta 10.10.2007.
Toissijaisessa merkinnässä merkityt
ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan
merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun uudet
Osakkeet on merkitty
kaupparekisteriin, arviolta
10.10.2007.

Osakasoikeudet

Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti
jakamaan täyteen
osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä
siitä
lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin
arviolta
10.10.2007.

Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijat

Yhtiön
varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2004 hyväksymien
optio-oikeuksien ehtojen
mukaan jos Yhtiö korottaa osakepääomaansa
osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuden perusteella ennen kuin
optio-oikeuksien haltija on
merkinnyt osakkeita, optio-oikeuksien
omistajilla on sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajien
kanssa. Optio-oikeuksien haltijoiden ja
osakkeenomistajien
yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on
10.9.2007
päättänyt muuttaa vuoden 2004 optio-oikeuksien merkintäsuhdetta
ja
merkintähintaa Osakeannin johdosta. Yhtiön optio-oikeudet 2004 eivät
oikeuta
osallistumaan Osakeantiin.

Cityconin 22.8.2006 listatun
pääomalainaehtoisen
vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon 6(b)(iv) mukaan
kyseisen
vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa muutetaan muun muassa silloin,
kun
Yhtiö tarjoaa osakkeitaan osakkeenomistajilleen hinnalla, joka on
vähemmän kuin
95 prosenttia osakkeen markkinahinnasta.
Vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon
6(f) mukaan Yhtiön on annettava
velkakirjan haltijoille ilmoitus vaihtohinnan
muutoksista muutoksesta
päättämisen jälkeen. Yhtiön hallitus on kokouksessaan
10.9.2007
päättänyt tarkistaa vaihtovelkakirjalainan vaihtohinnan
4,3432
eurosta 4,20 euroon sillä edellytyksellä, että Osakeanti
toteutetaan
arvopaperiliitteessä kuvatun mukaisesti. Uusi vaihtohinta on
voimassa
4.10.2007 alkaen. Tarkistusta koskeva ilmoitus
vaihtovelkakirjalainan
haltijoille annetaan
11.9.2007.

Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat
ovat
nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön
pääkonttorissa
osoitteessa Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100
Helsinki.

Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakeantiin ja
Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia
mahdollisesti koskevat riidat
ratkaistaan toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa.

Muut seikat

Yhtiön
hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja
niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.