ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.3.2004 KLO 17.15

ELISA OYJ:N VARSINAINEN
YHTIÖKOKOUS 31.3.2004

Elisa Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2004
hallituksen
ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2003 ei makseta
osinkoa.
Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön tuloslaskelman ja taseen
sekä
konsernituloslaskelman ja konsernitaseen. Hallituksen jäsenille
ja
toimitusjohtajille myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2003.

Yhtiön
hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin 6 ja siihen
valittiin seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi
toimikaudeksi Keijo Suila, Ossi
Virolainen, Matti Aura, Pekka
Ketonen, Mika Ihamuotila ja uutena jäsenenä
ekonomi Jussi Länsiö.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KPMG Wideri Oy Ab
(KHT-
yhteisö, päävastuullinen tilintarkastaja Pekka Pajamo,
KHT).

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4,5 ja 15 §:ien
muuttamiseksi
hyväksyttiin. Muutosten rekisteröinnin jälkeen
yhtiöjärjestyksestä poistuvat
maininnat A- ja B-osakelajeista.
Liitteenä on yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan
tehdyt muutokset
huomioituina.

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen,
jolla hallitus
valtuutetaan vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien
päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla
uusmerkinnällä,
päättämään yhden tai useamman 
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai
optio-oikeuksien 
antamisesta siten, että uusmerkinnässä merkittävien,

vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja optio-oikeuksien 
nojalla
merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa 
olla enintään 27,6
miljoonaa kappaletta ja yhtiön osakepääoma voi 
korottua yhteensä enintään 13
800 000 eurolla.

Edelleen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen,
että
valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta
merkitä
uusia osakkeita, vaihtovelkakirjoja ja/tai optio-
oikeuksia sekä päättämään
merkintähinnan määrittämisperusteista
ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden
merkintäehdoista sekä
vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien
ehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan
poiketa
edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen
syy, kuten yrityskauppojen tai muiden
yhteistoimintajärjestelyiden 
rahoittaminen, toimeenpaneminen tai
mahdollistaminen, yhtiön 
rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai
kehittäminen 
taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä
järjestely. 
Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista, mutta

päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Hallitus 
on
oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita,

vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan
merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin
taikka
käyttämällä kuittausoikeutta.
         
ELISA OYJ

Velipekka
Nummikoski
Viestintäjohtaja

Lisätietoja:

Viestintäjohtaja Velipekka
Nummikoski, puh. 050 506 5588

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset
tiedotusvälineet


LIITE: Elisa Oyj:n yhtiöjärjestys

ELISA OYJ:N
YHTIÖJÄRJESTYS

1 §
Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Elisa
Oyj, ruotsiksi Elisa Abp ja englanniksi
Elisa Corporation. Yhtiön kotipaikka
on Helsinki.

2 §
Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä
teletoimintaa kotimaassa
ja ulkomailla, tarjota tietoliikenteen palveluja ja
niihin
liittyviä laitteita sekä harjoittaa tietoliikennettä
koskevaa
konsultointia ja tutkimus- ja tarkastustoimintaa. Yhtiö 
harjoittaa
toimintaansa sekä välittömästi itse että 
tytäryhtiöidensä ja
yhteisyritystensä välityksellä. 
Liiketoiminnassaan yhtiö ottaa huomioon
kaksikielisyyden tarpeen. 
Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita
sekä harjoittaa 
arvopaperikauppaa ja yhtiön toimialaa tukevaa sijoitus- ja

rahoitustoimintaa.

3 §
Vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiön
vähimmäispääoma on kaksikymmentäviisimiljoonaa
(25.000.000) euroa ja
enimmäispääoma viisisataamiljoonaa
(500.000.000) euroa, joissa rajoissa
osakepääomaa voidaan
korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

4
§
Osakkeet

Osakkeiden nimellisarvo on puoli (1/2) euroa.

5
§
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen

Yhtiön osakkeet kuuluvat
arvo-osuusjärjestelmään.

Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä
merkintäoikeus
osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:

1. joka on
täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi 
osakasluetteloon,

2. jonka
oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä
kirjattu osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan arvo-
osuustilille ja merkitty osakasluetteloon,
tai

3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille
osake on
täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on
täsmäytyspäivänä
merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

6 §
Hallitus

Yhtiöllä
on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja
enintään yhdeksän (9)
jäsentä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan
asianmukaisesta
järjestämisestä lain ja yhtiöjärjestyksen 
mukaisesti.

Hallitus valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan.

Hallitus nimittää
yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan
sijaisen.

Hallitus voi
keskuudestaan perustaa valiokuntia työnsä tueksi.

Hallituksen jäsenen
toimikausi päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin
asiat
sitä vaativat tai milloin toimitusjohtaja sitä esittää. Hallitus
on
päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä.
Äänten mennessä
tasan tulee hallituksen päätökseksi se mielipide,
johon kokouksen
puheenjohtaja yhtyy.

7 §
Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja,
jonka tehtävänä on huolehtia yhtiön
juoksevasta hallinnosta hallituksen
valvonnassa ja sen antamien
ohjeiden mukaisesti.

8 §
Toiminimen
kirjoittaminen

Yhtiön toiminimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja
ja
toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet
kaksi
yhdessä.

Hallitus voi antaa toiminimenkirjoitusoikeuden siten, että
siihen
oikeutetut kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin
yhdessä
jonkun hallituksen jäsenen tai prokuristin kanssa.

Hallitus päättää
prokuroista siten, että prokuristi kirjoittaa
toiminimen yhdessä hallituksen
jäsenen, muun toiminimen
kirjoitukseen oikeutetun henkilön tai toisen
prokuristin kanssa.

9 §
Tilikausi ja tilinpäätös

Yhtiön tilikausi on
kalenterivuosi.

10 §
Tilintarkastus

Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja
enintään kaksi (2) varsinaista
tilintarkastajaa. Tilintarkastajan on oltava
Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastaja. Mikäli Yhtiölle on valittu vain
yksi
tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on lisäksi
valittava
yksi (1) varatilintarkastaja.

Tilintarkastajien toimikausi on heitä
valittaessa kulumassa oleva
tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä päättyy
toimikauden
päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen
päättyessä.

11 §
Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on
toimitettava osakkeenomistajille
julkaisemalla kutsu vähintään kahdessa
hallituksen määräämässä
Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä
aikaisintaan
kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17)
päivää
ennen kokousta.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen
osakkeenomistajan on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa
mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää
ennen
yhtiökokousta.

12 §
Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen
yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun
mennessä.

Kokouksessa
on:

esitettävä

1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös;

2.
tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tuloslaskelman ja taseen sekä
konsernituloslaskelman ja 
-taseen vahvistamisesta;

4. toimenpiteistä,
joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen
mukainen voitto tai tappio antaa
aihetta, sekä mahdollisen osin
gonjaon ajankohdasta;

5. vastuuvapaudesta
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten ja
tilintarkastajien palkkioista ja 
matkakulujen korvausperusteista;

7.
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;

valittava

8.
hallituksen jäsenet; ja

9. tilintarkastajat ja mahdollinen
varatilintarkastaja.

13 §
Äänestysrajoitus

Yhtiökokouksessa ei kukaan
saa äänestää yli yhdellä viidesosalla
(1/5) kokouksessa edustetusta
äänimäärästä.

Laskettaessa 1 momentissa tarkoitettua ääniosuutta
luetaan
osakkeenomistajalla olevaan äänimäärään myös sellaisten
osakkeiden
tuottama äänimäärä, jotka kuuluvat:

1. yhteisölle, joka osakeyhtiölain
mukaan kuuluu samaan
konserniin kuin osakkeenomistaja;

2. yritykselle, joka
kirjanpitolain konsernitilinpäätöstä
koskevien säännösten mukaan luetaan
kuuluvaksi samaan konserniin
kuin osakkeenomistaja;

3. osakkeenomistajan
sekä edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai
yritysten eläkesäätiöille tai
eläkekassoille;

4. sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle
tai
yritykselle, joka, jos se olisi suomalainen, kuuluisi edellä 1.
ja 2.
kohdissa tarkoitetuin tavoin samaan konserniin
kuin
osakkeenomistaja.

Edellä 2 momentissa tarkoitettua määräystä
sovellettaessa
alennetaan kunkin osakkeenomistajan äänimäärää
suhteellisesti
yhtä paljon.

14 §
Osakkeiden
lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden
tuottamasta
äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten
osakkeenomistajien
kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai
ylittää
33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia
(lunastusvelvollinen
osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden

osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat)

vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan
oikeuttavat
arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä
määrätään.

Laskettaessa
osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä
luetaan mukaan myös ne osakkeet,
joiden tuottaman äänimäärän käytöstä
osakkeenomistaja voi yksin
tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä
sopimuksen nojalla
tai muutoin sekä osakkeet, jotka kuuluvat 14 §:n 1-4
kohdissa
tarkoitetuille tahoille.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy
yhteenlaskettavien omistusten
tai äänimäärien perusteella,
lunastusvelvolliset
osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen
toteuttamisesta
yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin

osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa

tilanteessa ilman eri vaatimusta kohdistetuksi kaikkiin

lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa
saavuttaa tai ylittää
lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai
äänirajan siten,
että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti,
voi
lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta
kummaltakin
erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin
oikeuttavia
arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja
on
hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Osakkeiden
lunastushinta on korkeampi seuraavista:

1. osakkeen kaupankäyntikurssien
painotettu keskikurssi viimeisen
kymmenen (10) päivän aikana Helsingin Pörssin
julkisessa kaupan
käynnissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai

lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä 
tarkoitetun
omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai 
ylittämisestä tai sanotun
ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä 
määräajassa saapumatta, kun yhtiön
hallitus sai siitä muutoin 
tiedon;

2. se osakkeiden lukumäärällä
painotettu keskihinta, jonka
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut
hankkimistaan
tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden
aikana
ennen edellä kohdassa 1 tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan
vaikuttava saanto on jossakin muussa
valuutassa kuin eurossa, lasketaan sen
vasta-arvo euroissa 
noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle
valuutalle
vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää,
jona
hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille
osakkeiden
lunastusvelvollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan
määrittämisestä osakkeille
sovelletaan myös muihin lunastuksen kohteena
oleviin
arvopapereihin.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee
seitsemän (7) päivän
kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on
syntynyt,
kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle.
Ilmoituksen
tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen
osakkeenomistajan
omistamien osakkeiden määristä sekä ilmoitusvelvollisen
osakkeen
omistajan viimeisten 12 kuukauden aikana hankkimien tai
muutoin
saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee 
liittää
osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja
on
tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille
tieto
lunastusvelvollisuuden syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun
se on
saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun
ilmoituksen puuttuessa tai
jäädessä määräajassa saapumatta, se on
muutoin saanut tiedon
lunastusvelvollisuuden syntymisestä.
Ilmoituksen tulee sisältää tiedot
lunastusvelvollisuuden
syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen

perusteista, siltä osin kun ne ovat hallituksen tiedossa sekä
päivämäärä,
jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
Ilmoitus osakkeenomistajille
on annettava noudattaen mitä
kokouskutsun toimittamisesta on edellä 12 §:ssä
määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee
kirjallisesti
vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa
lunastusvelvollisuutta
koskevan hallituksen ilmoituksen
julkaisemisesta.
Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee
ilmetä
niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita
vaatimus
koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla
toimitettava
mahdolliset osakkeiden saamiseen oikeuttavat asia
kirjat luovutettaviksi
lunastusvelvolliselle lunastushinnan
suorittamista vastaan.

Mikäli
osakkeiden lunastusta koskevaa vaatimusta ei ole esitetty
määräajassa, raukeaa
osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta
kyseisen lunastustilanteen osalta.
Lunastukseen oikeutetulla
osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa
vaatimuksensa niin kauan
kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen
tulee lunastukseen oikeutetulle osakkeenomistajille
varatun määräajan
umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle
osakkeenomistajalle tieto esitetyistä
lunastusvaatimuksista.
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän
kuluessa
lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava
lunastushinta
yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin
oikeuttavien
arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli
lunastettavat
osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien
arvo-osuus
tileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on
tässä
tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastettavat
osakkeet
välittömästi kirjataan lunastajan
arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa,
lasketaan
vuotuinen viivästyskorko 16 % siitä päivästä, jolloin
lunastushinta
olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli
lunastusvelvollinen
osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt
noudattaa mitä edellä on
ilmoitusvelvollisuudesta säädetty,
lasketaan viivästyskorko siitä päivästä,
jolloin ilmoitus
velvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Edellä
olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta
vaatia lunastusta
sekä lunastushinnan määrää koskevat
erimielisyydet ratkaistaan
välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikka
kunnalla välimiesmenettelystä annetun
lain (967/1992) säännöksiä
noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen
lakia.