English Swedish
Publicerad: 2021-07-28 15:19:00 CEST
VNV Global AB (publ)
Insiderinformation

VNV Globals portföljbolag Swvl noteras genom SPAC-samgående med Queen’s Gambit Growth Capital


VNV Globals ABs (publ) (”VNV Global”) portföljpolag Swvl Inc. (”Swvl”) och Queen’s Gambit Growth Capital (”Queen’s Gambit”) (NASDAQ:GMBT), ett börsnoterat förvärvsbolag (Eng. Special Purpose Acqusition Company), har idag meddelat att de ingått ett slutligt samgåendeavtal varigenom Swvl kommer bli ett börsnoterat bolag. Vid transaktionens slutförande kommer det kombinerade bolaget vara verksamhet som Swvl Holdings Corp och planerar att handlas på Nasdaq under det nya kortnamnet ”SWVL”. Transaktionen förväntas slutföras under det fjärde kvartalet av 2021, villkorat av godkännande från Queen’s Gambits aktieägare och andra sedvanliga slutförandevillkor inklusive tillämpliga myndighetsgodkännanden.
 
Queen’s Gambit är lett av Victoria Grace, som på egen begäran avgick från VNV Globals styrelse (”vår styrelse”) den 27 juli 2021 inför den föreslagna transaktionen. Victoria Grace har inte deltagit i vår styrelses behandling av den föreslagna transaktionen.
 
Queen’s Gambit kommer att tillföra cirka 345 miljoner USD genom sin kassa givet att ingen av Queen’s Gambits befintliga aktieägare löser in aktier, och ytterligare 100 miljoner USD, inklusive 2,7 miljoner USD från VNV Global, kommer tillföras genom en riktad nyemission (”PIPE”) till ett pris om 10 USD per aktie.
 
Transaktionen innebär en proforma värdering på skuld- och kassafri basis av Swvl om cirka 1,0 miljarder USD och en proforma värdering inklusive nettokassa om cirka 1,5 miljarder USDmed antagandet om att kombinerade bolaget förväntas erhålla en bruttolikvid om 445 miljoner USD vid slutförandet av transaktionen. Enligt samgåendeavtalet kommer befintliga Swvl-aktieägare, inklusive VNV Global, behålla 100% av sitt ägande och kommer äga cirka 65% av det kombinerade bolaget.
 
Vid slutförandet av transaktionen kommer VNV Global att direkt och indirekt äga 14,4 miljoner aktier i det kombinerade bolaget med ett värde om 144,0 miljoner USD för VNV Globals innehav vid referenspriset om 10 USD per aktie.
 
Vid referenspriset om 10 USD per aktie förväntas transaktion ha en betydande positiv effekt på VNV Globals substansvärde och innebära en positiv omvärdering av VNV Globals totala innehav i Swvl om cirka 99,6 miljoner USD (8,1 SEK per aktie) vilket motsvarar en ökning av substansvärdet om 7,4% jämfört med det senaste rapporterade substansvärdet per den 30 juni 2021.
 
VNV Globals VD, Per Brilioth kommenterar:
 
”Vi är mycket glada över denna transaktion men tycker också det är tråkigt att Victoria lämnar vår styrelse, även om hon kommer förbli en nära vän till VNV Global framöver och fortsätta representera oss i ett antal portföljbolagsstyrelser men inte, för att undvika missförstånd, i förhållande till Swvl. Sedan vår första investering i Swvl 2019 har vi varit imponerade av bolaget och dess grundare och vd Mostafa Kandils vision och utförande av att transformera kollektivtrafik i tillväxtmarknader. Med denna transaktion kommer Swvl nu bli välkapitaliserat, vilket kommer möjliggöra för bolaget att ta nästa steg på sin tillväxtsresa och vi ser fram emot att fortsätta följa bolaget under det här nya kapitlet.”


VNV Globals portfoljbolag Swvl noteras genom SPAC-samgaende med Queens Gambit Growth Capital.pdf