EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDEN ELLER FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPREN SKULLE VARA OTILLÅTET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Stockholm, 28 juni 2021 – Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB” eller ”Erbjudaren”) offentliggör utfallet av inbjudan (”Inbjudan”) till innehavare (”Konvertibelinnehavarna”) att utnyttja sin Frivilliga Konverteringsrätt såsom definieras i, och i enlighet med Konvertiblernas villkor (”Villkoren), avseende vissa eller samtliga Efterställda Tvingande Konvertibler om 2,75 mdkr som förfaller 2023 och med en räntekupong om 7,00 procent (”Konvertiblerna”) emitterade av Erbjudaren och som är tvingande att konverteras till B-aktier i Erbjudaren (”B-aktierna”).
Inbjudan påbörjades den 21 juni 2021 och avslutades klockan 16.00 (CEST) den 24 juni 2021 (”Sista Erbjudandedagen”).
Vid Sista Erbjudandedagen hade sammanlagt 2 672 000 000 kronor i sammanlagt nominellt belopp av Konvertibler (motsvarande cirka 97,2 % av det sammanlagda nominella beloppet av Konvertibler som ursprungligen emitterades och för närvarande är utestående) blivit giltigt inlämnade för konvertering enligt Inbjudan. Erbjudaren bekräftar att den kommer att acceptera konvertering av alla Konvertibler som korrekt blev inlämnade för konvertering enligt Inbjudan.
Varje Konvertibelinnehavare vars erbjudande har accepterats för konvertering av Erbjudaren, kommer vara berättigad att som vederlag erhålla (a) B-aktier bestående av Konvertibelinnehavarens rätt enligt Villkoren till följd av Konvertibelinnehavarens utnyttjande av sin Frivilliga Konverteringsrätt och (b) ett kontantbelopp motsvarande 206 500 kronor per 1 000 000 kronor i sammanlagt nominellt belopp av Konvertibler (20,65 % av det nominella beloppet av Konvertiblerna) (”Erbjudandepremien”). För undvikande av missförstånd, ränta i enlighet med punkt (c) i Villkor 5.3 kommer att upphöra att belöpa på de relevanta Konvertiblerna från (och inklusive) 24 januari 2021 (Räntebetalningen som infaller på eller omedelbart före den relevanta Planerade Likviddagen) och till följd därav kommer ingen ytterligare betalning att göras för upplupen ränta.
SBB kan komma att acceptera bilaterala frivilliga förtida konverteringar av återstående Konvertibler på villkor som är i huvudsak liknande villkoren för Inbjudan.
Genom konverteringen till följd av Inbjudan ökar antalet aktier i Bolaget med 88 739 493 B-aktier till sammanlagt 1 612 087 756 aktier, varav 209 977 491 är stamaktier av serie A, 1 208 244 360 är stamaktier av serie B och 193 865 905 är stamaktier av serie D.
Citigroup Global Markets Limited och J.P. Morgan AG agerade som Dealer Managers i Inbjudan.
Alla uttryck som inte definieras i detta pressmeddelande är definierade i Konvertiblernas Villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Definitioner i pressmeddelande är översättningar av de engelskspråkiga definitionerna i Villkoren.
Stockholm, 28 juni 2021
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, +46 70 518 39 67, ilija@sbbnorden.se
Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg den 28 juni 2021 kl. 07:30 CEST.
Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns tillgängligt på www.sbbnorden.se.
VIKTIG INFORMATION I RELATION TILL INBJUDAN
DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE KAN I VISSA JURISDIKTIONER VARA BEGRÄNSAD AV LAG. ENVAR AV ERBJUDAREN, DEALER MANAGERS OCH CITIBANK, N.A., LONDON BRANCH (“KONVERTERINGSAGENTEN”) KRÄVER ATT PERSONER SOM INNEHAR DETTA PRESSMEDDELANDE INFORMERAR SIG OM OCH IAKTTAR SÅDANA BEGRÄNSNINGAR. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER KÖPA ELLER EN UPPMANING ATT SÄLJA ELLER KÖPA KONVERTIBLERNA ELLER NÅGRA ANDRA VÄRDEPAPPER.
DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR DIREKT EXKLUSIVT FÖR PROFESIONELLA MARKNADSAKTÖRER OCH INSTITUTIONELLA INVESTERARE OCH TILLHANDAHÅLLS ENBART I INFORMATIONSSYFTE OCH FÅR INTE FÖRLITAS PÅ ISTÄLLET FÖR ATT ANVÄNDA OBEROENDE BEDÖMNINGAR. DET ÄR INTE AVSETT SOM INVESTERINGSRÅDGIVNING OCH FÅR UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER ANVÄNDAS SOM ELLER AVSES VARA ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA NÅGON KONVERTIBEL OCH ÄR INTE HELLER EN REKOMMENDATION ATT KÖPA ELLER SÄLJA NÅGON KONVERTIBEL.
VARKEN DEALER MANAGERS ELLER KONVERTERINGSAGENTEN ELLER NÅGOT AV DERAS RESPEKTIVE KONCERNBOLAG ACCEPTERAR NÅGOT ANSVAR SOM UPPSTÅR FRÅN ANVÄNDNINGEN AV, ELLER GÖR NÅGOT UTTALANDE AVSEENDE RIKTIGHETEN ELLER FULLSTÄNDIGHETEN AV, DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER ERBJUDARENS OFFENTLIGGJORDA INFORMATION.
DEALER MANAGERS OCH KONVERTERINGSAGENTEN AGERAR PÅ UPPDRAG AV ERBJUDAREN OCH INGEN ANNAN I SAMBAND MED INBJUDAN OCH KOMMER INTE ATT VARA ANSVARIGA FÖR ATT NÅGON ANNAN PERSON TILLHANDAHÅLLER SKYDDSÅTGÄRDER TILL KLIENTER TILL DEALER MANAGERS ELLER KONVERTERINGSAGENTEN, ELLER FÖR ATT TILLHANDAHÅLLA RÅD I FÖRHÅLLANDE TILL INBJUDAN. VARKEN DEALER MANAGERS ELLER KONVERTERINGSAGENTEN HAR NÅGOT ANSVAR TILL NÅGON KONVERTIBELINNEHAVARE.