EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDEN ELLER FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPREN SKULLE VARA OTILLÅTET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Stockholm, 21 juni 2021 – Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB” eller ”Erbjudaren”) offentliggör en inbjudan (”Inbjudan”) till innehavare (”Konvertibelinnehavarna”) att utnyttja sin Frivilliga Konverteringsrätt såsom definieras i, och i enlighet med Konvertiblernas villkor (”Villkoren), avseende vissa eller samtliga av sina Konvertibler, rörande Efterställda Tvingande Konvertibler om 2,75 miljarder som förfaller 2023 (”Konvertiblerna”) emitterade av Erbjudaren och som är tvingande att konverteras till B-aktier i Erbjudaren (”B-aktierna”).
Samtliga Konvertibelinnehavare (i) som uppvisar en giltig Konverteringsanmälan (såsom beskrivs i villkoren för Erbjudandet) före Sista Erbjudandedagen (enligt definitionen nedan) och (ii) vars erbjudande har accepterats för konvertering av Erbjudaren, kommer vara berättigad att som vederlag erhålla ett kontantbelopp motsvarande 206 500 kronor per 1 000 000 kronor i sammanlagt nominellt belopp av Konvertibler (20,65 % av det nominella beloppet av Konvertiblerna) (”Erbjudandepremien”). För undvikande av missförstånd, ränta i enlighet med punkt (c) i Villkor 5.3 kommer att upphöra att belöpa på de relevanta Konvertiblerna från (och inklusive) 24 januari 2021 (Räntebetalningen som infaller på eller omedelbart före den relevanta Planerade Likviddagen) och till följd därav kommer ingen ytterligare betalning att göras för upplupen ränta.
Varje Konvertibelinnehavare vars Konvertibler är accepterade för konvertering enligt Erbjudandet ska dessutom få, i enlighet med Villkoren och tillämplig lagstiftning, B-aktier motsvarande den relevanta Konvertibelinnehavarens rätt enligt Villkoren till följd av Konvertibelinnehavarens utnyttjande av sin Frivilliga Konverteringsrätt.
Erbjudaren får, efter eget gottfinnande, förlänga, återöppna, ändra, upphäva samtliga villkor av eller avsluta Erbjudandet när som helst före tillkännagivandet av den slutgiltiga Erbjudandepremien och det slutgiltiga sammanlagda beloppet av accepter i enlighet med tillämplig lagstiftning. Detaljer om sådan förlängning, återöppning, ändring, hävning eller uppsägning kommer att meddelas så snart det är praktiskt möjligt efter det att det relevanta beslutet fattats.
Inbjudan kommer inledas idag den 21 juni 2021 och avslutas klockan 16.00 (CEST) den 24 juni 2021 (”Sista Erbjudandedagen”).
Resultatet av Inbjudan, inklusive det sammanlagda beloppet av accepter, förväntas offentliggöras innan klockan 08.00 (CEST) den 28 juni 2021.
Citigroup Global Markets Limited och J.P. Morgan AG agerar som Dealer Managers i Inbjudan.
Alla uttryck som inte definieras i detta pressmeddelande är definierade i Konvertiblernas Villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Definitioner i pressmeddelande är översättningar av de engelskspråkiga definitionerna i Villkoren.
Stockholm, 21 juni 2021
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, +46 70 518 39 67, ilija@sbbnorden.se
Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg den 21 juni 2021 kl. 19:40 CEST.
Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns tillgängligt på www.sbbnorden.se.
VIKTIG INFORMATION I RELATION TILL INBJUDAN
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att delta i någon jurisdiktion i vilken, eller till eller från någon person till eller från vilken, det är olagligt att göra en sådan inbjudan enligt tillämpliga värdepapperslagar. Distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner begränsas av lag. Envar av Erbjudaren, Dealer Managers och Konverteringsagenten kräver att personer som innehar detta pressmeddelande informera sig om och iakttar sådana begränsningar.
USA
Inbjudan görs inte och kommer inte att göras direkt eller indirekt i eller till, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella värdepappersbörsers hjälpmedel i USA. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, faksimil, epost, telex, telefon och Internet. Följaktligen får inte kopior av detta pressmeddelande och andra dokument eller material relaterade till Inbjudan skickas, direkt eller indirekt, eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras i eller till USA eller till personer som befinner sig i eller är bosatta i USA och Konvertiblerna kan inte erbjudas för konvertering enligt Inbjudan genom något sådant sätt, med sådant medel, hjälpmedel eller möjliggörande av eller inom USA eller av personer som är befinner sig i eller är bosatta i USA, enligt definitionen i Regulation S i US Securities Act från 1933 (“Regulation S” och “Securities Act”). Underlåtenhet att följa dessa begränsningar kan utgöra överträdelser av tillämpliga lagar och varje påstått erbjudande av Konvertiblerna för konvertering som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa begränsningar är ogiltig och erbjudanden av Konvertibler för konvertering gjorda av en person som befinner sig i USA eller någon agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer inte att accepteras.
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande av värdepapper eller en inbjudan att erbjuda eller sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller med tillämpning av undantag från registreringskraven i Securities Act. Syftet med detta pressmeddelande är begränsat till Inbjudan och detta pressmeddelande får inte skickas eller ges till personer i USA. Varje innehavare av Konvertiblerna som deltar i Inbjudan kommer intyga att innehavaren inte befinner sig i USA och inte deltar i Inbjudan från USA eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman utanför USA som inte ger instruktioner att delta i Inbjudan från USA.
I detta och ovanstående två stycken avses med "USA" Amerikas förenta stater, dess territorier och egendom, alla stater i USA och District of Columbia.
Storbritannien
Det som kommuniceras i detta pressmeddelande från Erbjudaren och andra dokument eller material relaterade till Inbjudan görs inte, och sådana dokument och/eller material har inte godkänts, av en ”authorised person” i den mening som avses i bestämmelse 21 av Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Följaktligen distribueras inte sådana dokument och/eller material till, och får inte överlämnas till, allmänheten i Storbritannien. Det som kommuniceras av sådana dokument och/eller material är undantagna från begränsningen om finansiell marknadsföring enligt bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att den bara riktar sig till och endast får kommuniceras till (1) personer som har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals”, definierad i artikel 19 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”FPO”); (2) personer som faller inom artikel 43 eller 49 i FPO; eller (3) andra personer till vilka dessa handlingar och/eller material lagligen kan kommuniceras. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som relaterar till detta pressmeddelande är endast tillgängliga för sådana personer eller kommer endast att engagera sådana personer och andra personer bör inte förlita sig på det.
Frankrike
Inbjudan görs inte, direkt eller indirekt, till allmänheten i Republiken Frankrike (”Frankrike”). Varken detta pressmeddelande, Inbjudningsvillkoren eller något annat dokument eller material som rör Inbjudan har distribuerats eller kommer att distribueras till allmänheten i Frankrike och endast: (i) tillhandahållare av investeringstjänster avseende portföljförvaltning för tredje mans räkning (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers); och/eller (ii) kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) som agerar för egen räkning, definierat i, och i enlighet med, artiklarna L.411-1, L.411-2 och D.411-1 i French Code Monétaire et Financier är berättigade att delta i Inbjudan. Detta pressmeddelande har inte lämnats in för godkännande till Autorité des Marchés Financiers.
Italien
Varken Inbjudan, detta pressmeddelande eller Inbjudningsvillkoren eller några andra dokument eller material relaterade till Inbjudan har lämnats in för att genomgå godkännandeförfarandet hos Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) i enlighet med italienska lagar och regler. Inbjudan genomförs i Republiken Italien (”Italien”) som ett undantaget erbjudande enligt artikel 101-bis, stycke 3 i lagstiftningsdekret nr 58 från 24 februari 1998, i dess vid var tid gällande lydelse (lagen om finansiella tjänster) och artikel 35-bis, stycke 3 i CONSOB-förordning nr 11971 från den 14 maj 1999, i dess vid var tid gällande lydelse (”Emittenternas förordning”).
Följaktligen är Inbjudan endast adresserat till innehavare av Konvertibler som befinner sig i Republiken Italien som är ”kvalificerade investerare” (investitori qualificati), såsom definierat i, och i den mening som avses i, artikel 100 i lagen om finansiella tjänster och artikel 34-ter, stycke 1, punkt b) i Emittenternas förordning.
Innehavare eller verkliga huvudmän till Konvertiblerna kan erbjuda sina Konvertibler för konvertering enligt Inbjudan genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådana verksamhet i enlighet med lagen om finansiella tjänster, CONSOB-förordning nr 20307 från den 15 februari 2018, i dess vid var tid gällande lydelse, och lagstiftningsdekret nr 385 från den 1 september 1993, i dess vid var tid gällande lydelse) och i enlighet med tillämpliga lagar och regler eller med krav ställda enligt CONSOB eller någon annan italiensk myndighet. Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och regler om informationsskyldigheter i förhållande till sina klienter i samband med Konvertiblerna eller Inbjudan.
Allmänt
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller köpa eller en uppmaning att sälja eller köpa Konvertiblerna, såsom tillämpligt (och erbjudanden om Konvertibler för konvertering enligt Inbjudan kommer under alla omständigheter inte att accepteras från Konvertibelinnehavaren där erbjudandet eller uppmaningen är olaglig). I de jurisdiktioner där värdepapperen, ”blue sky”-lagar eller andra lagar kräver att Inbjudan görs av en licensierad mäklare eller handlare och Dealer Managers eller deras respektive koncernbolag är en sådan licensierad mäklare i sådana jurisdiktioner ska Inbjudan i sådana jurisdiktioner anses vara gjord av Dealer Managers eller dess koncernbolag (i förekommande fall) på Erbjudarens vägnar.