Sinch AB (publ): Sinch ingår avtal att förvärva MessageMedia för ökad tillväxt med små och medelstora företagskunderStockholm, Sverige – Sinch AB (publ) – XSTO: SINCH Sinch AB (publ), en ledande global leverantör av molntjänster för kundinteraktion via mobilen, har ingått ett bindande avtal att förvärva MessageMedia, vilket är en ledande leverantör av mobila meddelandetjänster för små och medelstora företag i USA, Australien, Nya Zeeland och Europa. Köpeskillingen uppgår till 1,3 miljarder USD på kassa- och skuldfri basis, varav Sinch betalar 1,1 miljarder USD kontant och resterande del genom 1 128 487 nya aktier i Sinch. Med gårdagens valutakurs där USD/SEK är 8,27 motsvarar detta en sammanlagd köpeskilling om 10 745 miljoner SEK. MessageMedia erbjuder en webbaserad SaaS-mjukvara som gör det enkelt för företag att använda interaktiva meddelandetjänster utan att programmera eller hantera API:er. Marknadsföring och försäljning sker online genom en högautomatiserad och skalbar teknikplattform som är skräddarsydd för att möta behoven hos små och medelstora företag. MessageMedia har över 60 000 företagskunder och hanterar över 5 miljarder mobilmeddelanden per år. Den organiska försäljningstillväxten drivs både av nya kunder och ökad användning bland befintliga kunder. Utvecklingen är särskilt stark i USA, där mer än 1 500 nya kunder tillkommer per månad. Utöver detta har ledningen i MessageMedia stor erfarenhet av förvärv med 9 transaktioner och en bevisad förmåga att uppnå skalfördelar genom konsolidering av plattformar. Sinch ambition är att accelerera dessa tillväxtinitiativ och ge MessageMedias ledning möjlighet att nå en världsledande position inom mobil kundinteraktion för små och medelstora företag världen över. ”Med ett starkt erbjudande mot små och medelstora företag får vi nya tillväxtmöjligheter på en stor och växande marknad. När MessageMedia blir en del av Sinch har vi branschens främsta team och de bästa tänkbara förutsättningarna att nå framgång i marknaden”, säger Oscar Werner, vd Sinch. MessageMedia fokuserar på lättanvända produkter där det går snabbt att komma igång utan att man behöver programmera eller integrera API:er. Analysinstitut beräknar världsmarknaden för denna slags ”Turnkey Consumer Engagement”-lösningar till 9-13 miljarder USD, varav USA utgör omkring 30 procent. Marknaden förväntas växa med 25-30 procent per år mellan 2020-24, med särskilt hög tillväxt i USA. Av den totala marknaden utgör små och medelstora företag ca 50-70 procent. MessageMedia har byggt en teknisk infrastruktur där flera olika varumärken kan använda samma underliggande teknikplattform. Tre varumärken marknadsförs aktivt mot separata men angränsande målgrupper, med ClickSend och SimpleTexting som komplement till MessageMedia-varumärket. Stöd för multipla varumärken underlättar dessutom integration av förvärvade verksamheter och gör att mobiloperatörer kan nyttja plattformen på white label-basis och lansera erbjudanden under eget varumärke. För att göra det lätt att komma igång och att snabbt nå resultat erbjuder MessageMedia dessutom förkonfigurerade integrationer till ledande molntjänster som Shopify, Netsuite och Hubspot. ”Mobila meddelandetjänster skapar enorm affärsnytta, men många mindre företagskunder saknar verktyg som är anpassade specifikt till deras behov”, säger Paul Perrett, vd MessageMedia. ”Vi ser fantastiska möjligheter i det här segmentet, och tillsammans med Sinch kan vi skapa en ledande global position”. Resultat Under den 12-månadersperiod som slutar den 30 juni 2021 förväntas MessageMedia nå en försäljning på 151 miljoner USD, bruttoresultat på 94 miljoner USD, och justerad EBITDA på 51 miljoner USD. Detta motsvarar en bruttomarginal på 63 procent och en EBITDA-marginal på 34 procent. Verksamheten sysselsätter mer än 350 personer med huvudkontor i Melbourne, Australien. Den organiska tillväxten i omsättning och bruttoresultat har varit omkring 22 procent per år under de senaste två åren, och bruttoresultatet i USA har växt över 40 procent om året. Engångskostnader för integration vänta uppgå till ca 8 miljoner USD över 18 månader. När transaktionen slutförs kommer MessageMedia att gynnas av kostnadssynergier från Sinch globala nätverk för meddelandetjänster med direktkopplingar till över 450 mobiloperatörer. Man kommer även att kunna dra nytta av Sinchs investeringar i nya kanaler som WhatsApp, Viber, RCS och Instagram. Sinch avser att återinvestera besparingarna från dessa kostnadssynergier i fortsatt expansion, där MessageMedia gynnas av att Sinch redan finns representerat i 47 länder. Värdering Transaktionen värderar den förvärvade verksamheten till en EV/bruttoresultatsmultipel på 13,8x, och en EV/EBITDA-multipel på 25,4x, före synergier. Denna beräkning baseras på en köpeskilling om 1,3 miljarder USD och baseras på förväntat resultat i den 12-månadersperiod som slutar den 30 juni 2021. Finansiering MessageMedia förvärvas genom Message4U Pty Ltd, ett bolag som är registrerat i Australien. Förvärvet finansieras med en kombination av kassa, aktier och lånefaciliteter. När transaktionen slutförs kommer Sinch att betala säljarna, däribland fonder förvaltade av Mercury Capital, en kontant ersättning på 1,1 miljarder USD. Säljarna kommer även att erhålla 1 128 487 nya aktier i Sinch, vilka är föremål för sedvanliga lock-up begränsningar och inte kan avyttras tidigare än 6 månader efter att transaktionen slutförts. Detta innebär att antalet aktier i Sinch ökar med ca 1,6 procent. Innan dagens offentliggörande hade Sinch ett finansiellt mål att hålla nettoskuld/justerad EBITDA under 2,5x över tid. Detta mål har nu reviderats till 3,5x över tid, vilket meddelats idag i ett separat pressmeddelande. Den 17 februari tillkännagav Sinch förvärvet av Inteliquent för en total köpeskilling på 1 140 miljoner USD. Transaktionen förväntas slutföras under andra halvåret 2021. Den 24 maj genomförde Sinch en riktad nyemission på 7 232 077 aktier och tillfördes därigenom ca 9,4 miljarder SEK före emissionskostnader. I slutet av det första kvartalet 2021 hade Sinch nettokassa och nettoskuld/justerad EBITDA var -2,1x. Om förvärven av Inteliquent och MessageMedia samt den riktade nyemissionen då redan hade genomförts, hade proforma nettoskuld/justerad EBITDA varit 2,6x. I denna beräkning av proforma nettoskuld/justerad EBITDA tillgodoräknas samtliga förvärvade verksamheters justerade EBITDA under de senaste 12 månaderna. Denna kvot förväntas minska under tiden fram till att förvärven av Inteliquent och MessageMedia har slutförts, till följd av Sinch löpande kassaflöde och vinsttillväxt. Finansiell påverkan av nyligen annonserade transaktioner I det första kvartalet 2021 rapporterade Sinch en nettoomsättning för de senaste 12 månaderna på 9 749 miljoner SEK. Bruttoresultatet var 2 557 miljoner SEK och justerad EBITDA 968 miljoner SEK. Detta motsvarar en bruttomarginal på 26 procent och en justerad EBITDA-marginal på 10 procent. För att beräkna proforma inkluderas samtliga förvärvade verksamheters resultat under de senaste 12 månaderna samt motsvarande bidrag från Inteliquent och MessageMedia (som har annonserats men ännu ej slutförts). Proforma nettoomsättning för de senaste 12 månaderna, fram till första kvartalet 2021, hade då varit ca 17,9 miljarder SEK. Bruttoresultatet hade uppgått till ca 6,0 miljarder SEK och justerad EBITDA till ca 2,4 miljarder SEK. Detta motsvarar en bruttomarginal på 33 procent och en justerad EBITDA-marginal på 14,5 procent. Konkurrensprövning Transaktionens genomförande är föremål för sedvanliga villkor och godkännanden, däribland godkännande från Australian Foreign Investment Review Board (FIRB), Australian Competition and Consumer Commission (ACCC), och från konkurrensmyndigheter i USA. Tidsuppskattning Transaktionen förväntas att slutföras under andra halvåret 2021. Rådgivare Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare och K&L Gates LLP är legal rådgivare till Sinch i denna transaktion. JP Morgan är finansiell rådgivare och Herbert Smith Freehills är legal rådgivare till MessageMedia. Telefonkonferens och webbcast Ett konferenssamtal för analytiker och investerare kommer att äga rum idag, onsdag 9 juni, kl 14:00 CEST. Presentationsmaterial kommer att finnas tillgängligt på investors.sinch.com, och den direktsända webcasten kommer att publiceras på investors.sinch.com/webcast. Ring in ett par minuter före samtalet börjar. Sverige: +46 8 506 92 185
Storbritannien: +44 203 00 95 710
USA: +1 866 869 23 21 Access code: 128 86 71# För ytterligare information vänligen kontakta Thomas Heath
Strategichef och ansvarig för investerarrelationer
Sinch AB (publ)
Mobil: +46-722-45 50 55
E-post: thomas.heath@sinch.com Om Sinch Sinch utvecklar digitala verktyg som möjliggör en personlig interaktion mellan företag och individer. Med Sinch molnbaserade kommunikationsplattform kan företag nå världens alla mobiltelefoner – inom en eller ett par sekunder – via meddelanden, röstsamtal, och video. Flera av världens största företag använder Sinch avancerade teknikplattform för att kommunicera med sina kunder, och Sinch är en etablerad mjukvaruleverantör till mobiloperatörer över hela världen. Sinch har vuxit med lönsamhet sedan det grundades 2008. Koncernen har huvudkontor i Stockholm, Sverige, samt närvaro i mer än 40 länder. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm: XSTO:SINCH. Besök oss på sinch.com. Om MessageMedia MessageMedia hjälper företag att optimera hur de kommunicerar med sina kunder. Med vår världsledande kundkommunikationsmjukvara gör vi det möjligt för små och medelstora företag att ha en interaktiv dialog med varje kund; att vinna nya kunder samt öka engagemang och kundlojalitet. Vår plattform gör att företag finns tillgängliga för sina kunder i varje givet läge, från bokning till påminnelse, och mer därtill. Företaget har huvudkontor i Australien; kontor i USA, Storbritannien, och Nya Zeeland; och driver utöver MessageMedia varumärkena ClickSend och SimpleTexting. Med vår lättanvända men kraftfulla plattform är vi förstavalet för över 60 000 företagskunder. Läs mer på messagemedia.com. Viktig information Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Sinch anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Sinch kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Denna information är sådan information som Sinch AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 juni 2021 kl. 11:15 CEST.
|