Kallelse till årsstämma i Starbreeze AB (publ)

STOCKHOLM – Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551–8932, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2021. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena tisdagen den 4 maj 2021, och
dels ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 11 maj 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 4 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 6 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman och finns tillgängligt på koncernens hemsida www.starbreeze.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Starbreeze AB, ”Årsstämma 2021”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Starbreeze AB – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 11 maj 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 11 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på koncernens hemsida www.starbreeze.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 2 maj 2021, till adress Starbreeze AB, ”Årsstämma 2021”, Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post till info@starbreeze.com, (rubricerad med ”Årsstämma 2021”). Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på koncernens hemsida www.starbreeze.com och på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm, senast fredagen den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Val av en eller två justeringspersoner
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av

årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts

Beslut om

fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Val av styrelse och styrelseordförande

Val av Jan Benjaminson (omval)
Val av Torgny Hellström (omval)
Val av Anna Lagerborg (omval)
Val av Kerstin Sundberg (omval)
Val av Mike Gamble (nyval)
Val av Thomas Lindgren (nyval)
Val av Torgny Hellström som styrelseordförande (omval)

Val av revisor (omval)
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
Beslut om ändring av bolagsordningen

Valberedningens förslag (1 samt 8-11)

Ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)

Advokat Patrik Marcelius.

Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)

Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Arvode till styrelse och revisor (punkt 9)

Styrelseordföranden: 750 000 (800 000) kr.

Styrelseledamöter: 225 000 (250 000) kr.

Ordförande i revisionsutskottet: 280 000 (350 000) kr.

Ledamot i revisionsutskottet: 120 000 (150 000) kr.

Ordförande i ersättningsutskottet: 70 000 (75 000) kr.

Ledamot i ersättningsutskottet: 60 000 (75 000) kr.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 10)

Omval av Jan Benjaminson, Torgny Hellström, Anna Lagerborg och Kerstin Sundberg samt nyval av Mike Gamble och Thomas Lindgren. Tobias Sjögren, som den 24 mars 2021 har utsetts till ordinarie VD i Starbreeze, har avböjt omval vid årsstämman 2021.

Omval av Torgny Hellström som styrelseordförande.

Mike Gamble, född 1964, är hedersdoktor på Staffordshire University för tjänster till spelindustrin och har en B. Sc. i tech. Mike har lång erfarenhet av att leda organisationer inom spelindustrin bl. a. från Epic Games där han verkat i många år, senast som Head of Game Licensing EMEA. Han har nyligen lämnat Epic Games för att påbörja en styrelsekarriär.

Thomas Lindgren, född 1971, har en masterexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Thomas har lång erfarenhet av att leda spelbolag och har bl. a. varit arbetande styrelseordförande på Fatshark AB, Goodbye Kansas Game Invest samt även VD och styrelseordförande på Glorious Games Group AB (fd Stardoll AB). Thomas arbetar idag med investeringar och styrelseuppdrag. Han är arbetande styrelseordförande i Wanderword samt styrelseledamot i Ecobloom och Rahms städ AB.

Information om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på Starbreeze webbplats, www.starbreeze.com.

Val av revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om revisionsbolaget blir valt, kommer det att utse auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.

Val av justeringspersoner (punkt 2)

Valberedningen föreslår Michael Hjort och Ossian Ekdahl, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett tillägg i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som innebär att ledande befattningshavare utöver årlig rörlig ersättning ska kunna erhålla rörlig kontantersättning i form av en long term incentive bonus (LTI-bonus), varvid riktlinjerna ska ha nedan lydelse.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Starbreeze AB, vilka utgörs av de som från tid till annan ingår i Bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare.

Starbreeze huvudsakliga verksamhet består av egen utveckling av tv- och datorspel som helt eller delvis finansieras med egna medel. Majoriteten av bolagets anställda har som huvudsaklig sysselsättning att utveckla bolagets produkter. Spelen distribueras sedan i huvudsak via digitala plattformar såsom Steam, eller i partnerskap med andra företag för fysisk distribution. Bolagets slutkund är de konsumenter som köper spelet via de olika spelplattformarna eller återförsäljare.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.starbreeze.com.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till bolagsledningen kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Sådana aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Styrelsen ska vidare äga rätt att fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till Bolagets ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Den rörliga ersättningen på årsbasis får uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen för den verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare.

Utöver årlig rörlig kontantersättning, kan rörlig kontantersättning utgå i form av en long term incentive bonus (LTI-bonus) som omfattar fyra verksamhetsår. LTI-bonusen ska baseras på milstolpar relaterade till lansering, datametrics-omdömen och försäljning av PAYDAY 3 under de år som LTI-bonusen omfattar. LTI-bonusen ska vara förenad med krav på aktieinnehav. Vidare ska villkoren innefatta att del av LTI-bonusen ska vara föremål för uppskjuten betalning under viss tid, i syfte att bidra till en hållbar långsiktig tillväxt. LTI-bonusen får för VD omfatta upp till högst fyra årslöner och för övriga ledande befattningshavare upp till högst två årslöner. Total LTI-bonus för samtliga deltagare i bonusprogrammet ska vara begränsad till 25 procent av bolagets rörelseresultat under LTI-perioden.

För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan.

Andra sedvanliga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årslönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida råder en uppsägningstid om sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om nio månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på tre till nio månader. Inga avgångsvederlag ska förekomma.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner i förekommande fall) högst tio (10) procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier eller andra instrument i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget, till exempel i samband med finansiering av spelproduktion. Emissionskursen ska vara marknadsmässig. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen (2005:551) att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår vidare att det i bolagsordningen får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja det alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om poströstning föreslår styrelsen att en ny § 9, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 9 blir § 10 och nuvarande § 10 blir § 11.

	*Föreslagen lydelse*
§ 9	Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår vidare följande två redaktionella ändringar i bolagsordningen, vilka främst föranleds av tidigare genomförda lagändringar.

Nuvarande lydelse	*Föreslagen lydelse*
§ 1Bolagets firma är Starbreeze AB (publ).	§ 1Bolagets ~~firma~~ företagsnamn är Starbreeze AB (publ).
§ 11Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	§ 11Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Övrig information avseende årsstämman

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i bolaget totalt 724 609 266 aktier, varav 169 210 216 aktier av serie A och 555 399 050 aktier av serie B, samt totalt 2 247 501 210 röster. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför har 1 röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende dessa riktlinjer kommer senast onsdagen den 21 april 2021 att finnas på bolagets webbplats, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021

Starbreeze AB (publ)

Styrelsen

Starbreeze AB Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma i Starbreeze AB (publ)

Starbreeze AB
Kallelse till årsstämma